中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注

                    册会计师变更情况的核查意见


上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中天运会计师”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“大华会计师”）变更签字注册会计师的有关情况进行了核查，现将核查情况汇
报如下：

    一、变更签字注册会计师的核查情况

    （一）变更签字注册会计师的基本情况

    中天运会计师作为海南海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，原指派王群女士、黄江
华先生作为签字注册会计师为本次交易拟购买资产提供审计服务，签署审计报告。
在本次申报过程中，签字注册会计师黄江华先生已向中天运会计师事务所提出离
职申请，其无法继续签署中天运会计师对拟购买资产出具的相关审计报告，现签
字注册会计师变更为王群女士、董梦琦女士。

    大华会计师作为海南海汽运输集团股份有限公司申请发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的备考报表审阅机构，原指派王祖平先
生、符永富先生作为签字注册会计师为本次交易提供审阅服务，签署审阅报告。
在本次申报过程中，因人员安排原因，符永富先生无法继续签署大华会计师出具
的相关备考审阅报告，现签字注册会计师变更为王祖平先生、查静女士。

    （二）独立财务顾问的核查情况及核查意见

    针对中天运会计师事务所变更签字注册会计师的相关事宜，中信建投证券核


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查了由中天运会计师事务所出具的相关文件，经核查，中天运会计师出具了相关
说明并承诺：
    1、本所认为黄江华先生已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺
对原签字注册会计师黄江华先生签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责
任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
    2、本所认为董梦琦女士已履行尽职调查义务，并出具专业意见且与原签字
人王群女士、黄江华先生的结论性意见一致。本所承诺对董梦琦女士签署的相关
文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会
对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。
    针对大华会计师变更签字注册会计师的相关事宜，中信建投证券核查了由大
华会计师出具的相关文件，经核查，大华会计师出具了相关说明并承诺：
    1、本所认为符永富先生已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所承诺
对原签字注册会计师符永富先生签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责
任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
    2、本所认为查静女士已履行尽职调查义务，并出具专业意见且与原签字人
王祖平先生、符永富先生的结论性意见一致。本所承诺对查静女士签署的相关文
件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对
本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。

    独立财务顾问认为，中天运会计师/大华会计师变更签字注册会计师的情况
符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会对海南海汽运输集团股份有
限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目构成
不利影响，不会对本次交易构成障碍。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注册会
计师变更情况的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：
                           田   斌       王   瑀       袁   晨




                                              中信建投证券股份有限公司



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