海南海汽运输集团股份有限公司

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

          与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、“上市公司”）拟
向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金
购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的全部股权，
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易出具了
《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及
的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
[2024]第 117 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。公司董事会根据相关法律、
法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

    （一）评估机构的独立性

    本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系
外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联
关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机
构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

    （二）评估假设前提的合理性

    中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。

    （三）评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
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评估范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属
子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市
场法两种评估方法对海南旅投免税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权
益价值进行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估
目的，并最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

   本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。

   （四）评估定价的公允性

   本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估
机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。

   特此说明。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的说明》之签章页）




                                     海南海汽运输集团股份有限公司董事会




                                                           年   月   日




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