海南海汽运输集团股份有限公司
       第四届董事会独立董事专门会议
         2024 年第二次会议审核意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南

省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅

投免税品有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套

资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司证券注册发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件（以下简称“法律法规”）及《海南海汽运输集团股份有限公司章

程》的有关规定，公司独立董事于 2024 年 3 月 5 日召开了第四届董

事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议，全体独立董事共同推举

本次会议由段华友先生主持。独立董事在认真地阅读和审核了相关事

项的资料，并对有关情况进行了详细了解的基础上，针对拟提交公司

第四届董事会第三十次会议审议的本次交易相关事宜召开专门会议，

并发表审核意见如下：

    1、本次交易方案主要涉及调整的内容包括标的资产的交易价格、

发行股份购买资产发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩
承诺与补偿安排、募集配套资金等。其中，本次交易标的资产交易作

价调整幅度超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上

市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见

——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整构

成对本次重组方案的重大调整。调整后的交易方案仍符合《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管

理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资

产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交

易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章

及其他规范性文件的规定。

    2、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现

金购买资产补充协议（五）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法

律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定。

    3、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要符合相关法律法规的规定。

    4、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称

“中联评估”）具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机

构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关

联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，

本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次
重组相关的工作。

    中联评估为本次交易出具的《海南海汽运输集团股份有限公司拟

购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公

司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评

估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准

则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本

次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估

的资产范围一致。评估范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产

及相关负债，海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模

拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海南旅投免

税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权益价值进行了评估，然

后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最终

选用收益法评估结果作为本次评估结论。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方

法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方

法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的

资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果

为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    5、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构

成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。

    我们同意将本次交易相关议案提交公司第四届董事会第三十次

会议审议。

    （以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司第四届董事

会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审核意见》签字页）