海汽集团：海汽集团2024年第二次临时股东大会会议资料2024-03-26
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年第二次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 4 月
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目录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会会议须知……………………………………………………..…4
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会会议议程……………………………………………………..…6
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会审议议案…………………………………………....................9
（一）关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规的议案.................................9
（二）关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案...............................................................................10
（三）关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的方案的议案...................................................11
（四）关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议
案...................................................................................................25
（五）关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案....................26
（六）关于审议公司与海南旅投签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产补充协议（五）》的议案.........................27
（七）关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市
的议案...........................................................................................28
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（八）关于审议本次交易构成关联交易的议案.......................30
（九）关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第
四条规定的议案...........................................................................31
（十）关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案...................................................................................................33
（十一）关于审议本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号》第十二条规定情形的议案.......................................35
（十二）关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案...........................................................36
（十三）关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施
的议案...........................................................................................37
（十四）关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出
要约的议案...................................................................................38
（十五）关于审议公司股票价格波动情况说明的议案............39
（十六）关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案...........................................................................40
（十七）关于增补公司董事的议案...........................................42
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2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》
的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好
召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩
序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，
经大会主持人同意，方可发言股东发言时，应当首先作自我介
绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议
议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原
则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，
请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，
公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向
公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对
性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方
式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请
参见 2024 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他
广大股东的利益。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状
态。
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2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2024 年 4 月 8 日（星期一）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2 号
会议室
主持人：林顺雄
时间 议程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出
席统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
(一)关于审议公司发行股份及支付现金购
9:30 开始
买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律法规的议案
二
(二)关于审议本次交易相关的审计报告、
备考审阅报告、评估报告的议案
(三)关于审议本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案
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(四)关于审议本次交易方案调整构成重组
方案重大调整的议案
(五)关于审议公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及其摘要的议案
(六)关于审议公司与海南旅投签署附条件
生效的《发行股份及支付现金购买资产补
充协议（五）》的议案
(七)关于审议本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的议案
(八)关于审议本次交易构成关联交易的议
案
(九)关于审议本次交易符合《上市公司监
管指引第 9 号》第四条规定的议案
(十)关于审议评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案
(十一)关于审议本次交易相关主体不存在
《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规
定情形的议案
(十二)关于审议本次交易履行法定程序完
备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案
(十三)关于审议本次交易摊薄即期回报风
险提示及填补措施的议案
(十四)关于提请股东大会审议同意要约收
购义务人免于发出要约的议案
(十五)关于审议公司股票价格波动情况说
明的议案
(十六)关于审议提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
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(十七)关于增补公司董事的议案
三 股东审议议案
四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等
相关文件
二、股权登记日：2024 年 4 月 1 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间： 自 2024 年 4 月 8 日
至 2024 年 4 月 8 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00 通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15－15：
00。
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海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会之议案一：
关于审议公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的规定。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会之议案二：
关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、
评估报告的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次交易，以 2023 年 11 月 30 日为最新审计、评估
基准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司海
南旅投免税品有限公司进行了补充审计并出具了《海南旅投免
税品有限公司审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号，以
下简称“审计报告”）；大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审
阅报告》（大华核字[2024]000538 号，以下简称“备考审阅报
告”）；中联资产评估集团有限公司出具了《海南海汽运输集
团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的
海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
联评报字[2024]第 117 号，以下简称“评估报告”）。上述各
项审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容已于 2024 年 3
月 6 日在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体予以披
露。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第二次临时股东大会之议案三：
关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次
购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）
暨关联交易方案主要内容如下：
1.本次交易整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金
两部分组成。
公司拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南
旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海
南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）
的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以
向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总
股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的相关规定确定。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
2.发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为 203,717.00 万
元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%，即 173,159.45
万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即 30,557.55 万元。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币
A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次
交易重大调整事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会
第三十次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 16.06 12.86
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 60 个交易日 18.12 14.50
前 120 个交易日 18.07 14.46
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价
格为 12.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦
将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本
率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每
股派送现金股利，P1 为调整后发行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经
过上交所审核并经中国证监会注册。
（4）交易对方和发行数量
①交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
②发行数量
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本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发
行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公
司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至
个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次发行股份购买资产的股份支付合
计为173,159.45万元，向海南旅投发行134,649,650股。本次发
行股份的数量以经上交所审核并经中国证监会最终注册确定的
股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格
和发行数量将做相应调整。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（6）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行
股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。
（7）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司的股份，自
上述股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持
有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公
司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前
述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
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整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生
取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）
在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的
股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的
股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资
产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈
利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易
对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益
具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后 30 个工作日
内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金
额以专项审计结果为准。
（9）滚存未分配利润安排
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公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体
股东按其持股比例共享。
3.募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募
集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发
行股份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基
准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行
获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立
财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将
按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行股份数量和价格进行相应调整。
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（4）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会和上交所
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等合计不超过 35 名
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发
行经上交所审核并经中国证监会注册后，按照中国证监会和上
交所的相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销
商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自
股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述
锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份
如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得
的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购
方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的
有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见
不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的
现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费
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及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过
交易作价的 25%。
（7）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资
金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
4.本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告
的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联资
产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南
省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南
旅投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号）
（以下简称“评估报告”），以 2023 年 11 月 30 日为评估基准
日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税模
拟合并报表口径的股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果作为评估结论，海旅免税模拟合并报表口径归属于
母公司所有者权益在评估基准日 2023 年 11 月 30 日评估值为
203,717.00 万元，与归属于母公司所有者权益账面值
104,185.01 万元相比增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。海
旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。
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经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作价为
203,717.00 万元。
5.业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次交易涉及的标的资产过户
实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实
施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易于
2025 年实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此
类推。
（2）盈利预测及利润承诺情况
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结
论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，
业绩承诺资产的交易价格为 159,325.04 万元，业绩承诺资产的
净利润不包括华庭项目产生的净利润。双方以中联资产评估集
团有限公司出具的评估报告载明的业绩承诺资产 2024 年度至
2027 年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅免
税的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产 2024 年度净利
润不低于人民币 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于人民
币 18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于人民币 20,245.00
万元；如果业绩承诺期顺延至 2027 年，则 2027 年度净利润不
低于人民币 22,120.00 万元。净利润是指合并报表中业绩承诺
资产扣除非经常性损益净利润。
（3）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实现的净利
润计算原则如下：
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①前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益
净利润数确定。
②标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
③除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计
政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计
政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上
市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或
会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所
使用的会计政策及会计估计不做变更。
④标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息
收入不计算在内。
⑤如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套
募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情
形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配
套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不
限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，
财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财
务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实
际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应
当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对
上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出
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具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单
独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据
专项审核报告确定。
（4）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，业绩承诺资产
在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利
润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据
补充协议的约定向上市公司进行补偿。
1 业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至
当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润
数之和×业绩承诺资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按
0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过
业绩承诺资产的交易对价。
②补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向
上市公司承担补偿义务：
i.补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易
获得的上市公司股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份
数＝海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。
ii.海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，
海南旅投应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如
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果上市公司在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支
付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，
即上市公司有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应
补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补
偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应
当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿
价款。
（5）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出
具当年度财务报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具
年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法
应与本次交易出具的评估报告的估值方法一致。前述减值测试
应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海
南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照发行股
份购买资产协议及其相关补充协议约定的补偿程序另行进行补
偿。
①另行补偿金额的计算公式如下：
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承
诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取
值，即已经补偿的金额不冲回。
②另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺
序向上市公司承担补偿义务：
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i.海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值
测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计
算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交
易的标的股份发行价格
ii.若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以
补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分
以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列
计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对
方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格。
（6）补偿股份的调整
若上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其
按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累
积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为海南旅投
已经支付等额的补偿款，也不影响海南旅投实际应补偿的总金
额）给上市公司；若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、公
积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计
算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6.有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议
有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
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本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案四：
关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调
整的议案
各位股东及股东代表：
本次交易方案主要涉及调整的内容包括标的资产的交易价
格、发行股份购买资产发行价格、发行数量、股份与现金支付
对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等。其中，本次交
易标的资产交易作价调减至 203,717.00 万元，调整幅度超过
20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案
调整构成对本次重组方案的重大调整。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案五：
关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规
定进行更新编制，公司已于 2024 年 3 月 6 日在上海证券交易所
网站等公司指定信息披露平台予以披露。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案六：
关于审议公司与海南旅投签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产补充协议（五）》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本次交易的标的公司海南旅投免税品有限公司的评估
事项、交易价格、业绩承诺等内容发生变化，公司已与海南旅
投签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》，协
议主要内容已在《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中披露。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案七：
关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计
算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
海旅免税 100%股权 372,271.96 203,717.00 337,385.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 208,108.91 99,630.09 73,985.88
财务指标比例 178.88% 204.47% 456.01%
注：1、标的公司数据为截至 2023 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额以及 2022
年度营业收入，上述数据已经审计。
2、公司数据为截至 2022 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度营
业收入，上述数据已经审计。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更，本次
交易完成后，公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理
委员会，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。综上，
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
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本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案八：
关于审议本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易的交易对方海南省旅游投资集团有限公司
（以下简称“海南旅投”）为公司的间接控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，海南旅投
为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案九：
关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第9 号》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的规定拟作出如下审慎判断：
1.本次交易拟购买的标的资产为海南旅投免税品有限公司
100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为海南旅投免税品有限公司
100.00%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在出资不实
或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十：
关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案
各位股东及股东代表：
就中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
为公司本次交易的标的资产进行评估并出具《海南海汽运输集
团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的
海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
联评报字[2024]第 117 号，以下简称“《评估报告》”）的相
关事项，公司董事会拟作出如下审慎判断：
1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正
常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程
序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
2.中联评估为本次交易出具的《评估报告》的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致。评估范围为海旅免税模拟合
并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司海南
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旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法
和市场法两种评估方法对海旅免税模拟合并报表口径的股东全
部权益价值进行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的
适用前提及满足评估目的，并最终选用收益法评估结果作为本
次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》
要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备
案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十一：
关于审议本次交易相关主体不存在《上市公司
监管指引第 7 号》第十二条规定情形的议案
各位股东及股东代表：
关于公司本次交易，《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列的相
关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十二：
关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责
任。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十三：
关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及
填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司董事会
就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。
公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析
及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承
诺和说明详见公司于 2024 年 3 月 6 日在上海证券交易所网站等
公司指定信息披露媒体披露的《关于本次重组摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施的公告》（公告编号：2024-025）。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十四：
关于提请股东大会审议同意要约收购义务人
免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次交易方案等相关情况，本次交易的交易对象
为海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）。
本次交易前，海南旅投及其控制的企业海南海汽投资控股有限
公司合计持有公司42.50%的股份。海南旅投认购本次交易项下
公司非公开发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定
的要约收购义务，鉴于海南旅投已承诺因本次交易而取得的公
司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行的股份的情形
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的
可免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准其免于发出要
约。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年第二次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十五：
关于审议公司股票价格波动情况说明的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重
大资产重组》的规定，公司对本次重大资产重组信息公布前股
票价格波动的情况进行了自查。在剔除同行业板块因素及大盘
因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前20个交易日
内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准，具体详见《董
事会关于公司股票价格在董事会决议公告日前20个交易日内是
否异常波动的说明》。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年第二次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十六：
关于审议提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事
会拟提交股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理
与本次交易有关的相关事宜，包括：
1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，
制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况
与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发
行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关
的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、
签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文
件；
4.如有关监管部门有新的规定和要求，根据新规定对本次
交易的具体方案进行调整；
5.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法
律文件；
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6.办理资产交割，并在资产交割前后或过程中，根据经营
管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结
构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
7.办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定
和上市等相关事宜；
8.授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其
他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议，请审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年第二次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之议案十七：
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
刘海荣先生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董
事长、董事职务，同时一并辞去公司法定代表人、第四届董事
会战略委员会主任委员等职务。王修奋先生因工作调动原因申
请辞去公司第四届董事会董事职务，同时一并辞去董事会薪酬
与考核委员会委员职务。为确保董事会正常运作，根据《中华
人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公
司控股股东海南海汽投资控股有限公司推荐冯宪阳先生为公司
第四届董事会增补董事候选人。具体内容详见公司于 2024 年 3
月 6 日在上海证券交易所网站等公司指定信息披露媒体披露的
《关于增补公司董事的公告》（公告编号：2024-029）.
本议案已于 2024 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第三十次
会议审议通过，现提请股东大会审议，请审议。
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