北京市金杜律师事务所

                  关于海南海汽运输集团股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

                之相关人员买卖股票情况的专项核查意见


致海南海汽运输集团股份有限公司：

      北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受海南海汽运输集团股
份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）的委托，担任海汽集团发行股份
及支付现金购买海南省旅游投资集团有限公司（曾用名“海南省旅游投资发展有限
公司”，以下简称“交易对方”或“海南旅投”）所持海南旅投免税品有限公司（以下
简称“目标公司”或“海旅免税”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问，就本次交易自查期间内相关人员买卖海汽集团股票情况，
出具本专项核查意见。

    2024 年 3 月 5 日，本所就本次交易出具了《北京市金杜律师事务所关于海南
海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所律师对本次交易内幕信息知情
人自首次披露重组报告书（2022 年 8 月 30 日）至披露重组方案重大调整之日前最
后一个交易日（即 2024 年 2 月 27 日）（以下简称“自查期间”或“核查期间”）于二
级市场买卖海汽集团股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。



                                       1
    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查
意见。除本专项核查意见另有定义外，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见
书》相同。

    金杜及金杜律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    本专项核查意见仅用作海汽集团本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报。金杜同意海汽集团在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的
相关内容，但海汽集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金
杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本专项核查意见的出具前提为：本次交易相关各方向金杜提供了为出具本专项
核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子
版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副
本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人员经合法授权并有效签署文件。

    金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核
查意见如下：

    一、 本次交易内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为首次披露重组
报告书（2022 年 8 月 30 日）至披露重组方案重大调整之日前最后一个交易日（即
2024 年 2 月 27 日）。


    二、 本次交易内幕信息知情人核查范围

    本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

    1.   上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2.   交易对方及其董事、监事、高级管理人员；


                                     2
     3.    上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
     4.    目标公司及其董事、监事、高级管理人员；
     5.    本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
     6.    其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人；
     7.    前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

     三、 本次交易内幕信息知情人买卖海汽集团股票的核查情况

    根据相关主体出具的自查报告、声明函、承诺函及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》等文件并经本所律师对相关人员进行访谈，本次交易核查范围内人员
和机构在自查期间买卖海汽集团股票的情况如下：

     （一）自然人在核查期间买卖海汽集团股票的情况

                                               累计买   累计卖   核查期末
序
          姓名        身份        交易日期       入       出       持股数     备注
号
                                               （股）   （股）     （股）
                 海旅免税总经理
                                  2024.1.23-
1     王小林     办公室行政经理                 200      200        0
                                  2024.1.25
                  王梦媛的父亲
                 海旅免税高级行   2023.3.31-
2         浩琦                                  200      200        0
                     政助理       2023.4.13
                 海旅免税税务会
3     邓海飞     计总管钟佳杏的   2024.2.22     100       0        100
                       配偶
                                                                            交易日期
                                  2023.9.21-
4     任艳华     海旅免税总经理                10,500   10,500      0       在入职海
                                  2023.10.9
                                                                            旅免税前
                 海旅免税副总经   2022.9.22-
5         毛勇                                 46,800   45,800    1,000      已离异
                 理贺翠萍的前夫   2024.1.12
                 海旅免税数据管    2023.1.9-   193,10   193,00
6     欧杨兴                                                       100
                     理副经理     2023.10.25     0        0
                 海旅免税人力资   2022.9.20-
7     孙正东                                   18,300   20,100      0
                     源部主管     2023.7.27
                 原海旅免税财务
                                  2023.4.21-
8         刘婷    部总监（已离                 2,000    2,000       0
                                  2023.6.30
                      职）
9         鲁磊   海南旅投安全管   2022.8.30-   3,200    3,000     1,800


                                           3
                  理部主管      2023.4.24
               海南旅投副总经   2023.1.20-
10     陈荣                                   800      800     0
               理冯宪阳的配偶   2023.2.24
                                                                   交易日期
               海汽集团董事会   2022.8.30-                         均在调入
11    吴焕军                                 10,400   10,900   0
               办公室借用人员   2022.11.9                          海汽集团
                                                                   总部之前


    针对上述买卖海汽集团股票的情形，本所律师对上述人员进行了访谈。同时，
上述人员均已出具承诺函，具体情况如下：

     1、王梦媛已出具承诺函，主要内容如下：

    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向王小林透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海
汽集团股票的指示。王小林在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

     2、王梦媛的的父亲王小林已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自王梦
媛或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信
息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相
关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，


                                         4
规范买卖上市公司股票的行为。”

    3、浩琦已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知
情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集
团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股
票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海
汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    4、钟佳杏已出具承诺函，主要内容如下：

    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向邓海飞透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海
汽集团股票的指示。邓海飞在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    5、钟佳杏的配偶邓海飞已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自钟佳
杏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信
息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相


                                   5
关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    6、任艳华已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人买卖股票前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关
事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有
关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用
本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，
本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    7、贺翠萍已出具承诺函，主要内容如下：

    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向毛勇透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海汽
集团股票的指示。毛勇在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、
公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    8、贺翠萍的前夫毛勇已出具承诺函，主要内容如下：


                                   6
    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自贺翠
萍或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信
息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相
关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    9、欧杨兴已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知
情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集
团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股
票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海
汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    10、孙正东已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知
情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集
团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股
票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海
汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。


                                   7
    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    11、刘婷已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知
情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集
团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股
票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海
汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    12、鲁磊已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业已
公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知
情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集
团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股
票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海
汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    13、冯宪阳已出具承诺函，主要内容如下：

    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关


                                   8
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向陈荣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖海汽
集团股票的指示。陈荣在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、
公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    14、冯宪阳的配偶陈荣已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自冯宪
阳或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信
息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相
关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    15、吴焕军已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人买卖股票前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关
事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有
关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用
本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，
本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将

                                   9
严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
规范买卖上市公司股票的行为。”

    （二）相关机构在核查期间买卖海汽集团股票的情况

    核查期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）买卖海汽集团
股票的情况如下：

    1、中信建投衍生品业务性质账户

     自查期间         股份变动情况（股）    核查期末持股数（股）   变动行为
2022.8.30-2024.2.27       2,485,539                                 买入
                                                     0
2022.8.30-2024.2.27       2,485,539                                 卖出


    对于中信建投在核查期间买卖海汽集团股票的行为，根据中信建投出具的《关
于买卖海南海汽运输集团股份有限公司股票交易的自查报告》：“本单位已严格遵守
相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业
操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人
员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息
的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本
单位前述账户买卖海汽集团股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日
常市场化行为。除上述买卖海汽集团股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他
以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海汽集团股票的情况，也不存
在泄漏有关或者建议他人买卖海汽集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    四、 结论意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及承诺
函、声明函等文件，并经本所律师对上述相关人员进行访谈，本所律师认为，在上
述主体出具的自查报告、声明函、承诺函及在访谈记录中确认的内容真实、准确、
完整的前提下，该等主体在核查期间买卖海汽集团股票的行为不构成内幕交易行为，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。

    本专项核查意见正本一式伍份。

    （以下无正文，下接签章页）




                                       10
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情
况的专项核查意见》之签署页）




   北京市金杜律师事务所                    经办律师：________________
                                                          王建平




                                                     ________________
                                                           孙 及




                                                     ________________
                                                          章懿娜




                                         单位负责人：________________
                                                           王 玲




                                                   二〇二四年      月   日