中信建投证券股份有限公司
 关于海南海汽运输集团股份有限公司本次交易相关内幕信
          息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）
拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发
行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”
或“标的公司”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对海汽集团本次交易
相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-10 并购重组内幕交易核查
要求”的规定：“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应
当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务
顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露
重组方案重大调整或终止重组。”

    鉴于自 2022 年 9 月 9 日上市公司披露《海南海汽运输集团股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》后本次重组的
交易方案已发生重大调整，因此补充自查期间为首次披露重组报告书（2022 年 8
月 30 日）至本次披露重组方案重大调整之日前最后一个交易日（即 2024 年 2
月 27 日）（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；


                                      5-6-3-1
               2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

               3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

               4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

               5、本次重组的相关中介机构及其经办人员；

               6、其他内幕信息知情人员；

               7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

       三、本次交易的内幕信息知情人员在自查期间买卖上市公司股票的

       情况

               根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分
       公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
       单》等，自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下。

               （一）自然人在核查期间买卖海汽集团股票的情况

                                                                                            核查期末
                                                                  累计买入    累计卖出
序号    姓名               身份                 交易日期                                     持股数           备注
                                                                   （股）      （股）
                                                                                             （股）
                 海旅免税总经理办公室行政   2024.1.23-2024.1.2
 1     王小林                                                           200         200               0   -
                 经理王梦媛的父亲           5
                                            2023.3.31-2023.4.1
 2     浩琦      海旅免税高级行政助理                                   200         200               0   -
                                            3
                 海旅免税税务会计总管钟佳
 3     邓海飞                               2024.2.22                   100             0        100      -
                 杏配偶
                                                                                                          交易日期均
                                            2023.9.21-2023.10.
 4     任艳华    海旅免税总经理                                      10,500      10,500               0   在其入职海
                                            9
                                                                                                          旅免税前
                 海旅免税副总经理贺翠萍前   2022.9.22-2024.1.1
 5     毛勇                                                          46,800      45,800        1,000      已离异
                 夫                         2
                                            2023.1.9-2023.10.2
 6     欧杨兴    海旅免税数据管理副经理                             193,100     193,000          100      -
                                            5
                                            2022.9.20-2023.7.2
 7     孙正东    海旅免税人力资源部主管                              18,300      20,100               0   -
                                            7
                 原海旅免税财务部总监（已   2023.4.21-2023.6.3
 8     刘婷                                                           2,000       2,000               0   -
                 离职）                     0



                                                        5-6-3-2
                                                                                         核查期末
                                                                 累计买入    累计卖出
序号    姓名               身份                 交易日期                                  持股数           备注
                                                                  （股）      （股）
                                                                                          （股）
                                            2022.8.30-2023.4.2
 9     鲁磊      海南旅投安全管理部主管                              3,200       3,000      1,800      -
                                            4
                 海南旅投副总经理冯宪阳配   2023.1.20-2023.2.2
 10    陈荣                                                            800         800             0   -
                 偶                         4
                                                                                                       交易日期均
                 海汽集团董事会办公室借用   2022.8.30-2022.11.                                         在其调入海
 11    吴焕军                                                       10,400      10,900             0
                 人员                       9                                                          汽集团总部
                                                                                                       之前


               针对上述买卖海汽集团股票的情形，上述人员均已出具承诺函，具体情况如
       下：

               1、王梦媛已出具承诺函，主要内容如下：

               “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
       关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
       务，并未向王小林透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
       买卖海汽集团股票的指示。王小林在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二
       级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在
       利用内幕信息进行股票交易的情形。

               自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
       再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
       属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
       要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

               2、王梦媛的父亲王小林已出具承诺函，主要内容如下：

               “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自王
       梦媛或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
       内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
       市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
       股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为



                                                       5-6-3-3
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    3、浩琦已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    4、钟佳杏已出具承诺函，主要内容如下：

    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向邓海飞透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
买卖海汽集团股票的指示。邓海飞在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。




                                   5-6-3-4
    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    5、钟佳杏的配偶邓海飞已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自钟
佳杏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    6、任艳华已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人买卖股票前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相
关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易
的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部
门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益
归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲




                                   5-6-3-5
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    7、贺翠萍已出具承诺函，主要内容如下：

    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向毛勇透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖海汽集团股票的指示。毛勇在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市
场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    8、贺翠萍的前夫毛勇已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自贺
翠萍或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    9、欧杨兴已出具承诺函，主要内容如下：




                                   5-6-3-6
    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    10、孙正东已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    11、刘婷已出具承诺函，主要内容如下：




                                   5-6-3-7
    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    12、鲁磊已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    13、冯宪阳已出具承诺函，主要内容如下：




                                   5-6-3-8
    “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向陈荣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖海汽集团股票的指示。陈荣在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市
场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    14、冯宪阳的配偶陈荣已出具承诺函，主要内容如下：

    “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自冯
宪阳或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    15、吴焕军已出具承诺函，主要内容如下：

    “本人买卖股票前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相
关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易
的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕


                                   5-6-3-9
信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部
门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益
归海汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

    自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

    （二）相关机构在核查期间买卖海汽集团股票的情况

    核查期间，中信建投证券买卖海汽集团股票的情况如下：

                                                            核查期末持股数
  账户性质         自查期间          股份变动情况（股）                      变动行为
                                                                （股）
衍生品业务性   2022.8.30-2024.2.27              2,485,539                    买入
                                                                         0
质账户         2022.8.30-2024.2.27              2,485,539                    卖出


    对于中信建投证券在核查期间买卖海汽集团股票的行为，中信建投证券已出
具说明如下：

    “本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本单位前述账户买卖海汽集团股票是依据其自身独
立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述买卖海汽集团股票的情
形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖海汽集团股票的情况，也不存在泄漏有关或者建议他人买卖海汽集团股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要
求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要


                                          5-6-3-10
且充分的保密措施防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖海汽
集团 A 股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在
自查期间均不存在买卖海汽集团 A 股股票的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次海南海汽运输集团股份
有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之
签章页）




独立财务顾问主办人：
                        田   斌              王   瑀              袁    晨




                                                  中信建投证券股份有限公司


                                                             年        月    日




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