北京市金杜律师事务所

                关于海南海汽运输集团股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                        补充法律意见书（一）


致：海南海汽运输集团股份有限公司



    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海汽运输集团股份有限

公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）的委托，作为海汽集团发行股份及支

付现金购买海南省旅游投资集团有限公司所持海南旅投免税品有限公司（以下简

称“目标公司”）的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法

律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，已于 2024 年 3 月 5 日向上交所出具了《北京市金杜律

师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。



                                    1
    鉴于公司将本次交易的备考审阅机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“大华会计师事务所”）更改为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“中汇会计师事务所”），且中汇会计师事务所于 2024 年 5 月 20 日

出具了《海南海汽运输集团股份有限公司 2022 年度-2023 年 11 月审阅报告》（中

汇会阅[2024]7352 号，以下简称“《备考审阅报告》”），本所根据相关法律法

规的要求就该情形所涉有关法律事项和本次交易新增取得的批准和授权进行了

补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律

意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

    本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》的补充和修改，并构成

其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同

样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另行确

定外，具有与《法律意见书》中所使用之术语和简称相同的含义。本补充法律意

见书基于上市公司及目标公司作出的如下保证：其已向本所提供为出具本补充法

律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证

明；其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整，并无任何隐瞒、遗漏、虚假

或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就上述更新事项进行了充

分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

    本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文

件，随同其它材料一同上报，并承担相应的法律责任。




                                    2
    本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规定的要

求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法

律意见书如下：


一、 证券服务机构变更

    根据海汽集团第四届第三十五次董事会会议决议以及中国证监会江苏监管

局于 2024 年 5 月 10 日作出的行政处罚决定书，鉴于大华会计师事务所被暂停从

事证券服务业务 6 个月，公司将本次交易的备考审阅机构由大华会计师事务所更

改为中汇会计师事务所。

    根据中汇会计师事务所提供的《营业执照》《会计师事务所执业证书》、签

字会计师的《注册会计师资格证书》，并经本所律师核查中国证监会发布的《从

事证券服务业务会计师事务所名录》，中汇会计师事务所具有为本次交易提供相

关证券服务的适当资格。

    本所认为，公司更换本次交易的备考审阅机构及备考审阅报告对本次交易的

作价、发行股票的数量及发行价格不存在实质性影响。


二、 本次交易的批准和授权

（一）新增取得的批准和授权

    根据海汽集团提供的材料及其公开披露的信息，自《法律意见书》出具之日

至本补充法律意见书出具之日，本次交易新增取得了以下批准和授权：

   1.   2024 年 3 月 21 日，本次交易重大调整后的交易方案取得海南省国资委

        的批复。

   2.   2024 年 4 月 8 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通

        过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

        联交易的方案的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会全权办理

        本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

   3. 2024 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届第三十五次董事会会议，审议通

        过《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅

                                    3
       报告的议案》等相关议案。上市公司独立董事就本次交易的相关事项召

       开了专门会议并发表了审核意见。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权


   1. 经上交所的审核并获得中国证监会注册；

    2. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本补充法律意见书

出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。


三、 结论性意见

    综上所述，本所认为，上市公司董事会已审议通过备考审阅机构的变更事项
与相关的备考审阅报告，该等事项对本次交易的作价、发行股票的数量及发行价
格不存在实质性影响；在取得本补充法律意见书“二、本次交易的批准和授权（二）
本次交易尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不
存在实质性法律障碍。
    本补充法律意见书正本一式五份。
    （以下无正文，为签字盖章页）




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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                        王建平




                                                        孙 及



                                                    ______________

                                                        章懿娜



                                        单位负责人：

                                                        王 玲



                                                  二〇二四年     月   日




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