股票代码：603069 股票简称：海汽集团 上市地点：上海证券交易所
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（申报稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南省旅游投资集团有限公司
募集配套资金 不超过三十五名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年五月
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次
交易的各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文
件所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
2
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺所出具与本次交
易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所承诺所出具与本次交易的相关
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次重组的申请文件引用本所出具的法律意见书的内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法
律责任。
本次交易的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本
次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组申请文件不致因引用标的公司审计
报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
本次交易的审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺所出具与本次
交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引用的上市公司审阅报
告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的
法律责任。
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交
易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件中援引本公司出具的评估报
告专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
依法承担相应的法律责任。
3
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
重大事项提示................................................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述........................................................................................................ 12
二、募集配套资金................................................................................................................ 15
三、本次方案重大调整原因及具体情况 ............................................................................ 15
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 18
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 20
六、本次交易完成后仍满足上市条件 ................................................................................ 23
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................ 23
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划................................................................................................ 23
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 23
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ................................................................................ 27
十一、其他 ........................................................................................................................... 27
重大风险提示................................................................................................................................. 28
一、政策变化的风险............................................................................................................ 28
二、市场竞争加剧的风险.................................................................................................... 29
三、离岛免税消费市场环境变动风险 ................................................................................ 29
四、突发事件风险................................................................................................................ 29
五、供应商集中风险............................................................................................................ 30
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................................ 30
七、审批风险........................................................................................................................ 31
八、标的资产估值的风险.................................................................................................... 31
九、业绩承诺无法实现的风险............................................................................................ 31
十、收购整合风险................................................................................................................ 32
十一、舆情风险.................................................................................................................... 32
第一节 本次交易的概况............................................................................................................... 33
一、本次交易的背景及目的................................................................................................ 33
二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................................... 34
三、本次交易的具体方案.................................................................................................... 37
四、本次交易的评估及作价情况........................................................................................ 42
五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................................... 42
六、本次交易构成关联交易................................................................................................ 48
4
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 48
八、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 48
九、本次交易对上市公司的影响........................................................................................ 49
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 50
十一、本次交易的必要性.................................................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 58
一、上市公司概况................................................................................................................ 58
二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................... 59
三、最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................................................ 61
四、最近三年重大资产重组情况........................................................................................ 62
五、上市公司主营业务情况................................................................................................ 62
六、主要财务数据及财务指标............................................................................................ 63
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 64
八、上市公司合法经营情况................................................................................................ 65
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 67
一、本次交易对方总体情况................................................................................................ 67
二、交易对方其他重要事项................................................................................................ 69
第四节 交易标的情况................................................................................................................... 70
一、基本情况........................................................................................................................ 70
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ........................................ 70
三、股权控制关系................................................................................................................ 71
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................ 72
五、财务指标........................................................................................................................ 82
六、交易标的为企业股权时的相关说明 ............................................................................ 84
七、下属公司情况................................................................................................................ 85
八、资产许可使用情况........................................................................................................ 91
九、债权债务转移情况........................................................................................................ 91
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........................ 92
十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 94
十二、其他事项.................................................................................................................... 97
十三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因以及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因 ............................................................ 99
第五节 标的公司业务与技术..................................................................................................... 101
一、主营业务发展概况...................................................................................................... 101
5
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、行业监管部门、主要法律法规及政策 ...................................................................... 101
三、主要经营模式.............................................................................................................. 108
四、报告期内销售情况...................................................................................................... 113
五、报告期内采购情况...................................................................................................... 114
六、安全生产与环境保护情况.......................................................................................... 123
七、服务质量控制情况...................................................................................................... 123
第六节 本次交易标的的评估情况............................................................................................. 124
一、标的资产的估值情况.................................................................................................. 124
二、本次评估的主要假设.................................................................................................. 125
三、收益法评估情况.......................................................................................................... 127
四、市场法评估情况.......................................................................................................... 142
五、评估结论及分析.......................................................................................................... 145
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 .............................................. 146
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 150
第七节 发行股份及募集配套资金的情况................................................................................. 152
一、本次发行股份购买资产的情况 .................................................................................. 152
二、募集配套资金情况...................................................................................................... 154
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 159
第八节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 161
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................................. 161
二、《补充协议》主要内容.............................................................................................. 164
三、《补充协议二》主要内容.......................................................................................... 169
四、《补充协议三》主要内容.......................................................................................... 169
五、《补充协议四》主要内容.......................................................................................... 171
六、《补充协议五》主要内容.......................................................................................... 172
第九节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 175
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 175
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ...................................... 180
三、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形.......................................................................................................... 182
四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形 ......................................................................................................................................... 183
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 .................................................. 183
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定及相关法规规定的说明 .......... 184
6
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条规定 .......................................... 184
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定 .......... 184
九、独立财务顾问意见...................................................................................................... 185
十、法律顾问意见.............................................................................................................. 185
第十节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 186
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 186
二、海旅免税所处行业特点及经营情况的讨论与分析 .................................................. 191
三、标的公司的行业地位和核心竞争力 .......................................................................... 199
四、标的公司财务状况和盈利能力分析 .......................................................................... 201
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标影响的分析...................................................................................................... 238
第十一节 财务会计信息............................................................................................................. 248
一、标的公司报告期的财务报表...................................................................................... 248
二、上市公司备考合并财务报表...................................................................................... 251
第十二节 同业竞争和关联交易................................................................................................. 255
一、同业竞争...................................................................................................................... 255
二、关联交易情况.............................................................................................................. 256
第十三节 风险因素..................................................................................................................... 263
一、与本次交易相关的风险.............................................................................................. 263
二、标的公司业务与经营风险.......................................................................................... 265
三、其他风险...................................................................................................................... 268
第十四节 其他重大事项............................................................................................................. 269
一、报告期内，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购
买资产的非经营性资金占用.............................................................................................. 269
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................. 269
三、本次交易后上市公司负债结构合理 .......................................................................... 269
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 .......................................................... 270
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 271
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
............................................................................................................................................. 272
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...................................................................... 274
八、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
7
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
说明 ..................................................................................................................................... 275
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至今买卖上市公司股票
的情况 ................................................................................................................................. 275
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 285
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ...................................................... 289
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .............. 290
第十五节 独立董事及相关中介机构意见................................................................................. 291
一、独立董事意见.............................................................................................................. 291
二、独立财务顾问意见...................................................................................................... 292
三、法律顾问意见.............................................................................................................. 293
第十六节 本次交易相关的中介机构......................................................................................... 294
一、独立财务顾问.............................................................................................................. 294
二、法律顾问...................................................................................................................... 294
三、财务审计机构.............................................................................................................. 294
四、财务审阅机构.............................................................................................................. 295
五、资产评估机构.............................................................................................................. 295
第十七节 上市公司及相关中介机构声明................................................................................. 296
一、上市公司全体董事声明.............................................................................................. 296
二、上市公司全体监事声明.............................................................................................. 297
三、上市公司全体高级管理人员声明 .............................................................................. 298
四、独立财务顾问声明...................................................................................................... 299
五、法律顾问声明.............................................................................................................. 300
六、审计机构声明.............................................................................................................. 301
七、审阅机构声明.............................................................................................................. 302
八、评估机构声明.............................................................................................................. 303
第十八节 备查文件..................................................................................................................... 304
一、备查文件...................................................................................................................... 304
二、备查地点...................................................................................................................... 304
8
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、报告书、重组 海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
指
报告书 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司/本公司/上市公司/ 海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上
指
海汽集团 市，A 股股票代码为 603069
交易对方/海南旅投/间接 海南省旅游投资集团有限公司，曾用名海南省旅游投资
指
控股股东 发展有限公司
海汽控股/控股股东 指 海南海汽投资控股有限公司
海旅免税/标的公司/目标
指 海南旅投免税品有限公司
公司
交易标的/标的资产/拟购
指 海南旅投免税品有限公司 100%股权
买资产
业绩承诺资产 指 标的资产中不包含华庭项目的资产
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有
本次交易/本次重组 指 的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计
本次购买资产 指
持有的海旅免税 100%股权
配套融资/本次募集配套 海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
指
资金 募集配套资金
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现
预案/重组预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资
指
买资产协议 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资
买资产补充协议、补充协 指 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协
议 议》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资
买资产补充协议（二）、 指 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协
补充协议（二） 议（二）》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资
买资产补充协议（三）、 指 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协
补充协议（三） 议（三）》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资
买资产补充协议（四）、 指 发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协
补充协议（四） 议（四）》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发
买资产补充协议（五）、 指 展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议
补充协议（五） （五）》
《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免
税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司
资产评估报告 指
股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]
第 117 号）
9
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
海南省国资委、实际控制
指 海南省国有资产监督管理委员会
人
海南高速 指 海南高速公路股份有限公司
农垦集团 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
联合资产 指 海南联合资产管理有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海旅免税城 指 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
香港海旅免税 指 海旅免税（香港）有限公司
海旅黑虎 指 海南旅投黑虎科技有限公司
海南乐购仕 指 海南乐购仕供应链管理有限公司
海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有
海旅新消费新业态私募 指
限合伙）
桂林海旅 指 桂林海旅商业投资有限公司
海旅珠宝 指 海南省钻石珠宝有限公司
对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限
值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策
离岛免税 指 的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在免税
店、机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收
优惠政策
中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司
海控全球精品免税 指 全球精品（海口）免税城有限公司
深圳免税 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
王府井 指 王府井集团股份有限公司
珠海免税 指 珠海市免税企业集团有限公司
拉格代爾旅行零售香港有限公司及拉格代尔商业（上
拉格代尔 指
海）有限公司
香港端點星貿易有限公司及三亚端点星文化传播有限
端点星 指
公司
DFS 指 Dutyfreeshopper 集团
DUFRY 指 杜福睿集团
海南自贸港 指 海南自由贸易港
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
10
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易
指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《规范运作指引》 指
规范运作》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——
《四号审核业务指南》 指 常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公
司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍
五入造成。
11
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资
产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅
免税的 100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税
的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对
象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市
交易方案简介 公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规
定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
交易价格
（不含募集配套资金金 203,717.00万元
额）
名称 海南旅投免税品有限公司
主营业务 海旅免税主要经营免税品零售业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发
和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行业分
所属行业
交易标的 类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零
售（分类代码F5211）。
符合板块定位 有 无 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 有 无
与上市公司主营业务具有协同效应 有 无
构成关联交易 有 无
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 有 无
重大资产重组
构成重组上市 有 无
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
12
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他需特别说明的事项 无
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实
维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团于 2024 年 3 月 5
日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整
的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至 203,717.00 万元，调整幅度超过
20%，构成重大调整，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、
发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相
应调整。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易标的资产的交易作价
调整幅度超过 20%，因此本次交易方案调整构成重组方案重大调整。
2024 年 4 月 8 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省
国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），以 2023 年 11
月 30 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日 2023 年 11 月 30 日
评估值为 203,717.00 万元。经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作
价为 203,717.00 万元。截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司模拟合并报表口径的
13
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归母净资产为 104,185.01 万元1，评估增值 99,531.99 万元，增值率为 95.53%。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 203,717.00 万元，基本情况如下：
序 支付方式
交易对方 交易标的 总对价
号 现金对价 股份对价 可转债对价
1 海南旅投 海旅免税 100%股权 30,557.55 173,159.45 - 203,717.00
本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。
本次交易发行股份购买资产情况如下：
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
公司审议本次重大 12.86 元/股，不低于
调整事项的董事会 第四届董事会第三十
定价基准日 （第四届董事会第 发行价格 次会议决议公告日前
三十次会议）决议 20 个交易日公司股票
公告日 交易均价的 80%
发行数量 向海南旅投发行 134,649,650 股
是否设置发行价格调
有 无
整方案
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对
方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积
锁定期安排
金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公
司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的
股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券
监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机
1 受跨境电商政策收紧影响，海旅黑虎持续亏损，为提高本次交易标的资产质量，2024 年 2 月，经海旅免
税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让给海南旅投下属子
公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标的资产的财务情
况，中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）假定上述转让已于 2020 年 12 月 31
日完成，合并报表编制范围未包含海旅黑虎，此处净资产亦不包含海旅黑虎，下同。
14
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金
本次募集配套资金基本情况如下：
募集配套资金金额 发行股份 不超过 73,800.00 万元
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
发行对象 发行股份
募集配套资金
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
支付现金对价 30,557.55 万元 不低于 41.41%
募集配套资金用途
补充流动资金支付本
不超过 43,242.45 万
次交易相关税费及中 不超过 58.59%
元
介机构费用
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
不低于发行期首日前
定价基准日 发行期首日 发行价格 20 个交易日公司股票
均价的 80%
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过
发行数量 94,800,000 股，发行股份数量按照中国证监会和上交所的相关规定确
定。
是否设置发行价格调
不适用
整方案
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满
之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股
利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应
锁定期安排
限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次方案重大调整原因及具体情况
（一）受海南离岛免税市场整体影响，标的公司 2023 年 11、12 月业绩低于
预期
根据 2017 年至 2019 年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四
季度为销售旺季，每年的 9 月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中
仅次于一季度的旺季。
图 1:2017-2019 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
15
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
-
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
2017年 2018年 2019年
根据海口海关统计数据，2023 年全年海南离岛免税市场销售额 437.6 亿元，
同比增长 25.21%，其中一季度占比为 38.55%；2023 年 11、12 月销售额大幅下
滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图 2:2023 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
-
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
从 2023 年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免
税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税 2023 年 11、12 月业
绩亦不及预期。
图 3:2023 年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
16
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
60,000.00 70.00
50,000.00 60.00
50.00
40,000.00
40.00
30,000.00
30.00
20,000.00
20.00
10,000.00
10.00
0.00 -
海旅免税营业收入（万元） 离岛免税购物金额（亿元）
（二）本次交易方案调整的主要情况
本次交易方案的调整情况如下：
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
海旅免税 100%股权的交易作价
为 203,717.00 万元，截至 2023 年
11 月 30 日，海旅免税模拟合并
1 交易作价 海旅免税 100%股权的交易作价为 408,038.00 万元。 报表口径的归属于母公司股东所
有者权益为 104,185.01 万元，评
估增值 99,531.99 万元，增值率
95.53%。
发 行股 份购 买资产 发行价 格为
发行股份 发行股份购买资产发行价格为 11.09 元/股，不低于海 12.86 元/股，不低于海汽集团第
2 购买资产 汽集团第三届董事会第三十三次董事会决议公告日前 四届董事会第三十次董事会决议
发行价 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
股份支付合计为 173,159.45 万
股份支付合计为 346,832.30 万元，向海南旅投发行 元，向海南旅投发行 134,649,650
312,743,282 股。本次发行股份的数量以上交所审核并 股。本次发行股份的数量以上交
经中国证监会注册确定的股份数量为准。 所审核并经中国证监会注册确定
的股份数量为准。
3 发行数量
在本次发行的定价基准日至发行
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如 日期间，上市公司如有派息、送
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 股、资本公积转增股本等除权除
本次发行价格和发行数量将做相应调整。 息事项，本次发行价格和发行数
量将做相应调整。
交易作价为 203,717.00 万元，其
股份支付
交易作价为 408,038.00 万元，其中以发行股份的方式 中以发行股份的方式支付交易对
对价及现
4 支付交易对价的 85%，即 346,832.30 万元；以现金方 价的 85%，即 173,159.45 万元；
金支付对
式支付交易对价的 15%，即 61,205.70 万元。 以现金方式支付交易对价的
价
15%，即 30,557.55 万元。
17
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
拟募集配套资金总额不超过
73,800.00 万元，不超过本次交易
拟募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过 中以发行股份方式购买资产的交
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 易 价 格 的 100% ， 即 不 超 过
100%，即不超过 346,832.30 万元，且发行股份数量不 173,159.45 万元，且发行股份数
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 量不超过本次交易前上市公司总
94,800,000 股，发行股份数量及价格按照中国证监会 股本的 30%，即不超过 94,800,000
募集资金
和上交所的相关规定确定。 股，发行股份数量及价格按照中
的金额、发
5 国证监会和上交所的相关规定确
行数量及
定。
用途
募集配套资金中 30,557.55 万元
用于支付本次交易的现金对价，
募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的
其余用于补充流动资金以及支付
现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易
本次交易相关税费及中介机构费
相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资
用等。其中，用于补充流动资金
金的比例将不超过交易作价的 25%。
的比例将不超过交易作价的
25%。
若本次交易于 2023 年实施完毕（即本次交易涉及的标 若本次交易于 2024 年实施完毕，
的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024 业绩承诺期为 2024 年、2025 年
年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2024 年或 2024 及 2026 年；若本次交易于 2025
年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其 年实施完毕，业绩承诺期为 2025
后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕， 年、2026 年及 2027 年，以此类
该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。 推。
本次交易中，华庭项目以资产基
础法评估结果作为评估结论，双
业绩承诺 方确认业绩承诺资产为不包括华
6 期及业绩 庭项目在内的标的资产。
承诺金额 标的公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 业绩承诺资产 2024 年度净利润
年度净利润不低于 32,631.00 万元，2025 年度净利润 不低于 16,146.00 万元，2025 年
不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 度净利润不低于 18,186.00 万元，
年，则 2026 年度净利润不低于 58,669.00 万元。净利 2026 年 度 净 利 润 不 低 于
润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。 20,245.00 万元；如果业绩承诺期
顺延至 2027 年，则 2027 年度净
利润不低于 22,120.00 万元。净利
润是指业绩承诺资产合并报表中
扣除非经常性损益净利润。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完
成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游
交通、旅游商业跨越式发展。
18
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
31 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如
下：
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,916.85 7,510.32 3,936.67 9,992.98
基本每股收益（元/股） -0.19 0.17 0.12 0.22
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南省旅游投资集
0 0.00% 134,649,650 29.88%
团有限公司
海南海汽投资控股
134,300,000 42.50% 134,300,000 29.80%
有限公司
海南高速公路股份
31,357,300 9.92% 31,357,300 6.96%
有限公司
海南海钢集团有限
884,000 0.28% 884,000 0.20%
公司
其他社会股东 149,458,700 47.30% 149,458,700 33.17%
总股本 316,000,000 100.00% 450,649,650 100.00%
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。本次交易完成后，海南旅投直接和间接控制上市公司 59.68%的
股份，如下图所示：
19
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022 年 8 月 26 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
20
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议案。
6、2022 年 9 月 28 日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022 年 10 月 10 日，上市公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等
相关议案。
8、2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审
议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议
案。
9、2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023 年 4 月 27 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023 年 5 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023 年 8 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
21
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15、2023 年 10 月 9 日，上市公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023 年 10 月 12 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次
会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023 年 10 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有
关的议案。
18、2023 年 10 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024 年 3 月 5 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会
议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024 年 3 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次
交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报
告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024 年 3 月 21 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024 年 4 月 8 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相
关议案。
24、2024 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更
换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交
22
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会
公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组
的原则性意见》： 本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严
23
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式
敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本报告书“第一节 本次交易的概况”
之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结
果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事已就该事项
召开专门会议并发表审核意见。
24
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
31 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如
下：
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,916.85 7,510.32 3,936.67 9,992.98
基本每股收益（元/股） -0.19 0.17 0.12 0.22
2、上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可
能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措
施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、
盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维
护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从
传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越
式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公
司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理
水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进
一步提高公司运营效率。
25
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定
以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组
摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺
上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管
机构的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
26
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
27
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持海南离岛免税零售行业发展，
2020 年 6 月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税
购物政策的公告》；2020 年 7 月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离
岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税
商品。受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税
政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的
公司经营业绩产生不利影响。
此外，2020 年 6 月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体
方案》，该方案提出：“2025 年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评
估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维
护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税
相关工作。”
免税行业的本质是国家通过财税补贴消费者，鼓励消费者将消费留在国内，
从而刺激内生循环，离岛免税担负着海外消费回流向国内转移的重任。在促进消
费回流的长期目标下，离岛免税政策作为承接海外消费回流的重要政策，具有长
期性。但封关后，若离岛免税牌照取消、牌照稀缺性降低导致行业竞争进一步加
剧，标的公司业务模式、业绩将受到一定程度影响。
根据毕马威与 Moodie Davvit 发布的《海南自贸港旅游零售市场白皮书 2023
版》，封关后，全岛将免征关税，并简并增值税和消费税，启动零售环节征收销
售税，且在 B2B 环节不缴纳流转税。在此情况下，免税牌照商和普通零售商之
间的成本差距会缩小，可能促使高端精品品牌，以及那些希望在市场上更好地控
制终端客户和管理品牌的企业自主构建零售布局。目前，海南封关时点、封关政
策的执行时点相关政策尚未出台，对离岛免税行业实质产生影响的时点存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。
28
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、市场竞争加剧的风险
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-11 月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为
3.58%、7.84%和 8.30%，但仍与行业龙头中国中免有较大差距，根据其年报及中
华人民共和国海口海关统计数据，2023 年仅三亚国际免税城市场占有率为
64.81%。近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞
争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游
零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建
立战略合作关系的方式进军中国免税市场。除中国中免与标的公司外，海南离岛
免税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随
着中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于 2022 年
10 月、2023 年 1 月陆续对外营业，离岛免税市场的竞争压力进一步提升。随着
中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩
将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，
未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。标
的公司若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现
有市场份额及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
三、离岛免税消费市场环境变动风险
根据历史经验，四季度一般属于海南离岛免税市场一年中仅次于一季度的旺
季，但数据统计显示，2023 年 11、12 月离岛免税市场销售额下滑，四季度未见
历史年度出现的小旺季现象。2024 年 1-2 月，离岛免税市场转化率、客单价仍处
于低位，且低于去年同期水平，并存在进一步下滑的风险。此外，随着境外旅游
市场将逐渐恢复，离岛免税市场可能承受一定消费分流压力。标的公司作为离岛
免税市场行业的参与者，其未来经营业绩与离岛免税消费市场环境密切相关，提
请广大投资者关注。
四、突发事件风险
离岛免税行业主要受海南省游客数量影响，若未来出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减，将导致海南省旅游
29
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行业受到较大冲击，从而对标的公司离岛免税业务的经营产生不利影响，提请投
资者注意相关风险。
五、供应商集中风险
考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，
免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占
比会较高。报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，2021
年、2022 年和 2023 年 1-11 月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采
购总额的比例分别为 77.53%、68.43%和 70.11%，对拉格代尔的采购占比较高。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关
系变化，无法继续合作，标的公司存在难以在短时间内采购充足商品的可能，其
经营活动将受到一定程度不利影响。
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
30
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）上交所审核并经中国证监会
注册本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备
案或许可（如需）。本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、
发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，本次交易能否获得上述备案或
核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资
者注意相关风险。
八、标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省
国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），中联评估对海旅
免税 100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结
果作为本次评估结论。截至评估基准日，假设增资事项于评估基准日完成，海旅
免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面价值为 104,185.01 万元，
评估值为 203,717.00 万元，较其账面价值增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标
的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增
值较大的风险。
九、业绩承诺无法实现的风险
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2026 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，
业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如果业绩承诺期顺延至
2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指业绩承诺资产
合并报表中扣除非经常性损益净利润。
该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展
31
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、
行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化
可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方
案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来
标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈
利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
十、收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，
将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协
同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十一、舆情风险
由于本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量
等方面均与前次方案相比发生较大变动，存在因重大资产重组方案调整引发舆情
关注的风险。上市公司针对本次重组可能引发的舆情事件做出的应对计划包括细
化重组公告披露内容、提升信息披露质量、监测舆情事件并及时同市场沟通等方
面，但若相关舆情持续发酵、发生重大舆情事项，有可能对本次交易后续进展带
来不利影响，提请广大投资者注意。
32
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励
国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关
于深化国有企业改革的指导意见》明确指出， 支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值”。
此外，《海南省国企改革三年行动方案（2020-2022）》（以下简称“《方案》”）
提出，到 2022 年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。《方案》要求推进
省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”
原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到 2022 年全面完成战略调整
和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
2、海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局提供发展契机
2020 年 6 月 1 日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方
案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税
购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、
人才引进政策等一系列支持政策。2021 年，发改委、商务部、财政部、中国人
民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等
33
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环
境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过 2 万亿元人民，新发
展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快
速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市
场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提
供了发展契机。
（二）本次交易的目的
1、助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将
助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名
片。
2、提高海汽集团的盈利能力
2021 年度至 2023 年度，上市公司营业收入分别为 73,211.80 万元、73,985.88
万元、84,169.63 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别
-8,932.89 万元、-10,051.17 万元、-8,975.23 万元。本次交易标的公司主营业务为
免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈
利能力将进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、2022 年 5 月 18 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第三十九次会
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
2、2022 年 5 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
34
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议案。
3、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委备案。
4、2022 年 8 月 26 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第四十三次会
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
5、2022 年 8 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
议案。
6、2022 年 9 月 28 日，本次交易方案取得海南省国资委的批复。
7、2022 年 10 月 10 日，上市公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等
相关议案。
8、2022 年 10 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审
议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议
案。
9、2023 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
10、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
11、2023 年 4 月 27 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第五十六次会
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
12、2023 年 4 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相
35
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
13、2023 年 5 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
14、2023 年 8 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
15、2023 年 10 月 9 日，上市公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议
通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理相关事宜有效期的议案。
16、2023 年 10 月 12 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第六十四次
会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
17、2023 年 10 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的
议案。
18、2023 年 10 月 24 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
19、本次交易所涉及标的资产的评估报告已经海南省国资委重新备案。
20、2024 年 3 月 5 日，交易对方海南旅投召开第一届董事会第七十九次会
议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
21、2024 年 3 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交
易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、
备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
22、2024 年 3 月 21 日，调整后的交易方案取得海南省国资委的批复。
23、2024 年 4 月 8 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
36
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相
关议案。
24、2024 年 5 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议更
换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》等与本次交
易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上交所审核并经中国证监会注册本次交易。
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 203,717.00 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 85%，即 173,159.45 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，
即 30,557.55 万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
37
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事
项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 16.06 12.86
前 60 个交易日 18.12 14.50
前 120 个交易日 18.07 14.46
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 12.86 元/股，
不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上交所审核并经中
国证监会注册。
3、交易对方和发行数量
（1）交易对方
38
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 173,159.45 万元，向海南旅
投发行 134,649,650 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册
确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
4、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
5、锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵
守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积
金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
39
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当
日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，
由海汽集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益
进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
8、支付现金购买资产资金来源
本次交易海汽集团向交易对方支付现金对价 30,557.55 万元，资金来源于本
次交易配套募集资金，若配套融资不足以支付现金对价部分的，海汽集团将通过
自筹方式筹集现金并支付对价，详情参见重组报告书“第七节 发行股份及募集
配套资金的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（八）募集配套资金失败的
补救措施”。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份
数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
40
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行股份定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定
进行相应调整。
4、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、募集资金用途
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
6、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
41
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
7、募集配套资金的金额及相当于发行证券购买资产交易价格的比例
本次募集配套资金总额为 73,800.00 万元，占发行证券购买资产交易价格的
比例为 42.62%。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省
国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），以 2023 年 11
月 30 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日 2023 年 11 月 30 日
评估值为 203,717.00 万元。经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作
价为 203,717.00 万元。
截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产为
104,185.01 万元，标的公司增值率为 95.53%。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于 2022 年 8 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 2 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）》。
42
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司与海南旅投于 2023 年 4 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（三）》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 10 月 24 日签署《发行股份及支付现金购买
资产补充协议（四）》。
上市公司与海南旅投于 2024 年 3 月 5 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（五）》。
（二）业绩承诺期间
若本次交易于 2024 年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），
则业绩承诺期为 2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2025 年或 2025 年
之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交
易于 2025 年实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此类推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）盈利预测及利润承诺情况
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩
承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的交易价格为
159,325.04 万元，业绩承诺资产的净利润不包括华庭项目产生的净利润。
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2026 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，
业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如果业绩承诺期顺延至
2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指合并报表中扣
除非经常性损益净利润。
（四）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经
常性损益净利润，计算原则如下：
43
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如
有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础
上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助
（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务
费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照
标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净
利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实
现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确
定。
（五）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净
利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格
44
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过业绩承诺资产的交易对价总额。
2、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补
偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集
团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年
应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当
就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海
南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对
价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿
金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍
不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海
汽集团支付现金补偿价款。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，
减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。
前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已
补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
1、另行补偿金额的计算公式如下：
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
45
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承
担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行
补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补
偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
（七）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该
等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务
人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
（八）业绩承诺是否合理
海南旅投承诺，业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025
年度净利润不低于 18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如
果业绩承诺期顺延至 2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利
润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。
上述业绩承诺为交易对方根据海南离岛免税行业整体趋势、市场未来需求、
标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符
合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩具体如下：
46
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
报告期内标的公司抓住海南离岛免税行业快速发展的战略机遇，收入规模快
速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司收入和利润规
模增长趋势及其业务发展规律。
标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2023 年 2022 年度 2023 年增长率
601888 中国中免 6,754,010.46 5,443,285.14 24.08%
注1
标的公司 389,986.84 337,385.53 15.59%
注 1：标的公司营业收入数据未包含海旅黑虎、华庭项目收入；2023 年营业收入未经审
计，其中 2023 年 1-11 月经审计的营业收入为 362,498.58 万元；
注 2：可比公司数据来自于公开披露材料。
由上表可见，与同行业可比公司相比，海旅免税业绩承诺水平符合行业发展
趋势，不存在异常增长的情况。
（九）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障
措施，具体如下：
1、全体交易对方参与了业绩承诺并签署了《补充协议 1》《补充协议 3》《补
充协议 5》；
2、补偿义务人将因本次交易所获得的上市公司股票作为业绩承诺的履约保
障；
3、补偿义务人海南旅投因本次交易获得的股份全部锁定 36 个月；在上市公
司与海南旅投签署的业绩补偿协议约定的业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行
完毕之日前，海南旅投不得转让因本次发行取得的上市公司股份。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
47
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重
组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。上
市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
海旅免税 100%股权 372,271.96 203,717.00 337,385.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 258,685.26 91,785.39 73,985.88
财务指标比例 143.91% 221.95% 456.01%
注：1、标的公司数据为截至 2023 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度
营业收入，上述数据来自于中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017
号）。
2、上市公司数据为截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度营业
收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易
所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
48
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完
成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游
交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
31 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如
下：
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,916.85 7,510.32 3,936.67 9,992.98
基本每股收益（元/股） -0.19 0.17 0.12 0.22
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 31,600.00 万股。本次交易上市公
司拟发行 134,649,650 股购买标的资产。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本为 450,649,650 股。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，假设以第四届董事会
第三十次会议为定价基准日进行测算，定价基准日前 20 个交易日交易均价的 80%
49
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为 12.86 元/股，本次募集配套资金发行股份 57,387,247 股。
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南省旅游投资
- - 134,649,650 29.88% 134,649,650 26.50%
集团有限公司
海南海汽投资控
134,300,000 42.50% 134,300,000 29.80% 134,300,000 26.44%
股有限公司
海南高速公路股
31,357,300 9.92% 31,357,300 6.96% 31,357,300 6.17%
份有限公司
海南海钢集团有
884,000 0.28% 884,000 0.20% 884,000 0.17%
限公司
其他社会股东 149,458,700 47.30% 149,458,700 33.17% 206,845,947 40.71%
总股本 316,000,000 100.00% 450,649,650 100.00% 508,036,897 100.00%
注：海南旅投和海汽控股的实际控制人均为海南省国资委。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份。上市公司间接控股股东系海南旅投，通过海汽控股控制上市公司
42.50%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资委，通过海汽控股、海南高速、
海钢集团合计控制上市公司 52.70%的股份。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，
其直接和间接控制上市公司 59.68%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资
委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 66.83%
的股份。
本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其
直接和间接控制上市公司 52.94%的股份。上市公司实际控制人系海南省国资委，
通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 59.29%的股
份。
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司控
制权不会发生变化。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
50
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性
和完整性承担连带法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，已向参与本次交易的
上市公 各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要
司 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担连带法律责任。
上市公 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
司 董 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
事、监 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
事及高 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交
级管理 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
人员 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
关于提 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
供资料 1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在
真实、准 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
确、完整 完整性承担连带法律责任。
的承诺 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
控股股 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
东 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
方 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会
51
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
5、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
标的公 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
司 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
上市公 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
司及其 中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重
全体董 大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，
事、监 亦不存在其他重大失信行为。
事及高 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内
级管理 幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被
人员 中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
1、本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或
关于 未 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、
受处 罚 未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监
交易对 及不 存 管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
方 在内 幕 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦
交易 的 不存在其他重大失信行为。
声明 3、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交
易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国
证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
交易对 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及
方/交易 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额
标的董 债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或
事、监 其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
事、高 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易
级管理 或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证
人员 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、海旅免
上市公 税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免
关于避
司控股 税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。
免同业
股东/间 2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期
竞争的
接控股 间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属
承诺函
股东 企业构成同业竞争的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期
52
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，
损害海汽集团及其下属企业的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司
及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及
本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返
还海汽集团或其下属企业。
1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联交易内
控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避
免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公
上市公
平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公
司控股
允性。
股东/间
2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》
接控股
等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股
股东 关于规
东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及
范关联
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法
交易的
权益。
承诺函
1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间
上市公
的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的
司 董
其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按
事、监
照公允合理的市场价格进行；
事、高
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及上市
级管理
公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露
人员
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
一、保持海汽集团业务的独立性
本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公
司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将
依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、保持海汽集团资产的独立性
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及
其他资源。
三、保持海汽集团人员的独立性
本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
上市公 关于保 本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
司控股 持上市 本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
股东/间 公司独 四、保持海汽集团财务的独立性
接控股 立性的 本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系
股东 承诺函 和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开
设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团
的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海
汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团
的资金使用调度的情况。
五、保持海汽集团机构的独立性
本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、
董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使
职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
上市公 关于股 1、本次交易中，自海汽集团股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
司控股 份减持 /本人不存在减持海汽集团股份的计划。
53
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
股东/上 计划的 2、本公司/本人承诺前述不减持海汽集团股票的期限届满后，将继续严格执行《上
市公司 说明 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东
董事、 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
监事、 持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
高级管 新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
理人员/ 3、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归海汽集团所有，赔偿因此给
间接控 海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
股股东
1、本公司在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行结束之日起
36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发
交易对
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的
方
前提下的转让不受此限。
关于股 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转
份锁定 增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。
的承诺 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对
2、本公司在本次交易前持有的海汽集团股份因分配股票股利、资本公积金转增
方一致
股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
行动人
3、若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》的约定
对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法
存续、正常经营的情形。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，不存
关于 标
在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有
的资 产
者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。
交易对 权属 情
3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限
方 况的 说
制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，
明与 承
也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其
诺函
他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠
纷。
5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司章程》
等有关规定，不存在法律障碍。
关 于 不 本公司不存在不得向特定对象发行股份的如下情形：
存 在 不 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
得 向 特 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
上市公 定 对 象 （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
司 发 行 股 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
份 情 形 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
的 承 诺 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
函 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
54
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于标
如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手
的公司
续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所
交易对 租赁物
及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本
方 业权属
公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标
情况的
的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
承诺函
关于标
的公司
如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前涉及的诉讼败诉或受到任何政府
交易对 诉讼、行
部门的行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其
方 政处罚
子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。
的承诺
函
1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益。
上市公 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
司控股 和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
股东/间 的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机
接控股 构的最新规定出具补充承诺。
股东 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关管理措施。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
关于本 方式损害公司利益。
次交易 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人
摊薄即 的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
期回报 人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
采取填 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监
补措施 管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，
上市公
的承诺 不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
司 董
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
事、高
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成
级管理
票（如有投票/表决权）。
人员
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
55
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十一、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将
助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海南旅游新名
片。
2021 年度至 2023 年度，上市公司营业收入分别为 73,211.80 万元、73,985.88
万元、84,169.63 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别
-8,932.89 万元、-10,051.17 万元、-8,975.23 万元。本次交易标的公司主营业务为
免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈
利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
因拟对本次交易方案进行重大调整，经向上海交易所申请，公司股票自 2024
年 2 月 28 日起停牌。停牌前一个交易日（2024 年 2 月 27 日）公司股票收盘价
为 16.89 元/股，停牌前 21 个交易日（2024 年 1 月 22 日）公司股票收盘价为 15.83
元/股。该区间段内公司股价、上证综指（000001.SH）、证监会道路运输指数
（883159.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
上市公司收盘价（元/ 上证综合指 证监会道路运输
日期
股） 数 指数
董事会决议公告日前 21 个交易日
15.83 2,756.34 1,893.17
（2024 年 1 月 22 日）
董事会决议公告日前 1 个交易日
16.89 3,015.48 2,013.98
（2024 年 2 月 27 日）
期间涨跌幅 6.70% 9.40% 6.38%
期间涨跌幅（剔除大盘） -2.71%
期间涨跌幅（剔除行业） 0.31%
剔除大盘因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累计跌幅
2.71%，剔除同行业板块因素后，公司股票在董事会决议公告日前 20 个交易日累
计涨幅为 0.31%。因此，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，处于合理波动区间内。
56
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易，处于合理波动区间内，反映了二级市场的正常波动情况，
不存在市值管理的情形。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关
于股份减持计划的说明》，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在
减持海汽集团股份的计划。
因此上市公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，
上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游交通、
旅游商业跨越式发展。
财务层面，本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次
交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
57
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 海南海汽运输集团股份有限公司
英文名称 Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd.
统一社会信用代码 91460000201242532C
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 31,600 万元
法定代表人 刘海荣
成立日期 1985 年 11 月 28 日
上市日期 2016 年 7 月 12 日
公司股票上市地 上海证券交易所
公司股票简称 海汽集团
公司股票代码 603069.SH
注册地址 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦）
办公地址 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦）
邮政编码 570203
联系电话 0898-65326058
联系传真 0898-65326058
道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体
包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、
市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅
游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；
客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅
游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普
经营范围 通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品
除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新
能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及
运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地
租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，
展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用
自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目
注：根据 2024 年 1 月 26 日海汽集团《关于公司董事长、董事辞职的公告》，刘海荣先
生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司法定代
表人、董事会战略委员会主任委员等职务。2024 年 4 月 8 日海汽集团召开第四届董事会第
三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，经控股股东海南
海汽投资控股有限公司推荐，公司董事会选举冯宪阳先生为第四届董事会董事长，任期自董
事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满时止。截至本报告书签署日，上述工商变更尚
未完成。
58
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）整体变更设立股份公司
2011 年 9 月 9 日，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽
运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批复》（琼国资函[2011]310 号）批
准，海汽有限以 2011 年 8 月 31 日为改制基准日整体变更设立股份有限公司。
2011 年 11 月 3 日，海南省国资委出具《海南省政府国有资产监督管理委员
会关于海南海汽运输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》（琼
国资函[2011]391 号），批准以海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联
合资产为公司的发起人，整体变更设立股份有限公司，并同意海汽有限以经审计
的净资产 39,780.08 万元按照 1：0.5958 的比例折为股份公司股本。
2011 年 11 月 20 日，海汽有限召开创立大会，决议同意海汽有限以现有 5
名法人股东共同作为公司发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。海汽有
限以截至 2011 年 8 月 31 日经中准所（中准审字[2011]5046 号）审计的净资产
39,780.08 万元按照 1:0.5958 比例折合股份公司股本 23,700 万股，893.90 万元转
入专项储备，剩余 15,186.18 万元计入资本公积。
2011 年 11 月 20 日，海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联合资
产作为发起人共同签署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的
发起人协议书》。
2011 年 11 月 20 日，中准所出具“中准验字[2011]5007 号”《验资报告》，
对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。
2011 年 11 月 28 日，公司在海南省工商局完成工商变更登记手续，领取了
注册号为 460000000019676 的企业法人营业执照，注册资本为 23,700 万元，实
收资本为 23,700 万元。股份公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
海汽控股 14,220.00 60.00
海南高速 5,925.00 25.00
农垦集团 1,185.00 5.00
海峡股份 1,185.00 5.00
59
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
联合资产 1,185.00 5.00
合计 23,700.00 100.00
（二）发行 A 股并上市
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2016]1299 号
文件核准，并经上海证券交易所同意，海汽集团以 3.82 元/股的价格首次公开发
行 7,900 万股股票，本次发行募集资金总额为人民币 30,178 万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 27,288.74 万元，发行完成后公司总股本为
31,600 万股。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并由其出具信会师报字[2016]第 115485 号《验资报告》。
海汽集团 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“[2016]181 号”
批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海汽集团”，
证券代码“603069”；其中本次发行的 7,900 万股股票于 2016 年 7 月 12 日起上
市交易。
发行完成后，具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
海汽控股 13,746.00 43.50
海南高速 5,925.00 18.75
海峡股份 1,185.00 3.75
农垦集团 1,145.00 3.62
海钢集团 1,145.50 3.63
全国社保基金理事会 553.00 1.75
社会公众股 7,900.00 25.00
合计 31,600.00 100.00
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）规定，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输
集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540
号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量
60
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的 10%（即 790 万股）将国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。其中：海
汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、
海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司分
别以上缴自有资金的方式履行转持义务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
2020 年 3 月，海南省人民政府下发《关于组建海南省旅游投资发展有限公
司的批复》（琼府函[2020]26 号），原则同意《海南省旅游投资发展有限公司组
建方案》，海南省政府主导将海南海汽投资控股有限公司等整体注入海南省旅游
投资集团有限公司。
2020 年 8 月 4 日，公司收到控股股东海汽控股通知，海南省国资委以股权
注入的方式将其持有的海汽控股 100%股权出资至海南旅投，海汽控股办理完成
股权过户相关工商变更登记手续，其股东已由海南省国资委变更为海南旅投。海
南旅投成为上市公司间接控股股东。
上述股权变更前，上市公司控制权结构如下图所示：
上述股权变更后，上市公司控制权结构如下图所示：
综上，上述股权变更前后，上市公司控股股东皆为海汽控股，上市公司实际
控制人皆为海南省国资委。
本次股权调整系海南省人民政府为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省
办经济特区 30 周年大会上的讲话》和《中共中央国务院关于支持海南全面深化
61
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
改革开放的指导意见》（中发[2018]12 号）精神，通过对省内旅游业务相关资产
重组进而打造海南旅游产业龙头企业所做出的整体性调整，属于《＜首次公开发
行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十
五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书
＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》要求的“有
关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院
国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够
提供有关决策或者批复文件”的情形，不构成重组上市。
2021 年 1 月 29 日，海南省财政厅通过无偿划转方式受让海南旅投持有的海
汽控股 10%股权，上市公司控制权结构如下：
综上，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
海汽集团最近三年主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合
服务等业务。
（一）汽车客运
汽车客运是公司的主营业务之一。目前公司已构建起班车客运、定制客运、
城乡公交一体化、校车服务、汽车租赁、出租车客运、旅游客运等多方位的道路
客运服务体系。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司营运车辆共有 2,956 辆，其中班线客运车辆
1,535 辆（包括定制客运车辆）、旅游车 109 辆、出租车 233 辆、校车 234 辆、城
62
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
乡公交车 495 辆、租赁车辆 322 辆、救护车辆 18 辆；拥有省内跨市县客运班线
227 条，市县内班线 103 条，省际客运班线 75 条；并建立起覆盖海南省 18 个县
市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、
福建、重庆、云南等 9 个省市自治区。
（二）汽车场站的开发与经营
汽车场站经营是公司的主营业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。
根据现行道路客运行业相关规定，所有班线客运车辆必须进入各地经政府规划、
交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站
级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的班线客运车辆收
取相关费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。截至 2023
年 12 月 31 日，公司拥有三级以上汽车客运站 23 个（其中一级车站 7 个），分布
在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级
以上的全部客运站均由公司独家运营。
为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，公司加大了汽车场
站的开发力度，充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，积极进行包括
房屋租赁、场地租赁等业务的商业性综合开发，提升客运站的服务功能和经济效
益。
（三）汽车综合服务
为延伸主业经营的产业链，公司开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、
汽车维修与检测等汽车综合服务业务。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在各市县
共有 18 个汽车维修厂，其中 1 家一类维修企业、16 家二类维修企业、1 家三类
维修企业。公司拥有汽车检测站 3 个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有
10 个加油站，其中 1 个为汽柴油综合加油站、9 个为柴油加油站。全司共投资建
设 30 个新能源充电站，合计 572 个充电终端。
六、主要财务数据及财务指标
2021 年至 2023 年度，上市公司（合并口径）经审计主要财务数据及指标如
下：
63
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 258,685.26 208,197.64 187,113.12
负债合计 166,899.87 108,585.75 91,497.52
所有者权益 91,785.39 99,611.88 95,615.60
归属于母公司所有
90,886.63 97,941.44 94,040.50
者权益
资产负债率 64.52% 52.16% 48.90%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 84,169.63 73,985.88 73,211.80
营业利润 -6,715.54 4,312.50 -6,138.44
利润总额 -6,461.39 4,814.61 -5,850.58
净利润 -6,970.10 3,906.47 -7,268.22
归属母公司股东的净利润 -6,896.88 3,936.67 -7,178.60
毛利率 13.88% 14.46% 14.15%
基本每股收益（元/股） -0.22 0.12 -0.23
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,283.97 -8,839.66 -1,836.14
投资活动产生的现金流量净额 -16,956.46 -20,255.99 -18,149.32
筹资活动产生的现金流量净额 14,862.31 20,339.83 9,188.32
现金及现金等价物净增加额 12,189.83 -8,755.82 -10,797.14
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本报告书签署日，海汽控股持有公司 42.50%的股份，为公司控股股东。
海汽控股的基本情况如下：
公司名称 海南海汽投资控股有限公司
64
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2007-11-22
注册资本 21,700 万元人民币
法定代表人 冯宪阳
住所 海南省海口市海府路 81 号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914600006651379760
道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货
物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资
金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地
经营范围 产租赁；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；道路货物运输站经
营；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装
箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为海南省国资委。其通过海汽
控股、海南海钢集团有限公司、海南高速公路股份有限公司间接持有公司股份。
实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
注：上述股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或
65
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
66
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为海南旅投，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 海南省旅游投资集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 陈铁军
成立日期 2019-09-06
注册地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅
游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，
酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服
经营范围
务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注 1：由于陈铁军工作调动原因，根据海南省国资委批复，就本次重组事项由鬲永奇代
行公司董事长、法定代表人职责。
注 2：海南旅投曾用名为“海南省旅游投资发展有限公司”，现已更名为“海南省旅游
投资集团有限公司”，于 2024 年 3 月 13 日完成工商变更。
（二）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，海南省国资委持有海南旅投 100%股权，是海南旅投
的控股股东和实际控制人，海南旅投的产权控制关系如下：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资集团有限公司
67
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,900,134.35 1,632,788.66
负债合计 994,699.31 749,749.47
所有者权益 905,435.05 883,039.19
归属于母公司所有者权益 819,192.15 794,943.45
资产负债率 52.35% 45.92%
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第
5414 号审计报告。
2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 702,026.62 483,568.14
营业利润 18,018.44 21,800.76
利润总额 18,943.18 22,682.65
净利润 12,395.33 17,269.29
归属母公司股东的净利润 16,206.26 11,078.95
毛利率 18.13% 19.10%
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第
5414 号审计报告。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 30,021.38 -938.00
投资活动产生的现金流量净额 -27,777.86 -1,301.85
筹资活动产生的现金流量净额 62,054.58 93,125.52
现金及现金等价物净增加额 64,299.79 90,885.41
注：财务数据来源于上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2024）第
5414 号审计报告。
68
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及其
情况的说明
交易对方海南旅投为上市公司控股股东海汽控股的控股股东，持有其 90%
股权，为上市公司间接控股股东；此外，上市公司实际控制人海南省国资委持有
海南旅投 100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人。本次交易构成关联
交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
（三）交易对方与上市公司控股股东之间关联关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方为上市公司控股股东的控股股东。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
69
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为海旅免税 100%的股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 海南旅投免税品有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 89,161.30 万元人民币
法定代表人 谢智勇
成立日期 2020-07-21
注册地址 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心 216-1 室
统一社会信用代码 91460000MA5TLHR808
许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险
化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活
动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销
售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销
经营范围 售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应
链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；
鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品
零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；
通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）历史沿革
1、2020 年 7 月，海旅免税设立
2020 年 7 月，海南旅投召开第一届董事会第四次会议，审议通过出资设立
海南旅投免税品有限公司，认缴出资 50,000.00 万元，持股比例为 100%。上述事
项取得了海南省国资委同意的批复。
2020 年 7 月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税的设立申请，并核发
了《营业执照》。
海旅免税设立的股权结构如下：
70
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 海南旅投 50,000.00 100.00 货币
合计 50,000.00 100.00 -
2、2023 年 10 月，海旅免税第一次增资
2023 年 10 月，海南旅投召开第一届董事会第六十四次会议，审议通过海旅
免税注册资本从 50,000 万元增加至 89,161.30 万元，新增 39,161.30 万元注册资
本由海南旅投出资。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。
本次增资完成后，海旅免税的股权机构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 海南旅投 89,161.30 100.00 货币
合计 89,161.30 100.00 -
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
海旅免税最近三年共进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：
变更登记时间 事项 增资价格 增资原因 作价依据及合理性
鉴于华庭项目进展不
及预期，对于华庭项目
现以净资产 3,000 万元 海南旅投持股比例
海南旅投增资 作价，与原收益法估值 100%，增资价格确
2023 年 10 月 1.00 元/注册资本
39,161.30 万元 42,161.30 万 元 差 距 定为 1.00 元/注册
39,161.30 万元。由海南 资本，具有合理性。
旅投对海旅免税增资
39,161.30 万元。
上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司正常规
定，不存在违反限制性或禁止性规定的情况。
除上述增资外，截至本报告书签署日，海旅免税最近三年未进行股权转让、
增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，海旅免税的股权结构如下图所示：
71
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资集团有限公司
100%
海南旅投免税品有限公司
截至本报告书签署日，海旅免税公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响海旅
免税资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海南旅投持有海旅免税 100%股权，是海旅免税的控
股股东。海旅免税的实际控制人为海南省国资委。
海南旅投的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至报告期末，海旅免税的主要资产为存货、货币资金和使用权资产，其具
体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日
流动资产： 金额 占比
货币资金 44,977.83 12.08%
应收账款 3,512.46 0.94%
预付款项 4,452.76 1.20%
其他应收款 8,747.75 2.35%
存货 195,534.65 52.52%
其他流动资产 2,541.82 0.68%
流动资产合计 259,767.28 69.78%
非流动资产：
72
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 11 月 30 日
长期股权投资 283.49 0.08%
固定资产 541.36 0.15%
在建工程 16,269.19 4.37%
使用权资产 79,033.30 21.23%
长期待摊费用 13,156.39 3.53%
递延所得税资产 3,220.96 0.87%
非流动资产合计 112,504.68 30.22%
资产总计 372,271.96 100.00%
73
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、房屋建筑物
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，其向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物具体情况
如下：
建筑面
序 当前 租赁
承租方 出租方 坐落位置 积（平方 租赁期限 权属证书
号 用途 备案
米）
琼（2018）三亚市不
海旅免 三亚佳翔航空货运服 三亚市天涯区大兵河片区控规 约 注
1 仓储 5年 动产权第 0028213 是
税 务有限公司 DB-01 地块 19,160.00
号
琼（2023）三亚市不
动产权第 000429、
海旅免 三亚上品华庭地产有 三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉 2022-12-01 至
2 92,752.83 经营 000419、000425、 是
税城 限公司 口 2038-02-25
000427、000423、
000421 号
2020-08-10 至
第一至五层 46,865.04 经营
2040-08-09
三 亚
市 吉 负一层 2,195.00 仓储 2020-11-01 至
阳 区 第八层 1,022.00 2040-08-09 已取得土地不动产
海旅免 三亚居然之家购物中 迎 宾 权证琼（2019）三亚
3 负 一 层 ， 第
税城 心有限公司 路 303 257.00 办公 市不动产权第
1825-1-B1-003 号 否
号 居 及配 0029865 号
第 七 层 ， 第 2020-11-01 至
然 之 147.30 套 尚未取得房产不动
1825-1-7-001 号 2040-08-09
家 生 产权证
第 八 层 ， 第
活 广 293.70
1825-1-8-002 号
场
海旅免 海南旺豪实业有限公 2020-09-20 至
4 负一层，第 B1001 号 2,894.50 经营
税城 司 2035-11-14
海旅免 海南博鳌国宾馆有限 琼海市博鳌镇龙潭路 1 号博鳌国 2023-04-01 至 琼（2022）琼海市不
5 175.00 经营 是
税城 公司分公司 宾馆酒店 1 层 2024-03-31 动产权第 0000126
74
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建筑面
序 当前 租赁
承租方 出租方 坐落位置 积（平方 租赁期限 权属证书
号 用途 备案
米）
号
三亚海旅酒店有限公 琼（2022）三亚市不
海旅免 三亚市吉阳区鹿岭路 6 号鹿回头 2023-11-01 至
6 司鹿回头国宾馆分公 60.00 经营 动产权第 0013133 是
税城 国宾馆地处酒店一层大堂右侧 2024-10-31
司 号
三亚海旅酒店有限公 琼（2020）三亚市不
海旅免 三亚市三亚湾路 217 号君澜三亚 2023-08-01 至
7 司三亚湾迎宾馆分公 42.00 经营 动产权第 0004129 是
税城 湾迎宾馆大堂左侧 2024-07-31
司 号
三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立
2022-06-16 至
方）1 号综合楼 A101 商业复式 1,604.19 办公 是
2027-06-15 琼（2020）三亚市不
海旅免 海南苏商投资控股有 商铺第二层
8 动产权第 0002939
税城 限公司 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立
2023-10-07 至 号
方）1 号综合楼 A101 商业复式 1,604.19 办公 是
2025-10-06
商铺第三层
海南省海口市龙华区金龙路 2 号
海旅免 海南旺豪阳光实业有 2023-07-30 至 出租方未提供权属
9 友谊阳光城负一楼旺豪阳光超 41.00 经营 否
税城 限公司 2025-07-29 证明
市内
注：一期建筑面积 5,854 平方米，租赁期限为 2021-1-23 至 2024-04-22；二期建筑面积 13,306 平方米，租赁期限为 2021-04-05 至 2026-04-04。
75
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）权属或程序瑕疵情况
海旅免税并非上述建筑的所有权人及建筑单位，《中华人民共和国城乡规划
法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规关于违规建筑的处罚对象为建设单位
而非使用单位。截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房
产，因此海旅免税不存在因租赁权属或程序瑕疵房产而受到相关行政处罚的风险。
标的资产向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物因权属或程序瑕疵导致
无法使用的风险较小。
公司上述部分房屋租赁正在办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力，上述租赁合同合法有效。
公司租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，公司可以合法使用该等租
赁房产。公司租赁的上述房屋建筑中部分尚未取得房屋不动产权证，具体情况如
下：
①第 3、4 项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路 303 号居然之家生活
广场，截至本报告书签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权证、建设工
程规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部功能调整等
设计变更手续的办理。
2022 年 7 月 14 日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物
中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66 号），居然之家生活广场的土地权利
人正在按程序办理项目外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续，通过规
划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。同日，三亚市自然资
源和规划局出具《关于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规
划手续的工程审批意见》（三自然资规审[2022]100 号），原则同意补办“居然之
家生活广场”项目（一期）设计变更手续。
2023 年 7 月 24 日，三亚市自然资源和规划局出具《关于三亚居然之家购物
中心项目情况的复函》（三自然资产[2023]107 号）：“经核查，自海旅免税城成立
至今没有因违反土地管理法的相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。涉及房
76
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
屋被强制拆除、被强制搬迁或被处以行政处罚的情况，建议你司函问市综合执法
局。”
2023 年 8 月 11 日，三亚市综合行政执法局吉阳分局出具《关于请求配合出
具租赁房产情况说明的复函》（三综执吉阳函[2023]338 号）：“经查询我局立案处
罚台账，2020 年 9 月 1 日至 2023 年 7 月，我局未对海南旅投免税品有限公司、
海旅免税城（三亚）迎宾有限公司实施过相关行政处罚。”
海旅免税城自设立至今未由于租赁吉阳区迎宾路 303 号居然之家房产而受
到过行政处罚的情形，该房产已取得规划审批和施工许可，目前不属于违法建筑。
②第 9 项承租房屋建筑物
截至本报告书签署日，第 9 项承租房屋建筑物出租方未能提供产权证明文件
或相关建设许可。
海旅免税与上述房屋建筑物出租方不存在合同纠纷，截至本报告书签署日，
上述租赁房屋建筑物均可正常使用。
综上所述，海旅免税租赁的房屋建筑物不存在因权属或程序瑕疵受到相关行
政处罚的风险，导致无法使用的风险较小。
（2）标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营
产生重大不利影响及相关应对措施
①标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营产
生重大不利影响
海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不存在无法使用的风险，不会对
标的资产生产经营产生重大不利影响，具体如下：
A、第 3、4 项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路 303 号居然之家生活
广场，居然之家生活广场已经取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，
不影响相关租赁合同的效力。
海旅免税与三亚居然之家购物中心有限公司签订《商铺租赁合同》中约定租
赁期限为 20 年，租期较长。且 2022 年 7 月 14 日，三亚市自然资源和规划局出
77
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》（三自然资产[2022]66 号）：“未
有证据表明该房屋存在被拆除或被处罚的风险”。
此外，海旅免税城与三亚居然之家购物中心有限公司签署的《商铺租赁合同》
约定，“第十四章 甲方违约责任 …14.2 甲方因违法而受到有关部门或司法机构
处罚，且影响乙方正常经营的。14.3 甲方因建筑问题受到有关政府部门处罚，导
致乙方无法正常经营的。…14.5 甲方擅自单方面解除合同收回租赁场地。…14.13
出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损
失。乙方有权提出解除合同。”根据上述约定，如因租赁物业权利瑕疵或提前解
除合同影响标的公司正常经营，出租方将赔偿由此给标的公司造成的所有损失。
B、第 9 项承租房屋建筑物
该存在权属瑕疵的租赁物业并非海旅免税的主要经营场所，可替代性较强；
该租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可在较短时
间内找到符合条件的替代场所；该租赁物业的面积较小，租金金额较少，更换其
他替代物业不会对海旅免税的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋不会对标的资产生产经营产
生重大不利影响。
②应对措施
A、督促出租方办理房产证
截至本报告书签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权证、建设工程
规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部功能调整等设
计变更手续的办理。居然之家生活广场通过规划核实和竣工验收后方可申请办理
房屋所有权的登记手续。海旅免税将督促出租方尽快通过设计变更和竣工验收，
尽快取得房产证并办理租赁备案。
B、积极关注周边可替代房产
第 9 项租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可
在较短时间内找到符合条件的替代场所，海旅免税将积极关注周边可替代房产。
C、交易对方出具兜底承诺函
78
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为避免因前述租赁物业瑕疵给公司造成损失，海旅免税控股股东海南旅投已
就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标
的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕
疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受
到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对
标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其
子公司不会因此遭受任何经济损失。”
（3）向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的具体情况
①向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的最新进展情况
海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产于2022年12月交付。
2022年9月，海旅免税对三亚海旅免税—奥莱生活广场项目设计、施工总承
包项目进行公开招标；2022年12月，海旅免税与中标方苏州金螳螂建筑装饰股份
有限公司（以下简称“金螳螂”）签署《建设项目工程总承包合同》，金螳螂已进
场施工，截至本报告书签署日，装修已完成，华庭项目于2023年12月10日开业。
②租赁合同的主要内容
2020年8月，海南旅投与三亚上品华庭地产有限公司签署《三亚华庭香郡商
业综合体租赁合同》。
2023年4月，海旅免税、海旅免税城与三亚上品华庭地产有限公司签署《三
亚华庭香郡商业综合体租赁合同》补充协议（一）。
租赁合同的主要内容如下：
项目 主要内容
位置：海南省三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口华庭香郡 A、B#商业综
合体
第一条 房屋位置、
面积：租赁规模为 1 栋，包含地上一至五层，建筑面积为 59,629.45 平
面积及用途
方米；地下一、二层车库，建筑面积为 33,123.38 平方米
用途：商业运营
租赁期限为 15 年 2 个月 25 天
第二条 租赁期限
本合同约定的租赁期限届满后，承租方在同等条件下享有优先承租权。
免租期结束后，开始收取的租金按年度（12 个月）计算，双方约定的
租金标准为：第一租赁年度 2,500 万元；第二至三租赁年度，租金 3,000
第三条 租金
万元；第四至六租赁年度，租金 3,800 万元；第七至九租赁年度，租金
3,990 万元；第十至十二租赁年度，租金 4,189.50 万元；第十三至十五
79
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
租赁年度，租金 4,398.98 万元。
第四条 房产交付 房屋交付日期为 2022 年 12 月 1 日且确认已完成交付
2021年6月，海旅免税、海南旅投与三亚上品华庭地产有限公司签署《合同
主体变更协议》，约定海旅免税享有海南旅投在租赁合同中的全部权利并承担全
部义务。同月，海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司支付保证金1,000万元。
2023年4月，海旅免税、海旅免税城与上品华庭签署《<三亚华庭香郡商业综
合体租赁合同>补充协议（一）》，约定海旅免税城享有海旅免税在租赁合同中
的全部权利并承担全部义务。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资子公司、控股子公司无自有及租赁
的土地使用权。
3、专利
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无专利或专利申请。
4、商标
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期限 取得方式
2021-04-07 至
1 海旅免税 HTDF 35 48357850 受让取得
2031-04-06
2021-06-07 至
2 海旅免税 HDF 35 48376467 受让取得
2031-06-06
2021-06-07 至
3 海旅免税 HDF 35 48376467 受让取得
2031-06-06
HTDF
2024-03-07 至
4 海旅免税 SUPER 36 73733441 原始取得
MALL 2034-03-06
HTDF
2024-02-28 至
5 海旅免税 SUPER 35 73725410 原始取得
MALL 2034-02-27
2024-03-07 至
6 海旅免税 海旅超体 36 73733431 原始取得
2034-03-06
5、软件著作权
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有 8 项软件著作权，
具体情况如下：
80
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 著作 开发完成 取得 权利
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围
海旅 海旅免税城-线上 2021SR0 原始 全部
1 2020-10-30 2021-04-19
免税 APP 销售平台 554664 取得 权利
海旅 离岛免税-线上小程 2022SR1 受让 全部
2 2020-08-09 2022-11-16
免税 序销售平台 513599 取得 权利
海旅 离岛免税-自助扫码 2022SR1 受让 全部
3 2020-06-11 2022-11-16
免税 购平台 513602 取得 权利
海旅 离岛免税-智能运营 2022SR1 受让 全部
4 2020-05-26 2022-11-16
免税 管理平台 513597 取得 权利
海旅 离岛免税-线上 H5 2022SR1 受让 全部
5 2020-05-15 2022-11-16
免税 销售平台 513595 取得 权利
海旅 离岛免税-线上 APP 2022SR1 受让 全部
6 2020-10-21 2022-11-16
免税 销售平台（IOS 版） 513601 取得 权利
海旅 离岛免税-线上 APP 2022SR1 受让 全部
7 2020-10-25 2022-11-16
免税 销售平台（安卓版） 513598 取得 权利
海旅免税会员购-线
海旅 上 APP 销 售 平 台 2022SR0 原始 全部
8 2022-04-01 2022-06-24
免税 （简称：海旅免税会 846391 取得 权利
员购）
海旅免税及其全资、控股子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，
该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。
6、域名
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的域名如下：
序号 域名 域名持有人 注册日期 到期日期
1 hltmsp.com 海旅免税 2020-09-11 2027-09-11
2 hnltms365.com 海旅免税 2020-09-11 2027-09-11
3 hltct.com 海旅免税城 2023-08-28 2026-08-28
4 hltct.cn 海旅免税城 2023-08-28 2026-08-28
5 hltct.top 海旅免税城 2023-08-28 2026-08-28
（二）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税负债合计 268,086.95 万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 53,628.54 20.00%
81
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 11 月 30 日
项目
金额 占比
应付账款 39,327.21 14.67%
合同负债 7,097.40 2.65%
应付职工薪酬 1,928.63 0.72%
应交税费 14,077.07 5.25%
其他应付款 3,233.46 1.21%
一年内到期的非流动负债 68,317.75 25.48%
其他流动负债 2.64 0.00%
流动负债合计 187,612.70 69.98%
非流动负债：
租赁负债 80,474.25 30.02%
非流动负债合计 80,474.25 30.02%
负债合计 268,086.95 100.00%
截至本报告书签署日，海旅免税不存在或有负债的情形。
（三）标的资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海旅免税不存在抵押、质押及对外担保情况的情形，
亦不存在非经营性资金占用的情况。
（四）标的资产合法合规情况
截至本报告书签署日，海旅免税不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚
的情形。
五、财务指标
（一）主要财务数据及指标
海旅免税报告期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
资产负债表数据 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 259,767.28 205,727.68 211,870.70
非流动资产合计 112,504.68 89,259.71 50,923.16
82
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债表数据 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 372,271.96 294,987.39 262,793.86
流动负债合计 187,612.70 159,504.23 204,571.93
非流动负债合计 80,474.25 84,168.25 27,250.84
负债合计 268,086.95 243,672.48 231,822.77
所有者权益合计 104,185.01 51,314.91 30,971.09
利润表数据 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
营业利润 16,395.03 7,157.86 907.91
利润总额 16,393.23 7,157.99 907.88
净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
归属于母公司所有
13,708.79 6,079.56 430.63
者的净利润
现金流量表数据 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
17,164.80 -220.02 -97,736.02
金流量净额
投资活动产生的现
-12,019.34 -74.74 -3,461.56
金流量净额
筹资活动产生的现
24,661.70 -5,066.42 86,741.46
金流量净额
现金及现金等价物
29,807.26 -5,360.85 -14,459.89
净增加额
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2023 年 1-11 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.38 1.29 1.04
速动比率（倍） 0.31 0.16 0.17
资产负债率 72.01% 82.60% 88.21%
利息保障倍数（倍） 7.29 2.91 1.29
应收账款周转率
104.23 61.88 60.03
（次/年）
存货周转率（次/
1.73 1.64 1.87
年）
总资产周转率（次/
1.19 1.21 1.19
年）
毛利率 19.95% 16.27% 17.47%
净利率 3.78% 1.80% 0.18%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
83
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=净利润/营业收入×100%
（二）非经常性损益
报告期内，海旅免税非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -2.00 -4.04 -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 194.91 432.06 -
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.19 0.13 -0.03
支出
小计 193.11 428.16 -0.03
所得税影响额 28.97 64.22 -0.01
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益合计 164.14 363.93 -0.03
归属于母公司所有者的净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
占比 1.20% 5.99% -0.01%
报告期内，海旅免税的非经常性损益净额分别为-0.03 万元、363.93 万元和
164.14 万元，主要为政府补助，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 430.66 万元、5,715.63 万元和 13,544.65 万元。
报告期内，海旅免税非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别
为-0.01%、5.99%和 1.20%，占比较低，不会对海旅免税持续盈利能力造成重大
影响。
六、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续性情况
本次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权。海旅免税系依法设立并有效存
续的有限责任公司，海南旅投持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资
产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本报告书签署日，海旅
免税不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。海旅免税产权清晰，不存在因
84
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权，本次重组完成后，海旅免税将
成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前
置条件
海南旅投持有海旅免税 100%股权，本次交易已取得海南旅投同意且符合公
司章程规定的股权转让前置条件。
七、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，海旅免税下属参控股公司如下图所示：
截至本报告书签署日，海旅免税下属企业基本情况及主营业务如下：
注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 主营业务
（万元）
海旅免税 免税、有税商品
1 10,000.00 海旅免税持股 100% 2020-09-01
城 销售
香港海旅
2 3,000 万港币 海旅免税持股 100% 2021-04-15 跨境采购
免税
海旅免税持股 40%
乐弘益（上海）企业管理
海南乐购 经营日本进口
3 1,000.00 有限公司持股 30% 2021-07-30
仕 完税商品
华扬联众数字技术股份
有限公司持股 30%
中联投（上海）资产管理
有限公司持股 50%
海旅新消 股权投资、投资
海南旅投持股 29%
4 费新业态 10,000.00 2021-11-12 管理、资产管理
海旅免税持股 20%
私募 等
海南旅投股权投资基金
管理有限公司持股 1%
海旅免税持股 51%
5 桂林海旅 1,500.00 桂林人和投资有限公司 2023-06-21 有税商品销售
持股 49%
85
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、海旅新消费新业态私募
（1）海旅新消费新业态私募备案情况
截至本报告书签署日，海旅新消费新业态私募已在基金业协会备案，具体情
况如下：
项目 内容
基金名称 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 STE900
成立时间 2021-11-30
备案时间 2021-12-06
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 股权投资基金
注册地 海南省海口市美兰区
币种 人民币现钞
基金管理人名称 海南旅投股权投资基金管理有限公司
（2）海旅新消费新业态私募出资情况
根据《海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，合伙人及出资情况如下表所示：
单位：万元
合伙人 认缴出资 认缴出资 首期实缴 实缴出资
合伙人名称 出资方式
性质 额 比例 出资额 比例
海南旅投股权投资 普通合
100.00 1.00% 10.00 3.23% 货币
基金管理有限公司 伙人
有限合
海南旅投 2,900.00 29.00% 100.00 32.26% 货币
伙人
有限合
海旅免税 2,000.00 20.00% 100.00 32.26% 货币
伙人
中联投（上海）资 有限合
5,000.00 50.00% 100.00 32.26% 货币
产管理有限公司 伙人
合计 10,000.00 100.00% 310.00 100.00% 货币
截至本报告书签署日，上述合伙人均已完成首期实缴出资，出资方式为货币
出资。根据合伙协议，有限合伙认缴付首期出资之后，普通合伙人根据后续投资
需要（项目通过投资决策委员会决策），向有限合伙人发出要求履行后续出资义
务的缴款通知。自收到普通合伙人书面通知之日起10个工作日内，有限合伙人应
当首先将其应缴付的出资依据缴款通知书所载明的金额和方式向基金募集结算
86
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金专用账户缴付。截至本报告书签署日，海旅新消费新业态私募尚未开展实质
性业务，普通合伙人未要求有限合伙人后续出资。
（二）海旅黑虎的对外转让
报告期内，海旅黑虎持续亏损，主要原因系跨境电商方面的相关政策不断收
紧，致使其跨境展示店的数量大幅减少，线下业务萎缩带来大幅亏损。此外，海
旅黑虎投入较大资金筹备岛民免税店，但最终岛民免税政策未能如期出台，相关
店铺投入产生较大损失。截至2023年11月30日，海旅黑虎未经审计的归属于母公
司股东的净资产为负，已资不抵债，短期内扭亏无望。
2024年2月5日，海旅免税召开董事会审议通过了《关于海南旅投免税品有限
公司转让黑虎科技51%股权的议案》，同意以非公开协议的形式转让海旅免税持
有的海旅黑虎51%股权；2024年2月21日，海南旅投召开董事会审议通过了《关
于将海南旅投免税品有限公司所持海南旅投黑虎科技有限公司51%股权非公开
协议转让至海南省钻石珠宝有限公司的议案》，同意《海南旅投黑虎科技有限公
司股权转让方案》，以2023年12月31日为基准日，以年度审计报告净资产为依据
确定转让价格（若净资产大于0，转让价格为净资产，若净资产小于0，转让价格
为1元），将标的公司所持海旅黑虎51%股权非公开协议转让给海南省钻石珠宝
有限公司；同日，海旅黑虎召开2024年第一次临时股东会，同意股东海南旅投免
税品有限公司将持有的2,550万元股权（占公司注册资本的51%）转让给海南省钻
石珠宝有限公司。
2024年2月26日，海旅免税与海旅珠宝签订了《海南旅投免税品有限公司与
海南省钻石珠宝有限公司关于海南旅投黑虎科技有限公司之股权转让协议》，约
定转让方海旅免税同意向受让方海旅珠宝出售其持有的海旅黑虎51%的股权，海
旅珠宝同意以人民币1元的价格购买上述股权；本次股权转让的交割日为受让方
支付股权转让款之日。根据海旅免税提供的银行转账凭证，海旅珠宝已于2024
年3月5日足额支付上述股转转让款项。股权转让后，海旅免税不再持有海旅黑虎
的股权，亦不再通过海旅黑虎间接控制海南优选、黑虎居然之家、黑虎香港及海
旅黑虎友谊阳光城分公司、海旅黑虎三亚分公司、海旅黑虎杭州分公司。截至本
报告书签署日，相关股权工商变更尚未完成。
87
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）重要子公司情况
截至本报告书签署日，海旅免税下属企业中构成海旅免税最近一期经审计的
资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的为海旅免税
城，其具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 谢智勇
成立日期 2020-09-01
注册地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路 303 号海旅免税城
统一社会信用代码 91460000MA5TMW3L0Y
许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟
草制品零售；酒类经营；药品零售；进出口代理；生活美容服务；第
三类医疗器械经营；游艺娱乐活动；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；物业
管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服务；企业
管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
经营范围
的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰
零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游
艺用品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；电子产品销售；日用产品修理；旧货销售；眼镜制造；眼镜销
售（不含隐形眼镜）；二手日用百货销售；宠物食品及用品零售；体
育用品及器材零售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及
室内游艺器材销售；玩具销售；木制玩具销售；汽车销售；新能源汽
车整车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
2、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（1）历史沿革
2020 年 9 月，海南省市场监督管理局核准了海旅免税城的设立申请，并核
发了《营业执照》。
海旅免税城从设立到报告书签署日的股权结构如下：
88
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元、%
序号 股东名称 实缴出资金额 出资比例 出资方式
1 海旅免税 10,000.00 100.00 货币
合计 10,000.00 100.00 -
（2）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本报告书签署日，海旅免税城最近三年未进行股权转让、增减资以及与
交易、增减资相关的评估或估值。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，海旅免税持有海旅免税城 100%股权，为海旅免税城
的控股股东。
4、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至本报告书签署日，海旅免税城不存在土地使用权、房屋所有权等资产。
海旅免税城经营的主要场所为三亚市吉阳区迎宾路 303 号居然之家生活广场，详
见本报告书“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要
负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（2）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税城负债合计 140,575.62 万元，主要负债情况如下所
示：
单位：万元
项目 账面金额 占比
流动负债：
应付账款 4,607.09 3.28%
合同负债 6,201.39 4.41%
应付职工薪酬 1,330.50 0.95%
应交税费 14,036.33 9.98%
其他应付款 30,985.75 22.04%
一年内到期的非流动负债 2,937.68 2.09%
其他流动负债 2.64 0.00%
89
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 账面金额 占比
流动负债合计 60,101.38 42.75%
非流动负债：
租赁负债 80,474.25 57.25%
非流动负债合计 80,474.25 57.25%
负债合计 140,575.62 100.00%
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，海旅免税城不存在抵押、质押及对外担保情况、或有
负债的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
5、主要财务情况
报表期内，海旅免税城的主要财务数据如下：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
资产总计 181,191.96 74,304.58 68,916.95
负债合计 140,575.62 57,163.57 64,183.54
所有者权益合计 40,616.33 17,141.01 4,733.41
营业收入 355,835.38 334,178.90 213,804.00
营业利润 27,946.60 14,603.87 -129.01
利润总额 27,944.80 14,604.00 -128.94
净利润 23,475.32 12,407.60 -450.50
归属于母公司股东的净利润 23,475.32 12,407.60 -450.50
6、股权权属情况
截至本报告书签署日，海旅免税城主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况。
（四）下属子公司业务分工情况
标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、联营业务，其中免税
商品销售、有税商品销售业务本质系商品购销活动，业务开展过程主要涉及采购
环节及商品销售环节；联营业务中的货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员
共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税母公司及各个子公
90
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司主营业务以及主要分工情况如下表所示：
主体 主营业务 主要业务分工
1、对日常经营活动进行管理；2、同供应商进行谈判，签订采
海旅免税 免税、有税
购合同，采购各类商品；3、将采购商品转销至海旅免税城等子
（母公司） 商品销售
公司或直接对外销售
海旅免税 免税、有税
线上及线下的商品销售工作
城 商品销售
香港海旅
跨境采购 境外采购平台
免税
有税商品销 目前尚未正式运营，定位于购物、餐饮娱乐为一体的零售综合
桂林海旅
售 体
注：香港海旅免税成立于 2021 年 4 月，报告期内收入金额分别为 0、665.77 万元、0，
2022 年度发生过境外采购并将相关商品转售给海旅免税的业务，2021 年度、2023 年 1-11
月香港海旅免税并未发生业务。
八、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，海旅免税不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，海旅免税存在被授权使用商标的情形，具体情况如下：
序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期限 取得方式
2021-04-07 至
1 海南旅投 海旅免 35 48372611 原始取得
2031-04-06
2021-04-07 至
2 海南旅投 旅免 35 49101045 原始取得
2031-04-06
2022 年 7 月，海南旅投与海旅免税签订《商标许可协议》，协议约定在注册
商标存续有效期内，海南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用上述商标。
九、债权债务转移情况
本次交易完成后，海旅免税的股东将变更为海汽集团，海旅免税仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
91
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
（一）主要业务资质
海旅免税主要经营免税品零售业务。截至本报告书签署日，海旅免税已取得
开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
1、免税业务资质/特许经营权
2011 年 12 月，财政部、商务部、海关总署和税务总局联合发布的《海南离
岛旅客免税购物商店管理暂行办法》（财企[2011]429 号），其中第三条规定“国
家对离岛免税店实行特许经营政策。离岛免税店按经营免税商品业务年销售收入
的 4%，向国家上缴免税商品特许经营费。”
（1）海旅免税从事免税品经营资格批复
2020 年 8 月 12 日，海南省人民政府作出《海南省人民政府关于海南旅投免
税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109 号），同意海南旅
投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税
业务。
（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准
截至本报告书签署日，海旅免税及其全资、控股子公司免税店开业经营所取
得的批准文件如下：
免税店 免税店
经营主体 批准文件 批准时间 批准机关
名称 公司名称
《关于海南省新
财政部、
海旅免税城（三 设 离 岛 旅 客 免 税
海旅 海南旅投免税品 商务部、
亚）迎宾有限公 购 物 商 店 有 关 问 2020-12-28
免税城 有限公司 海关总署、
司 题的函》（财关税
税务总局
函[2020]28 号）
（3）免税业务资质/特许经营权的期限
根据《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的
批复》（琼府函【2020】109 号）以及《财政部 商务部 海关总署 税务总局关于
海南省新设离岛旅客免税购物商店有关问题的函》（财关税函【2020】28 号），
92
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前述批复文件均未对离岛免税店的经营期限做出限制，并不存在到期无法续期的
风险。
（4）主要权利义务情况
标的公司享有在海南岛设立离岛免税店经营免税业务的权利，并负有向国家
上缴免税商品特许经营费的义务。
（5）对拟购买资产持续生产经营的影响
标的公司的主营业务为免税品销售，其营业收入和利润主要来源于免税业务
特许经营权，因此免税业务特许经营权对标的公司持续生产经营具有重大影响。
2、其他主要业务资质
序 发证 有效
企业名称 证书名称 证书编号 发证机关
号 日期 期至
海关进出口货物 海关注册编码：
4601610013 海口综合保 2020-
1 海旅免税 收发货人备案回 长期
检验检疫备案号： 税园区 09-17
执
4660100092
增值电信业务经 海南省通信 2021- 2026-
2 海旅免税 琼 B2-20210635
营许可证 管理局 07-20 07-20
海口市市场
监督管理局 2021- 2026-
3 海旅免税 食品经营许可证 JY1TE46511001963
综合保税区 07-12 07-08
分局
水生野生动物经 （琼）水野经字 海南省农业 2023- 2026-
4 海旅免税
营利用许可证 （2023）005 号 农村厅 08-29 08-29
海关进出口货物 海关注册编码：
海旅免税 460211005C 2020-
5 收发货人备案回 三亚海关 长期
城 检验检疫备案号： 12-11
执
4651400148
海旅免税 三亚市市场 2020- 2025-
6 食品经营许可证 JY14602001999203
城 监督管理局 10-30 10-29
海旅免税 第二类医疗器械 琼三亚食药监械经 三亚市市场 2021-
7 /
城 经营备案凭证 营备 20210171 号 监督管理局 09-28
海旅免税 水生野生动物经 （琼）水野经字 海南省农业 2024- 2027-
8
城 营利用许可证 （2024）006 号 农村厅 05-16 05-16
三亚市吉阳
海旅免税 公共场所卫生许 （吉审）卫公证字 2021- 2025-
9 区行政审批
城 可证 [2021]第 0067 号 03-24 03-23
服务局
三亚市吉阳
海旅免税 公共场所卫生许 吉审卫公证字[2024] 2024- 2028-
10 区行政审批
城 可证 第 0061 号 02-08 02-07
服务局
海旅免税 无线电频率使用 海南省工业 2023- 2033-
11 琼地面（2023）0021
城 许可证 和信息化厅 12-22 12-21
93
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 发证 有效
企业名称 证书名称 证书编号 发证机关
号 日期 期至
海旅免税 2024S4602ML00000 海南省工业 2024- 2033-
12 无线电台执照
城 05 和信息化厅 3-27 12-21
海旅免税 2024S4602FB00000 海南省工业 2024- 2033-
13 无线电台执照
城 04 和信息化厅 3-27 12-21
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次重组交易标的为海旅免税 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入
交易价格。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
94
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②标的公司已将该商品的实物转移给客户；
③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给
客户；
④客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为
应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务
作为合同负债列示。
2、具体会计政策
（1）线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物
并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（2）线下商品销售
95
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，
后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
②免税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，
在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
③线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，
标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反
馈收货时，确认收入。
（3）奖励积分
标的公司在销售商品的同时会授予顾客积分，顾客可以用积分进行消费抵现
购买商品。该积分计划向顾客提供了一项重大权利，标的公司将其作为单项履约
义务，按照提供商品和积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至积分，
并在客户取得积分兑换商品时或积分失效时确认收入。
（4）主要责任人/代理人
对于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，标的公
司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此标的公司应认定为代理
人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等
确定。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
经查阅同行业上市公司中国中免年度报告等资料，海旅免税的收入确认原则
和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海
旅免税利润无重大影响。
96
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
本公司编制模拟财务报表是为了拟实施的重大资产重组交易，假定海南旅投
免税品有限公司将所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让至海南省钻石珠宝有
限公司的交易已于 2020 年 12 月 31 日完成，模拟财务报表的合并范围不包括海
旅黑虎。
除上述事项外，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
2、合并财务报表范围及其变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指海旅免税拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，海旅免税的控股子公司及其变化情况如下：
是否纳入合并报表范围
序号 子公司名称
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
1 海旅免税城 是 是 是
2 香港海旅免税 是 是 是
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异
海旅免税与上市公司的重要会计政策或会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
报告期内，标的公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海旅免税不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署日，标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执行情况。
97
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）行政处罚事项
报告期内，标的资产不存在受到行政处罚的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证
合法合规运营的具体措施
1、本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的
具体措施
海汽集团已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外担保决策管理规定》《关联交易决策管理规定》《内部审
计管理规定》《子公司管理规定》等公司治理制度，按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、
管理层等组织机构，组织机构健全。股东大会、董事会、监事会和管理层之间能
做到权责分明、相互制约，海汽集团可以按照内部管理制度有效运作，形成良好
的内部控制环境。本次交易完成后，海汽集团将进一步加强内部控制工作力度，
充分发挥相关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制
有效执行，保证合法、合规运营。
同时，本次交易完成后，海汽集团将对海旅免税进行系统性的协同整合工作，
确保海旅免税公司治理规范。海汽集团将督促海旅免税完善内部控制制度，并监
督各项制度有效执行，强化对海旅免税经营、财务运作、对外投资、资产处置等
重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握海旅免税战略发展方向，提高海
旅免税整体决策效率与水平；海汽集团将与海旅免税管理层建立定期沟通机制，
增加双方的沟通交流，加强海汽集团对海旅免税日常经营的知情权，降低因信息
不对称造成的管理风险；海汽集团将继续保持海旅免税经营管理团队的稳定，保
持海旅免税经营管理的相对的独立与连贯性，确保海旅免税稳定发展。
2、本次交易完成后，海旅免税进一步健全内控制度、保证合法合规运营的
具体措施
本次交易完成后，海旅免税成为海汽集团全资子公司，海旅免税将进一步健
全内控制度、保证合法合规运营，具体措施如下：
（1）海旅免税将按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，并
98
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结合自身业务特点，进一步完善与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制
制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节。同时，本次交易完成后，海旅免税在
对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市公司统一管理。
（2）海旅免税将加强内控制度执行，保证执行结果达到内部控制的预期目
标，不断健全风险管理的监督和检查机制。此外，海旅免税将内控制度执行情况
及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情
况及合法合规经营监督管理，最终达到加强内部控制的目的。
（3）海旅免税将配合海汽集团内部审计对海旅免税内控制度执行情况的监
督检查，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改意见积极落
实整改。
（4）海旅免税将进一步加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管
理层、员工业务及制度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加
强对员工宣传教育，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的
流程，规范操作。
综上，上市公司、标的资产已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保
证合法合规运营的具体措施。
十三、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因
以及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原
因
（一）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因
标的公司不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况。
（二）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因
2022 年 5 月，上市公司曾筹划以发行股份及支付现金方式收购本次交易标
的海旅免税 100%股权。上市公司于 2022 年 10 月 19 日收到中国证监会关于标的
资产重组的受理通知，后因落实全面实施股票发行注册制相关制度规则的要求，
海汽集团向上海证券交易所报送了重组申请文件，并于 2023 年 3 月 2 日收到上
海证券交易所受理通知。2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不
99
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，上市公司于
2024 年 3 月 5 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次
交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案，将本次交易标的资产的交
易作价调减至 203,717.00 万元，同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发
行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金
等进行相应调整。由于交易价格调整超过 20%，构成重大调整，按照相关规则需
申请撤回标的资产重组申请文件，故终止申请。
100
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五节 标的公司业务与技术
一、主营业务发展概况
海旅免税主要经营免税品零售业务。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售
综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售
免税商品，整体经营面积达 9.5 万平方米，免税业务经营面积近 5 万平方米，截
至 2023 年 11 月，吸引 1,072 个国际知名品牌入驻。2023 年 12 月 10 日，华庭项
目开业，整体经营面积达 3.4 万平方米，开业品牌数量为 1,107 个。线上免税方
面，海旅免税线上官方商店于 2021 年 1 月 25 日正式上线，官方商店的会员购业
务作为海南离岛免税业务的延伸，已于 2021 年 8 月上线。标的公司离岛免税提
货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛、返岛提货、“担保
即提”和“即购即提”。
二、行业监管部门、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零
售 业 （ F ） 中 的 零 售 业 （ 分 类 代 码 ： F52 ） ； 按 照 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代
码 F5211）。
（一）行业主管部门及监管体制
公司所属零售行业，中国免税品经营主要监管机构包括财政部、商务部、文
化和旅游部、海关总署、国家税务总局。国家财政部、商务部各级商务管理部门
及国家税务总局负责制定行业发展规划和相应政策引导免税行业的规范发展，文
化和旅游部负责统筹规划旅游零售产业，对旅游零售市场经营进行行业监管，国
家海关总署主要负责监督免税品经营的进出口业务活动、监管进出境货物和物品
的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海
关保护等主要职责。
101
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）行业主要法律、法规及产业政策
1、主要法律、法规
序号 文件名称 颁布/修订时间
基本法规
1 《中华人民共和国海关法》 2021 年 4 月
2 《中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法》 2018 年 5 月
3 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 2022 年 3 月
4 《中华人民共和国消费者权益保护法》 2013 年 10 月
5 《商业特许经营管理条例》 2007 年 2 月
海南离岛免税
6 《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》 2011 年 12 月
7 《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》 2020 年 6 月
8 《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》 2020 年 7 月
9 《关于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》 2021 年 2 月
10 《海南自由贸易港免税商品溯源管理暂行办法》 2021 年 7 月
《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”
11 2023 年 3 月
提货方式的公告》
食品、香化销售有关规定
12 《中华人民共和国食品安全法》 2021 年 4 月
13 《进出口食品安全管理办法》 2021 年 4 月
14 《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》 2018 年 11 月
15 《化妆品标签管理办法》 2021 年 5 月
2、主要产业政策
①海南离岛免税政策
2011 年 12 月 5 日，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海
南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》。根据该办法，国家对离岛店实行特许
经营政策，离岛店按经营免税商品业务年销售收入的 4%向国家上缴免税商品特
许经营费。离岛店的布局选址由海南省政府提出意见，送财政部会同海关总署、
税务总局、商务部审核后，报国务院批准。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客
每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量限制等，按照财政部、海
102
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关总署、国家税务总局公告相关规定执行，而超出年度免税购物额度，按照有关
办法征收进口税。根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海
关总署、税务总局公告 2020 年第 33 号），自 2020 年 7 月 1 日起，离岛旅客每
年每人免税购物额度为 10 万元人民币，不限次数。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2021 年 2 月 2 日联合发布的《关
于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、
码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。
根据海关总署、财政部、国家税务总局于 2023 年 3 月 18 日联合发布的《关
于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》，为支
持海南自由贸易港建设，进一步提升离岛旅客购物体验，增加“担保即提”和
“即购即提”提货方式。
离岛免税主要政策演变如下表所示：
时间 政策名称 相关内容
在机场口岸设立免税商店的基础上，
加快建设市内免税商店。先在海口、
《海南国际旅游岛建设行动计
2008 年 5 月 26 日 三亚各建立一家市内免税商店；然后
划》
在琼海、万宁各建立一家市内免税商
店
适用对象：年满 18 周岁的离岛不离境
的国内外旅客；免税商品品种：18 种
《财政部关于开展海南离岛旅 进口品；免税店：三亚、海口各一家；
2011 年 4 月 20 日
客免税购物政策试点的公告》 购物次数：非岛内居民旅客每人每年
最多 2 次，岛内居民旅客每人每年最
多 1 次；购物额度：5,000 元
适用对象：年满 16 周岁的离岛不离境
《财政部关于调整海南离岛旅
2012 年 11 月 1 日 的国内外旅客；免税商品品种：增加
客免税购物政策的公告》
至 21 种；购物额度：8,000 元
《财政部关于进一步调整海南 免税商品品种：增加至 38 种；放宽香
2015 年 3 月 20 日 离岛旅客免税购物政策的公 水、化妆品、手表、服装服饰、小皮
告》 件等 10 种商品的单次购物数量限制
购物额度：16,000 元，对非岛内居民
《关于进一步调整海南离岛旅 旅客取消购物次数限制；同意三亚海
2016 年 2 月 1 日
客免税购物政策的公告》 棠湾免税店和海口美兰机场免税店开
设网上销售窗口
购物限额及次数：30,000 元，不限次；
《关于进一步调整海南离岛旅
2018 年 12 月 1 日 免税商品品种：增加部分家用医疗器
客免税购物政策的公告》
械商品
《关于将乘轮船离岛旅客纳入
将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对
2018 年 12 月 28 日 海南离岛旅客免税购物政策适
象
用对象范围的公告》
103
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 相关内容
《关于海南离岛旅客免税购物 离岛旅客每年每人免税购物额度为
2020 年 7 月 1 日
政策的公告》 10 万元人民币，不限次数
《关于增加海南离岛免税购物
增加“担保即提”和“即购即提”提
2023 年 3 月 18 日 “担保即提”和“即购即提”
货方式
提货方式的公告》
②海南离岛免税牌照发放政策
2011 年国家实施海南离岛免税政策，并于 2011 年 4 月授予中国中免海南离
岛免税牌照。2020 年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020 年 7 月海
南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选
择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本报告书签署之日，共计 7
家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中国中
免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税、王府井。近年
来，随着进入海南离岛免税市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟
申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加，标的公司的市场份额存在下降的风险。
但短期内离岛免税牌照仍具有一定稀缺性。
截至本报告书签署日，海南离岛免税经营主体及其牌照取得时间如下所示：
经营主体 取得牌照时间
中国中免 2011 年 4 月
海南免税 2011 年 11 月
海旅免税 2020 年 8 月
海控全球精品免税 2020 年 8 月
深圳免税 2020 年 8 月
中服免税 2020 年 8 月
注
王府井 2022 年 10 月
注：王府井 2022 年 10 月 10 日公告其获准在海南省万宁市经营离岛免税业务。
③海南旅游零售有关的宏观政策
2009 年 12 月 31 日，国务院发布了《关于推进海南国际旅游岛建设发展的
若干意见》，指出充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造
有国际竞争力的旅游胜地，是海南加快发展现代服务业，实现经济社会又好又快
发展的重大举措，对全国调整优化经济结构和转变发展方式具有重要示范作用。
为扎实推进海南国际旅游岛建设发展，国务院提出加快发展现代物流业和加大政
104
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
策支持等意见，积极发展大型购物商场、专业商品市场、品牌折扣店和特色商业
街区，建设和经营好免税店，完善旅游城镇和休闲度假区的商业配套设施，逐步
将海南建设成为国际购物中心。
中共中央、国务院于 2020 年 6 月 1 日发布《海南自由贸易港建设总体方案》，
以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动和
现代产业体系为支撑，以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法
治体系为保障，在明确分工和机制措施、守住不发生系统性风险底线的前提下，
构建海南自由贸易港政策制度体系。2025 年前围绕贸易投资自由化便利化，在
有效监管基础上，有序推进开放进程，适时启动全岛封关运作。2035 年前进一
步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易、投资、跨境资金流动、人
员进出及运输来往自由便利和数据安全有序流动，推进建设高水平自由贸易港。
由财政部、税务总局于 2020 年 6 月 23 日发布的《财政部、税务总局关于海
南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》提出，对总机构设在海南自由贸易港
的符合条件的企业，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适
用 15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸
易港内的符合条件的分支机构的所得，适用 15%税率。
由全国人大常委会于 2021 年 6 月 10 日发布并于 2021 年 6 月 10 日生效的《中
华人民共和国海南自由贸易港法》提出，国家建立健全全岛封关运作的海南自由
贸易港海关监管特殊区域制度，在依法有效监管基础上，建立自由进出、安全便
利的货物贸易管理制度，优化服务贸易管理措施，实现贸易自由化便利化。全岛
封关运作时，将增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等
税费进行简并，在货物和服务零售环节征收销售税；全岛封关运作后，进一步简
化税制。全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，
按照有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税
制后，物品在海南自由贸易港和内地之间进出的税收管理办法，由国务院有关部
门会同海南省制定。
④“十三五”旅游业发展规划
2016 年 12 月 7 日，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》，指出旅游
105
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业成为社会投资热点和综合性大产业，应完善旅游财税政策，在切实落实进出境
游客行李物品监管的前提下，研究进一步增设口岸进境免税店，引导消费回流。
2016 年 12 月 29 日，《海南省旅游业发展“十三五”规划》发布，该规划
中提出了对海南省旅游发展建设的近中长期三个目标：至 2020 年，基本建成国
际旅游岛；至 2025 年，建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地；至 2030 年，建
成世界一流的国际旅游目的地。随着政策的逐步推进，海南旅游市场规模将会继
续扩大，预计到 2024 年旅游人数将超过 1.2 亿人次，旅游总收入超过 1,700 亿元。
（三）离岛免税牌照的取得方式及条件
1、取得方式及条件
离岛免税牌照的主要适用法规为《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办
法》，该法规对免税品经销资格的经营主体条件、离岛免税店的设立申请做出了
如下规定。
（1）免税品经销资格的经营主体条件
根据《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》第八条的规定，具有免税
品经销资格的经营主体应当具备以下条件：
①注册资本不低于 1 亿元人民币；
②依法按时足额缴纳免税商品特许经营费和各项税费，无不良记录（新设企
业除外）；
③完备的企业章程和内部财务管理制度；
④法律法规规定的其他条件。
（2）离岛免税店的设立申请
根据《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》相关规定，设立离岛免税
店，由具有免税品经销资格的经营主体提出申请，财政部会同海关总署、税务总
局和商务部审核并提出意见，报请国务院批准。经营主体提出申请时需提交以下
材料：
①经营主体合作协议（包括各股东持股比例、经营主体业务关联互补情况等。
106
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独资设立免税店除外）；
②经营主体的基本情况（包括企业性质、营业范围、生产经营，资产负债等
方面）；
③包括可行性研究报告，设立离岛免税店所涉及的经营场所选址、机场隔离
区购物提货场所等初步意向性协议或安排。
2、标的公司离岛免税牌照获取情况
（1）海南省人民政府对免税品经营资质的批复
根据《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的
批复》（琼府函【2020】109 号）文件，海南省人民政府同意海南旅投下属全资
子公司海旅免税享有海南离岛免税品经营资质。
（2）财政部、商务部、海关总署、税务总局对新设离岛免税购物商店的批
复
根据《财政部 商务部 海关总署 税务总局关于海南省新设离岛旅客免税购
物商店有关问题的函》（财关税函【2020】28 号），同意海南省提出的离岛免
税店布局选址规划及设立 6 家离岛免税店的申请。其中，海旅免税作为获批经营
主体之一，其获批具体情况如下表所示：
免税店名称 海旅免税城
经营主体 海南旅投免税品有限公司
免税店公司名称 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
免税店股权结构 独资
所在市县 三亚
具体地址 吉阳区迎宾路 303 号居然之家
经营面积（平方米） 49759.54
3、是否存在到期无法续期风险，以及对标的资产经营业绩的影响
前述批复文件均未对离岛免税店的经营期限做出限制，并不存在到期无法续
期的风险，对标的资产经营业绩不会产生不利影响。
107
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、主要经营模式
（一）离岛免税业务
1、销售及盈利模式
海旅免税的免税商品销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城
（微信小程序、APP 等）两种渠道，销售客户主要为个人消费者，利润主要来源
于对商品的进销差价。海旅免税的销售流程图如下：
2、采购模式
公司主要采用自主的采购模式。公司内部设置招商采购部，对品牌引进和商
品采购制定计划并组织实施。招商采购部与存在合作意向的品牌和国际旅游零售
商进行沟通与筛选，然后签订合同。
海旅免税的采购流程图如下：
108
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）有税业务
1、销售及盈利模式
海旅免税有税业务的销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城
（会员购、抖音、有赞等）两种渠道。客户可通过门店选购商品并支付货款后领
取商品，或通过线上商城选购付款后通过邮寄方式领取商品。海旅免税有税业务
主要通过购销差价获取利润。
此外，海旅免税有税业务还涉及部分线下联营模式（供应商扣点分成模式），
货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间
相关人员支出。海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收
入。报告期内，联营模式收入占比较小。
2、采购模式
海旅免税有税业务的采购模式主要为直接采购，海旅免税通常直接与供应商
接洽并签订采购合同。此外，联营模式下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式
运营，与供应商约定分成比例。
（三）华庭项目业务
华庭项目与海旅免税城商场定位互补，品牌存在差异，作为现有免税业务的
补充，增加客户粘性。华庭项目与海旅免税城距离不超过一公里，区位接近，标
的公司将通过向海旅免税城进店客人及线上客人发放华庭项目优惠券、海旅免税
城与华庭项目间开通接送班车等方式联动运营，将海旅免税城丰富的会员和客流
资源与华庭项目进行对接，实现华庭项目的快速引流和导流。华庭项目于 2023
年 12 月 10 日开业，预定的目标消费群体为岛内居民和岛外游客，其主要盈利模
式如下：
1、联营模式
联营模式下指标的公司与供应商签订联营合作协议，供应商向标的公司提供
商品，由标的公司按照统一经营理念、统一管理、统一收款、统一销售凭证、统
一投诉处理对联营商品进行规范管理，在结算方面，标的公司与供应商约定分成
比例。联营模式下，标的公司对存货不享有控制权。
109
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、自营模式
标的公司向供应商采购各类商品，再通过线下门店或线上平台销售。自营模
式下，标的公司对存货享有控制权。
3、租赁模式
在公司经营场所里进行商业物业租赁经营，利润来源于租金收入扣除物业成
本后的余额。
（四）可比公司对比情况
1、盈利模式对比
（1）各业务板块盈利模式
报告期内，标的公司主营业务分为免税商品销售、完税商品销售、联营业务
（供应商扣点分成），各业务板块的盈利模式如下表所示：
板块 盈利模式
免税商品销售
本质系商品购销业务，主要盈利模式为商品的进销差价
有税商品销售
联营业务 根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认收入
（2）是否符合行业特点
标的公司可比公司为中国中免，根据其公开披露的年度报告，其盈利模式如
下：
业务类型 模式描述 标的公司是否符合行业特点
报告期内，公司的经营模式为：公司
全资子公司中免公司统一向供应商采
购免税商品后，通过配送中心向中免
中国中免经营的免税及有税商品销售
系统下属免税店批发各类免税商品，
业务本质属于商品购销业务，同标的
免税、有税 再由中免系统下属免税店销售给出入
公司免税及有税商品销售业务的业务
商品销售 境或海南离岛旅客。部分距离配送中
本质相同，标的公司该部分业务盈利
心地理位置较远的免税店，考虑到运
模式符合行业特点。
输成本等原因，由供应商直接向这些
免税店发货，再由中免系统下属免税
店销售给出入境或海南离岛旅客。
对于本集团的部分经营场所与供应商 联营业务经营模式下中国中免未取得
开展的寄售、代销联营模式，本集团 商品控制权，主要盈利来源于佣金及
联营业务
向客户转让特定商品前没有取得该商 手续费，标的公司盈利模式与中国中
品的控制权。因此本集团应认定为代 免类似，因此该部分业务盈利模式符
110
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业务类型 模式描述 标的公司是否符合行业特点
理人，按照预期有权收取的佣金或手 合行业特点。
续费的金额确认收入，该金额应当按
照已收或应收对价总额扣除应支付给
其他相关方的价款后的净额，或者按
照既定的佣金金额或比例等确定。
2、产品购销定价机制对比
标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、联营业务。联营模式
下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式运营，与供应商约定分成比例，标的公
司不形成存货，因此不涉及产品购销。标的公司免税商品销售、有税商品销售的
购销定价机制说明如下。
（1）免税商品购销定价机制
①采购定价
标的公司主要向品牌方、旅游零售商采购各类免税商品，以向旅游零售商采
购为主。标的公司向旅游零售商采购时会按照区域内主要竞争对手的同类商品价
格或品牌官方建议零售价作为基准价格，与供应商进行商品毛利率谈判，最终以
基准价格结合谈判后约定毛利率确定最终采购价格。2023 年 1 月 1 日以后，标
的公司与旅游零售商定价机制改为成本加成模式，即采购价=旅游零售商采购价*
（1+加价率）。标的公司向品牌方直采时，品牌方报价系标的公司主要定价依据，
标的公司会结合市场价格决定是否接受品牌方报价。
②销售定价
标的公司主要参考品牌建议售价及区域内其他竞争对手的零售价，结合行业
内促销水平、自身营销推广政策及预期利润率来确定商品最终销售价格。
（2）有税商品购销定价机制
标的公司有税商品以线上销售为主，线下销售占比较低，其购销定价机制分
别为：
①采购定价
A、线上：线上销售商品主要来源为补缴相关税费的免税商品。标的公司线
上主要向旅游零售商采购免税商品，在补缴关税、增值税、消费税（如有）等相
111
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
应的税费后转为有税商品，该采购模式下的定价机制与免税商品采购的定价机制
相似；
B、线下：线下有税销售经营模式与百货零售行业相似，标的公司线下有税
主要向品牌方采购商品。标的公司向品牌方直采时，主要参考商品建议零售价或
市场价格同供应商协商确定采购价格。
②销售定价
A、线上：有税商品线上销售定价与免税商品销售定价模式类似，主要参考
品牌建议售价及区域内其他竞争对手的零售价，结合行业内促销水平、自身营销
推广政策及对线上有税业务预期利润率来确定商品最终销售价格。
B、线下：有税商品线下销售主要根据品牌建议售价并结合市场竞争对手价
格来确定最终销售价格。
（3）可比公司定价策略
根据公开资料，可比公司中国中免的购销定价机制如下表所示：
①采购定价
品牌公司确定将这些商品出售给最终客户的建议零售价，中国中免购买其商
品的价格是根据与各品牌的磋商后参考各自商品的建议零售价得出的。
②销售（零售）定价
通常参考竞争对手提供的商品现行价格以及商店的运营成本，对所销售的商
品采用成本加成的定价模式。
综上，从采购角度分析，标的公司采购对象主要是旅游零售商或品牌方，在
综合考虑商品市场价格、预期毛利率、成本加成率等因素后按照市场化原则确定
采购价格。从销售角度分析，标的公司销售定价遵循市场化原则，参考建议售价、
竞争对手售价，结合行业内促销水平、自身营销推广政策及预期利润率来确定商
品销售价格。标的公司采购销售定价均遵循了市场化原则，产品购销定价机制符
合行业特点。
112
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、报告期内销售情况
（一）营业收入构成情况
海旅免税的主营业务为免税品销售，经营状况稳定良好。报告期内，海旅免
税的营业收入构成具体如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
离岛免税 337,450.16 93.09% 273,579.85 81.09% 178,030.77 75.44%
完税商品 18,222.35 5.03% 58,300.32 17.28% 54,411.55 23.06%
联营收入 4,328.40 1.19% 3,550.74 1.05% 1,984.36 0.84%
其他 2,497.67 0.69% 1,954.62 0.58% 1,549.63 0.66%
合计 362,498.58 100.00% 337,385.53 100.00% 235,976.31 100.00%
（二）前五大客户情况
报告期内，海旅免税的前五大客户情况如下：
单位：万元
主要业
序号 客户名称 销售收入 占比
务类型
2023 年 1-11 月
1 客户 1 保税 3,210.48 0.89%
2 客户 2 保税 1,379.21 0.38%
3 客户 3 有税 1,034.65 0.29%
4 客户 4 保税 988.05 0.27%
5 客户 5 保税 928.99 0.26%
合计 - 7,541.38 2.08%
2022 年度
1 客户 1 有税 4,787.58 1.42%
2 客户 2 保税 1,623.91 0.48%
3 客户 3 有税 1,357.89 0.40%
4 客户 4 有税 1,191.91 0.35%
5 客户 5 保税 770.02 0.23%
合计 - 9,731.31 2.88%
2021 年度
113
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 客户 1 有税 26,917.89 11.41%
2 客户 2 有税 3,534.40 1.50%
保税/服
3 客户 3 1,504.52 0.64%
务
4 客户 4 保税 1,440.87 0.61%
5 客户 5 保税 1,060.63 0.45%
合计 - 34,458.31 14.60%
注：上述前五大客户已进行同一控制下合并披露。
海旅免税的客户主要为自然人，受离岛旅客每年每人免税购物额度为 10 万
元人民币的限制，单人消费金额相对较小。报告期内还存在有少数从事零售、贸
易业务的法人客户向公司采购有税、保税商品用于销售。2021 年以来随着标的
公司与法人客户建立了合作关系，前五大客户主要为新增法人客户，2022 年前
五大客户中新增客户 2、客户 4、客户 5，2023 年 1-11 月前五大客户中新增客户
1、客户 2、客户 5，但相关客户销售金额相对较小。报告期内，海旅免税主要合
作的客户名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自
身业务拓展、订单获取构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内前
五大客户名称。2021 年客户 3 与标的公司同受海南旅投控制，除此客户外，海
旅免税董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方及持股 5%以上股东在上述
客户中未占有权益。
五、报告期内采购情况
（一）营业成本构成情况
报告期内，海旅免税的营业成本构成具体如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
离岛免税 273,305.80 94.19% 229,518.14 81.25% 145,652.61 74.79%
完税商品 16,873.87 5.81% 52,891.40 18.72% 49,097.95 25.21%
联营收入 - - - - - -
其他 - - 87.17 0.03% - -
合计 290,179.67 100.00% 282,496.71 100.00% 194,750.56 100.00%
114
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）前五大供应商的情况
报告期内，海旅免税的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占采购总额
序号 供应商名称 采购模式 采购金额
比例
2023 年 1-11 月
1 拉格代尔 直采、联营 232,600.18 70.11%
2 供应商 2 直采、联营 35,841.48 10.80%
3 供应商 3 直采 14,361.38 4.33%
4 供应商 4 直采 7,086.22 2.14%
5 供应商 5 直采 6,047.77 1.82%
合计 - 295,937.03 89.20%
2022 年度
1 拉格代尔 直采、联营 183,935.83 68.43%
2 供应商 2 直采、联营 44,219.75 16.45%
3 供应商 3 直采 6,063.02 2.26%
4 供应商 4 直采 3,347.08 1.25%
5 供应商 5 联营 1,442.58 0.54%
合计 - 239,008.26 88.91%
2021 年度
1 拉格代尔 直采、联营 287,007.48 77.53%
2 供应商 2 直采、联营 48,411.74 13.08%
3 供应商 3 直采 8,606.54 2.32%
4 供应商 4 直采 4,740.11 1.28%
5 供应商 5 直采 1,660.36 0.45%
合计 - 350,426.24 94.66%
注：上述前五大供应商已进行同一控制下合并披露。
由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关
系，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此
报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过 50%。
通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际
渠道能力的不足，也会向 DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，
特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免
115
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采
购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势。例如海南省免税品有限公司（被中
国中免收购前）、深圳免税与 DFS 集团，海控全球精品免税与 DUFRY 集团均存
在相关战略合作关系，因此海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离
岛免税行业惯例。
报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格
代尔采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因公共卫生事件等因
素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海
南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免
税不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。报告期内，海旅免税主要合作的供应商
名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓
展、免税商品采购构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内除拉格
代尔外前五大供应商名称。
此外，报告期内，2021 年的供应商 3、供应商 5，2022 年的供应商 5 以及
2023 年 1-11 月的供应商 4、供应商 5 为新增前五大供应商，海旅免税董事、监
事、高级管理人员、其他主要关联方及持股 5%以上股东在上述供应商中未占有
权益。
（三）海旅免税与拉格代尔合同条款的主要内容
2020年9月6日，标的公司与拉格代尔签订了《采购合同》，主要合同条款内
容如下：
涉及方面 条款内容
双方目前预期境内免税商品种类包括:香水化妆品、时装服饰、鞋帽、首饰、
采购品类
手表、眼镜、皮具、食品、酒类、电子产品、小家电、玩具和纪念品等。
为了满足三亚海旅免税城计划试营业的目标，双方应力争不晚于2020年9月
采购规模 20日完成三亚海旅免税城的首笔订单的确认，首批订单货物将陆续到港，
第一批到港时间应不晚于2020年10月31日，以确保该店的供货及开业时间。
保证利润率 拉格代尔承诺海旅免税可获得的保证零售毛利率。
针对首批订单:
在双方确认该等订单之日起的3个工作日内，拉格代尔向海旅免税提供货物
的发票；在海旅免税收到发票之日起的5个工作日内，向拉格代尔支付该批
付款时间
货物应付价款的50%。在拉格代尔向海旅免税提供该等货物到港之日起（不
含当日）的5个工作日内，付清该等货物的全部应付价款；
针对首批订单以外的后续订单:
116
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉及方面 条款内容
拉格代尔将在每批货物的发运后向海旅免税提供该等货物的发票。每批货
的发票将注明日期。海旅免税应在每月的第15号或之前支付当前月之前壹
个月内到港货物的所有发票金额。
1、任何一方违反本协议的约定，则违约方应赔偿另一方由此产生的直接损
失。本协议另有约定的除外。
2、如因海旅免税付款未能根据本合同的约定及时向拉格代尔付款,若逾期超
过7个工作日，则应按照应付而未付金额的每天万分之三承担违约金。若因
此造成损失的，还应赔偿拉格代尔由此产生的全部损失。
3、如因拉格代尔原因导致拉格代尔未能按双方确认的订单约定货品及时供
违约条款 货,且经过合理时间内，拉格代尔仍未能通过补货方式等及时补救的，则海
旅免税有权取消该笔未及时到货的订单，且无需承担任何违约责任:海旅免
税有权要求拉格代尔赔偿其由此产生的直接损失；若因拉格代尔原因导致
的长期无法按双方确认的订单要求及时足额供货,经双方协商未果,严重影
响海旅免税正常经营无货可卖时，海旅免税可以解除合同。
4、任何一方不得擅自单方面终止本合同的履行，否则应赔偿另一方由此产
生的全部损失。
附件2：保证利 就香水、化妆品、Fashion、顶级奢侈品、腕表及珠宝、其他离岛免税规定
润率 的品类约定了毛利率
截至本报告签署日，公司与拉格代尔共签署了九个《补充协议》，主要变化
情况如下：
1、《采购合同补充协议一》
2020年11月23日，双方签订了《采购合同补充协议一》。双方一致同意:就
原协议附件2所约定的腕表之保证利润率，针对22个品牌予以调整。
2、《采购合同补充协议二》
2020年12月14日，双方签订了《采购合同补充协议二》。双方一致同意:就
原协议附件2所约定的香水、化妆品之保证利润率，针对14个品牌予以调整。
3、《采购合同补充协议三》
2021年3月1日，双方签订了《采购合同补充协议三》。双方一致同意:就原
协议附件2所约定的部分内容予以调整，调整后Estee Lauder香化、化妆品及进口
食品-糖果类毛利率进行了调整。
4、《采购合同补充协议四》
2021年7月1日，双方签订了《采购合同补充协议四》。双方同意:延长《采
购合同补充协议二》的有效期，即2021年6月30日后继续有效，并对部分品牌保
证利润率进行调整。
117
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、《采购合同补充协议五》
2021年9月2日，双方签订了《采购合同补充协议五》。考虑到原协议项下货
物对应的部分品牌，将就其店铺给予一定资金支持，为更好地促进三亚海旅免税
城品牌销售业绩，提高品牌形象定位，经双方协商一致，就品牌方给予的资金支
持转付事宜达成一致意见。
6、《采购合同补充协议六》
2022年1月24日，双方签订了《采购合同补充协议六》，对部分品牌保证利
润率进行调整。
7、《采购合同补充协议七》
2022年5月5日，双方签订了《采购合同补充协议七》。双方同意:就原协议
《采购合同》附件2部分品牌保证利润率进行调整。
8、《采购合同补充协议八》
2023年1月13日，双方签订了《采购合同补充协议八》。双方同意:拉格代尔
在三亚海旅免税城中引进部分新香水、化妆品品牌约定新的毛利率。
9、《采购合同补充协议九》
2023 年 2 月 3 日，双方签订了《采购合同补充协议九》。双方同意：自 2023
年 1 月 1 日起就制定品类及品牌商品，采用在拉格代尔与品牌方的采购成本价基
础上适用加价率的方式，以计算标的公司向拉格代尔采购货物的成本价。
（四）海旅免税与拉格代尔合作模式符合行业特点，具有可持续性
1、海旅免税与拉格代尔合作模式符合行业经营特点
离岛免税行业中，大部分同行业公司在发展初期会与国际旅游零售商在供应
链方面进行战略合作。海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税
与 DFS 集团，海控全球精品免税与 DUFRY 集团，中服免税与拉格代尔均存在
相关战略合作关系；中国中免在发展初期主要向泰国王权集团采购商品，随着其
业务规模的扩大，逐步建立了与品牌的直接合作。同行业可比公司与国际旅游零
售商的合作情况：
118
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同行业公司 合作对象
中国中免（发展初期） 泰国王权集团
海南省免税品有限公司（被中国中免收购前） DFS集团
深圳免税 DFS集团
海控全球精品免税 DUFRY
中服免税 拉格代尔
注：2023年3月15日，中国中免发布董事会决议公告，将以非公开协议方式出资人民币
12.28亿元（相关定价以经国资委备案的资产评估值为依据确定）参与中国出国人员服务有
限公司的增资。本次交易完成后，公司将持有中国出国人员服务有限公司49%的股权。2023
年6月30日，中国中免发布董事会公告，拟转为通过公开摘牌方式参与本次增资。
离岛免税企业在发展初期，除向品牌供应商直接采购商品外，也会向DFS、
DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，主要是发挥国际旅游零售商拥
有奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，弥补自身国际渠道能力的不足。但随着业
务发展，免税持牌企业自身渠道能力提升，向国际旅游零售商采购占比会呈下降
趋势。
综上，离岛免税企业在发展初期与国际旅游零售商建立深入的战略合作系较
为普遍情况，海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯
例。
2、海旅免税与拉格代尔合作符合双方发展规划，具有良好的合作前景
在开业前，海旅免税分别与DFS、DUFRY、新罗、拉格代尔等主要国际旅
游零售商开展沟通，综合考虑公司发展策略、相关方合作条件等并通过竞争性谈
判方式确定合作伙伴；最终基于国资委对于标的公司2020年底开业时品牌进场数
量以及对标竞争对手定价的毛利率需求，海旅免税确定拉格代尔作为公司主要供
应商。与标的公司开展合作，拉格代尔一方面可以获得稳定的现金流，另一方面
可以积极参与海南离岛免税市场，并提前布局海南自贸港建设，对于自身业务发
展亦较为重要。
基于上述情况，海旅免税与拉格代尔签署《采购合同》。根据《采购合同》，
拉格代尔根据双方约定的价格条件为海旅免税的订单供货，初始合同期限为十年，
若任何一方未提出书面异议，合同自动顺延五年。因此，在未来一定时期内，标
119
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的公司将继续与拉格代尔保持稳定的合作关系。
在开业初期，海旅免税主要采取差异化发展策略，深耕香化品类，并通过香
化商品引流，带动配饰、服饰、箱包、电子等其他品类商品销售额的增长。拉格
代尔广泛的香化品牌覆盖率可弥补标的公司初期渠道能力的不足、满足其深耕香
化品类的发展战略需求，双方在香化以及其他商品供应链方面开展了深入的战略
合作。截至2023年11月，标的公司线上香化品牌数量达163个；在引进充足热门
品牌的基础上，海旅免税加大差异化品牌端的引进力度，近280多个品牌系首次
或独家进驻离岛免税市场。伴随双方良好的合作，标的公司的业务规模和市场占
有率不断提升，2021年度、2022年度和2023年1-11月市场占有率分别为3.58%、
7.84%和8.30%。
未来标的公司将在深耕香化品类的基础上，持续优化品牌结构，通过加大招
商自采力度、引进国内外一线大牌，不断提升高端精品占比，提升毛利率水平。
拉格代尔将继续与标的公司在香化、精品、腕表、珠宝等领域进行合作，同时，
随着标的公司业务规模的增长以及双方合作信任度的提升，其向拉格代尔所采购
商品的成本也逐步显现出一定规模效应。在未来海南离岛免税市场持续发展的预
期下，海旅免税与拉格代尔合作前景良好。
3、双方议价能力
海旅免税深度布局免税业务，在成立后快速发展，市场占有率不断提升，2021
年度、2022年度和2023年1-11月市场占有率分别为3.58%、7.84%和8.30%，在海
南离岛免税领域处于行业前列。拉格代尔作为全球知名旅游零售商，近年来不断
深入中国市场，在中国及海南本土旅游零售市场积累了良好的声誉及口碑，双方
在海南离岛免税市场的合作不存在较为悬殊的实力差距。
此外，拉格代尔在品牌资源和产品渠道方面的优势、海旅免税稳定的现金流
贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿，使得双方的合作系在
互惠互利的背景下所开展，不存在单方面的依赖。
近年来，随着海旅免税业务规模的壮大以及双方合作信任度的提升，2023
年初，双方签署了补充协议，对于定价机制进行了修订，由原先的以市场零售价
为基准约定毛利率模式变为拉格代尔采购价格加成模式，预计新的定价机制实施
120
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
后，海旅免税在采购成本方面的规模效益将进一步显现。
综上，海旅免税与拉格代尔的合作符合行业经营特点，综合考虑海旅免税发
展规划及双方议价能力，标的公司与拉格代尔的合作具有可持续性。
（五）相关采购的定价原则及公允性
1、采购定价原则
2022 年及以前，海旅免税对于拉格代尔采购定价原则如下：
1、商品首次定价时，公司与供应商约定商品零售价，该价格一般对标参考
免税店（海棠湾开业的第一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议零售价（若
品牌方建议零售价低于参考免税店的零售价格）确定，公司以该零售价作为基准
约定毛利率；2、公司根据商品类别、零售价情况以及自身经营发展需要，进行
毛利率谈判，并结合商定毛利率确定商品的采购价格；3、根据商品的定价原则，
公司定期或不定期对商品零售价进行复核，若发生价格调整，海旅免税进行相应
采购价格调整。
2023 年 1 月 1 日以后，海旅免税对于拉格代尔采购定价原则如下：
海旅免税采购价=拉格代尔采购价×（1+加价率）
2、采购定价公允性
（1）市场零售价方面
报告期内，标的公司促销前市场零售价系对标参考免税店（海棠湾开业的第
一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议零售价确定，标的公司市场零售价与
同行业可比公司不存在较大差异。
（2）毛利率方面
报告期内，标的公司免税品毛利率与同行业可比公司中国中免的免税品毛利
率对比情况如下表所示：
主体 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年度
标的公司免税业务毛利率 19.01% 16.11% 18.19%
主体 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年度
中国中免免税业务毛利率 未披露 39.41% 37.82%
121
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，标的资产的毛利率低于中国中免的毛利率，存在一定差异，主要
原因参见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力
分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“3、毛利率分析”之“（3）同行业
可比公司情形”之“①免税商品毛利率”。
综上，在售价方面，标的公司向拉格代尔采购的商品系对标参考免税店或品
牌官方建议零售价进行定价；在毛利率方面，剔除商品结构、折扣水平、采购成
本差异等因素影响后，标的公司免税商品毛利率与同行业可比公司不存在较大差
异。标的公司向拉格代尔采购的商品在售价及毛利率方面均与同行业公司不存在
显著差异，由此来看，双方之间的采购定价具有一定公允性。
（六）具备拓展其他供应商能力，不存在对单一供应商重大依赖
1、除拉格代尔外，多家国际旅游零售企业参与海南离岛免税市场
如前所述，除拉格代尔外，DFS、DUFRY 等旅游零售商近年来不断深入海
南离岛免税市场，与免税持牌企业开展合作。标的公司在开业之初亦与 DFS、
DUFRY、新罗等多家国际旅游零售商开展谈判，因此标的公司在国际旅游零售
商合作方面具备可选择性。
2、自建渠道的进展
海旅免税拥有海南离岛免税牌照，在 2020 年开业后快速发展，在行业内处
于领先地位，其与拉格代尔的合作不存在较为悬殊的实力差距，且海旅免税稳定
的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战
略合作提供了互惠及稳定的合作关系。此外，随着业务规模的增长以及渠道拓展
能力的增强，海旅免税已逐渐与品牌直接建立合作关系，截至 2023 年 11 月，公
司已与万宝龙、伯爵、沙夫拉特、塔思琦、百年灵等 743 个品牌建立了直采关系。
海旅免税具备拓展其他供应商的能力，未来将进一步丰富供应商储备，降低供应
商集中风险，提升持续盈利能力。
综上，海旅免税具备拓展其他供应商的能力，不存在对拉格代尔的单方面重
大依赖。
122
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）是否存在供应商不稳定风险及应对措施
海旅免税与拉格代尔的合作符合离岛免税行业惯例，双方的合作系在互惠互
利的背景下所开展，签署了长期的合作协议，合作关系较为稳定，具有持续性。
随着海旅免税业务快速发展，海旅免税在保持与拉格代尔稳定合作关系基础上，
也逐步自建渠道，与品牌商直接合作，进一步丰富供应商储备，以保障标的公司
在供应链的选择方面具有主动性，可根据需求变化选择合适的供应商。
上市公司已在在重组报告书“重大风险提示”及“第十三节 风险因素”部
分对供应商集中风险进行了披露。
六、安全生产与环境保护情况
海旅免税主要经营免税零售业务，日常经营活动中不存在重大安全生产和环
境污染隐患。报告期内，海旅免税及其控股子公司未发生过重大安全、环境污染
事故。
七、服务质量控制情况
海旅免税在免税零售业务的运营管理方面积累了丰富的经验，建立了健全组
织机构和完备的服务质量管理体系。海旅免税目前已建立相应的质量控制制度，
保障了运营效率及服务质量。海旅免税积极执行服务质量控制制度，强化各级员
工的服务意识，尽责地为客户提供相关服务，积极地保护消费者的合法权益。
123
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六节 本次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为海旅免税股东全部权益，评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，
评估范围为海旅免税在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估以 2023 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经海南省国资委备
案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），评估机构采用市场法和收
益法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。海旅免税在评估基准日模拟合并报表口径的归属于母公司所
有者权益账面值 104,185.01 万元，评估值为 203,717.00 万元，标的公司增值率为
95.53%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结
果及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估方法 评估值 评估增值率
海旅免税模拟合 市场法 201,897.00 93.79%
并报表口径的 104,185.01
100%股权 收益法 203,717.00 95.53%
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反
映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等
一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营
状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、
判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此
综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质
量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟
合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 203,717.00 万
元。
124
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，
有关利率、汇率及政策性征收费用等不发生重大变化；
3、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估假设被评估单位与其主要供应商能按照目前的核心商业条款维
持长期稳定的合作，合作模式无重大变化；
5、本次评估，假设海旅免税经营场所的租赁合同到期后，能继续租赁持续
经营；
6、根据海南自由贸易港官方网站公布的相关政策解读信息显示，全岛封关
125
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运作之后，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的企业（负面清单行业除外），
全部减按 15%征收企业所得税。本次评估假设企业享有的海南省自由贸易港所得
税 15%税收优惠政策 2024 年到期能够延续；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
11、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
14、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
15、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
16、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错
误记载或重大遗漏；
17、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不
考虑其他向特定对象发行股份事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
126
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、收益法评估情况
（一）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
= （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + + C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
= ∑=1 (1+) + (1+)
+1
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
127
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
= × + × （6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
= (+) （7）
We：被评估单位的权益比率；
= (+) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
= + × ( ) + （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
= × (1 + (1 ) × ) （10）
128
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
= （11）
1+(1)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
= 34% + 66% （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）收益期限确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。
（三）未来净现金流量测算
1、营业收入和成本估算
海旅免税在离岛免税业务、完税业务、奥莱商业（华庭项目）三大业务板块
布局，由于华庭开业，2024 年及以后年度完税线上业务并入华庭项目中管理，
企业管理层未考虑 2024 年及以后年度完税线上业务盈利预测；华庭项目于 2023
年 12 月开业，由于华庭项目商场刚开业，未来经营方向尚处于调整阶段，经营
策略具有不确定性，企业管理层未考虑华庭项目未来盈利预测。本次评估根据各
商品类型划分免税线上、免税线下、完税线上、完税线下、联营业务等明细预测。
预测期合并口径收入和成本预测情况如下：
未来期收入和成本预测表
单位：万元
2029年
项目 2023年12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
及以后
129
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2029年
项目 2023年12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
及以后
收入 27,488.26 382,390.60 395,647.00 409,566.22 424,181.40 439,527.34 439,527.34
合计
成本 22,156.34 304,185.30 314,061.27 324,431.04 335,319.30 346,751.97 346,751.97
免税 收入 4,699.82 103,363.96 103,363.96 103,363.96 103,363.96 103,363.96 103,363.96
线上 成本 4,113.00 94,712.76 94,712.76 94,712.76 94,712.76 94,712.76 94,712.76
免税 收入 22,067.27 271,855.95 284,753.81 298,296.57 312,516.47 327,447.36 327,447.36
线下 成本 17,474.53 208,088.82 217,895.60 228,192.72 239,004.70 250,357.28 250,357.28
完税 收入 103.01 - - - - - -
线上 成本 460.31 - - - - - -
完税 收入 110.06 2,092.10 2,196.71 2,306.54 2,421.87 2,542.96 2,542.96
线下 成本 108.50 1,383.73 1,452.92 1,525.56 1,601.84 1,681.93 1,681.93
联营 收入 508.10 5,078.59 5,332.52 5,599.15 5,879.10 6,173.06 6,173.06
业务 成本 - - - - - - -
2、税金及附加估算
2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月份税金及附加金额分别为 7,223.53 万元、
11,263.83 万元、13,642.25 万元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、免税商品特许经营权费、印花税等，预测情况如下：
单位：万元
2023 年 12 2029 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月 以后年度
城市维护建设税 -1.68 24.44 26.36 26.59 28.77 31.11 31.11
教育费附加（含地
-1.20 17.46 18.83 18.99 20.55 22.22 22.22
方）
印花税 19.00 382.39 395.65 409.57 424.18 439.53 439.53
免税商品特许经
985.71 15,008.80 15,524.71 16,066.42 16,635.22 17,232.45 17,232.45
营费
合计 1,001.84 15,433.09 15,965.55 16,521.57 17,108.73 17,725.31 17,725.31
3、期间费用的预测
（1）销售费用预测
被评估单位 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月份销售费用分别为 21,186.12
万元、24,266.35 万元、23,692.02 万元。主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、
物业费、佣金、差旅费、业务招待费等。
130
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理层对职工薪酬按被评估单位未来职工薪酬计划预测；折旧摊销按企业相
关政策综合预测；物业费参照基准日前后企业签订的物业费条款进行预测；租赁
费参照企业签订的租赁合同和会计政策估算；佣金按照历史年度佣金综合比例和
预测期相关收入预测。鉴于交通费、水电费等与被评估单位的经营业务存在较密
切的联系，管理层结合历史年度交通费等与营业收入比率的估算未来各年度的销
售费用。中介咨询费、劳动保护费与被评估单位经营业务不存在密切联系的，管
理层结合历史期增长情况预测相关销售费用。华庭项目未考虑其未来盈利预测情
况，因此未预测对应费用。具体情况详见下表：
单位：万元
2023 年 2029 年及以
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 后年度
销售费用合计 2,480.33 28,869.39 29,434.46 30,030.78 30,661.31 31,328.21 31,328.21
职工薪酬 785.29 10,324.55 10,682.47 11,058.29 11,452.90 11,867.24 11,867.24
折旧 6.91 85.54 85.54 85.54 85.54 85.54 85.54
摊销 529.84 6,420.40 6,420.40 6,420.40 6,420.40 6,420.40 6,420.40
租赁费用 233.90 3,739.66 3,825.66 3,919.96 4,023.38 4,136.80 4,136.80
物业管理费 276.22 3,771.40 3,771.40 3,771.40 3,771.40 3,771.40 3,771.40
办公费 15.23 392.33 405.93 420.21 435.21 450.96 450.96
差旅费 2.67 12.00 12.60 13.23 13.89 14.59 14.59
业务招待费 - 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
交通费 1.25 20.00 22.00 23.10 24.26 25.47 25.47
水电费 76.49 962.48 995.84 1,030.88 1,067.66 1,106.29 1,106.29
广告宣传费 504.12 1,529.56 1,582.59 1,638.26 1,696.73 1,758.11 1,758.11
佣金 15.13 1,240.37 1,240.37 1,240.37 1,240.37 1,240.37 1,240.37
中介咨询费 - 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08 6.08
劳动保护费 1.00 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 7.29
劳务费 22.14 260.00 273.00 286.65 300.98 316.03 316.03
其他 10.14 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55 121.55
（2）管理费用预测
被评估单位 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月管理费用分别为 6,846.14
万元、5,790.18 万元、6,457.23 万元，主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、
物业费、差旅费、业务招待费、水电费等。
131
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理层对职工薪酬按被评估单位未来职工薪酬计划预测；固定资产折旧按
企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；折旧摊销按企业相关政策综
合预测；物业费参照基准日前后企业签订的物业费条款进行预测；租赁费参照
企业签订的租赁合同和会计政策估算，对于纳入使用权资产的租赁合同参照对
应摊销金额预测；鉴于差旅费、业务招待费、水电费等，管理层结合历史期增
长情况预测相关管理费用。华庭项目未考虑其未来盈利预测情况，因此未预测
对应费用。具体情况详见下表：
单位：万元
2023 年 2029 年及以
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 后年度
管理费用合计 826.62 8,440.55 8,727.45 9,028.70 9,345.01 9,677.13 9,677.13
职工薪酬 719.85 6,883.03 7,121.65 7,372.19 7,635.27 7,911.49 7,911.49
折旧 6.36 83.82 83.82 83.82 83.82 83.82 83.82
摊销 7.37 70.36 70.36 70.36 70.36 70.36 70.36
租赁费 17.97 215.64 215.64 215.64 215.64 215.64 215.64
物业费 2.20 22.64 22.64 22.64 22.64 22.64 22.64
日常业务经费 11.93 420.63 435.21 450.52 466.60 483.48 483.48
保险费 3.14 45.00 47.25 49.61 52.09 54.70 54.70
办公费 8.32 55.00 57.75 60.64 63.67 66.85 66.85
差旅费 19.95 160.00 168.00 176.40 185.22 194.48 194.48
业务招待费 - 10.00 10.50 11.03 11.58 12.16 12.16
邮电通讯费 16.12 115.00 120.75 126.79 133.13 139.78 139.78
水电费 1.98 35.00 36.75 38.59 40.52 42.54 42.54
维修费 0.64 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31 24.31
存货盘亏 - 38.24 39.56 40.96 42.42 43.95 43.95
中介机构服务费 5.32 191.20 197.82 204.78 212.09 219.76 219.76
劳务费 5.47 65.00 68.25 71.66 75.25 79.01 79.01
其他 - 10.00 10.50 11.03 11.58 12.16 12.16
（3）研发费用预测
被评估单位历史期无研发费用，企业管理层预计预测期无研发费用。
（4）财务费用预测
财务费用主要为利息收入、利息支出和手续费等。本次估值根据企业基准日
132
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
账面付息债务本金、资金成本和未来借款还款规划等综合预测企业未来年度利息
支出；手续费参照历史手续费占收入比例和预测期收入预测；未确认融资费用根
据企业基准日前后租赁负债摊销金额估算，本报告的财务费用预测时不考虑其存
款产生的利息收入。其中 2023 年 12 月数据根据企业实际发生额预测。具体情况
如下：
单位：万元
2023 年 12 2029 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月 以后年度
期末付息
118,528.00 104,048.00 95,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00 90,000.00
债务余额
利息费用 313.13 3,278.64 2,930.72 2,722.50 2,650.00 2,650.00 2,650.00
手续费 71.58 1,147.17 1,186.94 1,228.70 1,272.54 1,318.58 1,318.58
未确认融
资费用合 154.87 1,820.57 1,744.03 1,658.12 1,672.71 1,600.13 1,600.13
计
汇兑损益
-1.71 - - - - - -
合计
其他 -0.04 - - - - - -
利息收入 -61.14 - - - - - -
财务费用
476.69 6,246.38 5,861.69 5,609.31 5,595.25 5,568.71 5,568.71
合计
4、所得税费用预测
被评估单位享受海南自由贸易港企业所得税优惠政策，按 15%的税率征收企
业所得税。本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳
税调增调减事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，对于并结合相应
企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金
流量预测表。
5、折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日
固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测
结果详见净现金流量预测表。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括外购
133
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
软件和装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销
额，预测结果详见净现金流量预测表。
6、追加资本预测
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入。例如：产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资
产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新
等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新、营运资金增加额及扩大经营所需的资本性支出。本次评估定义的追
加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，
在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户
垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本次评估定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债且不含付息债
134
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务后的流动负债
其中：
结合被评估单位历史资产与业务经营收入的规模、占比和趋势变化情况，分
析同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比
例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，结合企业未来营运
资金优化计划，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
资本性支出是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支
出。根据企业的实际经营投资计划及项目实施计划，评估对象计划新增华庭项目。
本次企业盈利预测未考虑华庭项目的盈利预测，因此也未考虑华庭项目的资本性
支出。
7、其他现金流调整（租赁事项现金流调整）
由于使用权资产折旧及对应的相关未确认融资费用与企业实际支付租金的
现金流存在差异，本次评估根据两者差异进行现金流调整。
8、现金流预测结果
被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相
关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产
生的损益。
单位：万元
2023 年 2029 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 以后年度
收入 27,488.26 382,390.60 395,647.00 409,566.22 424,181.40 439,527.34 439,527.34
成本 22,156.34 304,185.30 314,061.27 324,431.04 335,319.30 346,751.97 346,751.97
税金及附加 1,001.84 15,433.09 15,965.55 16,521.57 17,108.73 17,725.31 17,725.31
销售费用 2,480.33 28,869.39 29,434.46 30,030.78 30,661.31 31,328.21 31,328.21
管理费用 826.62 8,440.55 8,727.45 9,028.70 9,345.01 9,677.13 9,677.13
研发费用 - - - - - - -
135
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 2029 年及
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 以后年度
财务费用 476.69 6,246.38 5,861.69 5,609.31 5,595.25 5,568.71 5,568.71
营业利润 546.44 19,215.88 21,596.58 23,944.82 26,151.80 28,476.00 28,476.00
利润总额 546.44 19,215.88 21,596.58 23,944.82 26,151.80 28,476.00 28,476.00
减：所得税 228.32 3,069.89 3,411.41 3,700.28 4,031.96 4,369.73 4,369.73
净利润 318.12 16,145.99 18,185.16 20,244.54 22,119.85 24,106.27 24,106.27
固定资产折旧 14.11 169.36 169.36 169.36 169.36 169.36 169.36
摊销 538.21 6,490.76 6,490.76 6,490.76 6,490.76 6,490.76 6,490.76
扣税后利息 266.16 2,786.84 2,491.11 2,314.13 2,252.50 2,252.50 2,252.50
营运资本增加额 -14,048.02 -2,658.68 2,661.51 2,754.30 2,848.25 2,943.25
资产更新 1.84 6,660.12 6,660.12 6,660.12 6,660.12 6,660.12 6,660.12
资本性支出 - - - - - - -
其他现金流调整 193.57 1,246.00 1,141.94 719.24 723.23 650.66 650.66
净现金流量 15,376.34 22,837.52 19,156.71 20,523.60 22,247.32 24,066.17 27,009.43
（四）股东权益价值的测算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝2.67%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
136
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.24%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－2.67%＝6.57%。
（3）贝塔系数的确定
选取免税业务可比公司及被评估单位所处行业的百货零售业，以沪深上市公
司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以
上证综指为标的指数，经查询 iFinD 金融数据终端，以截至评估基准日的市场价
格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠
杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资
本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定
特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，
得出特性风险系数 ε=4.00%。
（5）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
137
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差。所得税率为 15%。
（6）折现率 WACC
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2023 年 2029 年
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
12 月 及以后
权益比 0.6322 0.6619 0.6820 0.6936 0.6936 0.6936 0.6936
债务比 0.3678 0.3381 0.3180 0.3064 0.3064 0.3064 0.3064
贷款加权利率 0.0317 0.0295 0.0294 0.0294 0.0294 0.0294 0.0294
国债利率 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267
可比公司收益率 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史 β 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899
调整 β 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933
无杠杆 β 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272
权益 β 1.2363 1.1863 1.1551 1.1378 1.1378 1.1378 1.1378
特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400
权益成本 0.1479 0.1446 0.1426 0.1415 0.1415 0.1415 0.1415
债务成本（税后） 0.0270 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250
折现率 0.1030 0.1040 0.1050 0.1060 0.1060 0.1060 0.1060
2、经营性资产价值测算
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
261,032.73 万元。
3、长期股权投资及评估价值
长期股权投资共 3 项。主要为 2 家参股公司，分别为海南乐购仕供应链管理
有限公司、海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业，1 家为基准日尚
未实际出资的控股公司，为桂林海旅商业投资有限公司，具体情况见下：
科目 序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
1 海南乐购仕供应链管理有限公司 40% 1,823,786.10
长期股
权投资 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金
2 20% 1,011,067.58
合伙企业
138
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科目 序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
3 桂林海旅商业投资有限公司 51% -
净额 2,834,853.68
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析：
（1）海南乐购仕供应链管理有限公司：该公司主要经营日系食品等零售，
属于初创期，未来经营业绩无法合理预计，故本次评估采用资产基础法确定其全
部股权价值，按照基准日股权价值×持股例比确定评估值。资产基础法测算乐购
仕全部股权价值结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 507.70 540.55 32.85 6.47
2 非流动资产 73.13 71.99 -1.14 -1.56
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 17.89 16.75 -1.14 -6.37
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
8 其他非流动资产 55.24 55.24 - -
9 资产总计 580.83 612.54 31.71 5.46
10 流动负债 87.97 87.97 - -
11 非流动负债 36.84 36.84 - -
12 负债总计 124.81 124.81 - -
13 净资产（所有者权益） 456.02 487.73 31.71 6.95
长投股权价值=全部股权价值×持股比例=487.73×40%=195.09（万元）
（2）海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业：
截至本报告书出具日，海旅新消费新业态私募尚未对外投资。
根据合伙协议约定，基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的
决议按照财务年度对基金的利润进行分配，基金在每年度结束时可将当年的可分
配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间
按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在按照上述
139
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报酬向普通合伙人
进行分配，将投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；
其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
以海南旅投免税品有限公司可分配金额测算为例，截至评估基准日，海旅新
消费新业态私募实收资本310.00万元，账面净资产为315.53万元，扣除各家投入
成本310.00万元后，剩余可分配金额为5.53万元，剩余可分配金额中20%的剩余
可分配金额归属于普通合伙人，80%的剩余可分配金额在所有合伙人之间按照实
缴出资比例进行分配。具体计算如下：
海 南 旅 投 免 税 品 有 限 公 司 可 分 配 金 额 =100.00+ （ 315.53-310.00 ）
×80%×32.26%=101.43（万元）
参照如上分配方案测算，各合伙人分配情况如下：
序 实缴额 分配方案
合伙人信息 合伙人性质 实缴比例
号 （万元） （万元）
1 中联投（上海）资产管理有限公司 有限合伙人 100.00 32.26% 101.43
2 海南省旅游投资集团有限公司 有限合伙人 100.00 32.26% 101.43
3 海南旅投免税品有限公司 有限合伙人 100.00 32.26% 101.43
海南旅投股权投资基金管理有限公
4 普通合伙人 10.00 3.23% 11.25
司
合计 310.00 100.00% 315.53
因此，被评估单位持有的海旅基金估值为 101.43 万元。
（3）桂林海旅商业投资有限公司
截至评估基准日，桂林海旅商业投资有限公司各股东也均未实缴出资，该公
司尚未开始经营，无资产及负债，因此本次评估以核实后的账面值确定评估值，
即评估为 0。
（4）本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权
和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=195.09+101.43+0=296.52（万元）
4、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
140
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=60,868.00 万元
具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 34,390.83 34,390.83
预付款项 209.78 209.78
存货 8,604.45 8,604.45
其他应收款 2,479.65 2,479.65
其他流动资产 2,541.82 2,541.82
流动类溢余/非经营性资产小计 48,226.54 48,226.54
短期借款 148.54 148.54
应付账款 4,203.45 4,203.45
应付职工薪酬 162.23 162.23
应交税费 0.16 0.16
其他应付款 303.25 303.25
一年内到期的非流动负债 1,745.11 1,745.11
流动类溢余/非经营性负债小计 6,562.73 6,562.73
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 41,663.80 41,663.80
固定资产 19.67 19.18
在建工程 16,269.19 16,493.45
使用权资产 37,778.71 37,778.71
递延所得税资产 3,220.96 3,220.96
非流动类溢余/非经营性资产小计 57,288.52 57,512.30
租赁负债 38,308.10 38,308.10
非流动类溢余/非经营性负债小计 38,308.10 38,308.10
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 18,980.42 19,204.20
C：溢余/非经营性资产、负债净值 60,644.23 60,868.00
141
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7、股东权益价值的评估价值
将所得到的经营性资产价值 P=261,032.73 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=60,868.00 万元，长期股权投资 I=296.52 万元，把以上数
值代入式（2），得到评估对象的企业价值：
B=P+C+I
=261,032.73 +60,868.00 +296.52
=322,197.25 万元
企业在基准日付息债务的价值 D=118,480.00 万元，得到评估对象的股东全
部权益价值
E=B－D
=203,717.00 万元（万元取整）
四、市场法评估情况
（一）评估过程
1、可比上市公司的选取
本次评估选择百货零售业。可比公司情况见下表：
序号 可比公司代码 可比公司简称 可比公司名称
1 600729.SH 重庆百货 重庆百货大楼股份有限公司
2 600738.SH 丽尚国潮 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
3 600785.SH 新华百货 银川新华百货商业集团股份有限公司
4 600827.SH 百联股份 上海百联集团股份有限公司
5 600859.SH 王府井 王府井集团股份有限公司
6 601888.SH 中国中免 中国旅游集团中免股份有限公司
7 603708.SH 家家悦 家家悦集团股份有限公司
8 000715.SZ 中兴商业 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
9 000785.SZ 居然之家 居然之家新零售集团股份有限公司
10 002419.SZ 天虹股份 天虹数科商业股份有限公司
11 002697.SZ 红旗连锁 成都红旗连锁股份有限公司
2、价值比率的选择
142
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前
利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上
市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。为加强分
析有效性，统计中去除了（上述财务指标为零或负数无效值）的影响，最终筛选
了 32 家可比公司历史期 12 年的 PE、PS、PB、EV/S、EV/EBIT、EBITDA 参数，
通过回归分析计算后得出相关性 Multiple R，结果如下：
序 因变量 股东权益价值-P 企业价值-EV
号 自变量 B E S S EBIT EBITDA
1 相关性 Multiple R 0.7181 0.8964 0.6055 0.5908 0.8689 0.8233
拟合优度 R
2 0.5156 0.8035 0.3666 0.3490 0.7550 0.6778
Square
样本拟合优度
3 0.5142 0.8029 0.3648 0.3471 0.7543 0.6769
Adjusted R Square
4 标准误差 2,800,341 1,783,844 3,202,253 3,707,947 2,274,848 2,608,647
5 观测值 346 346 346 346 346 346
6 是否选择 × √ × × × ×
由上可知，采用每股收益/每股净资产/每股销售额作为自变量对股东权益价
值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准
差均表现良好。总体而言，以净利润作为自变量对股东权益价值进行回归分析对
应的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差结果略优于其他指标，且考虑到
被评估单位属于零售业、盈利能力稳步提升，P/E 作为价值比率具有适用性，因
此本次估值采用 P/E 作为价值比率。
3、测算可比公司比准价值
根据被评估单位的经营阶段，本次评估根据 iFinD 金融数据终端中可比公司
披露预测的 2023-2025 年净利润，同时满足未来复合增长率 0%以上作为筛选条
件，共计选取 11 家符合条件的可比公司。根据可比公司披露的预测期 PE 倍数及
被评估单位 2023-2025 年预测净利润水平得出归属于母公司所有者权益价值。如
下表所示：
143
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：倍
项目 股票代码 公司简称 PE-2023 年预测 PE-2024 年预测 PE-2025 年预测
1 600729.SH 重庆百货 8.52 7.64 6.87
2 600738.SH 丽尚国潮 34.76 27.48 24.80
3 600785.SH 新华百货 26.19 23.49 21.16
4 600827.SH 百联股份 24.79 20.56 17.22
5 600859.SH 王府井 21.16 16.24 13.33
6 601888.SH 中国中免 26.26 20.58 16.65
7 603708.SH 家家悦 30.52 24.41 20.56
8 000715.SZ 中兴商业 29.08 26.44 24.42
9 000785.SZ 居然之家 12.68 11.07 9.76
10 002419.SZ 天虹股份 23.59 20.31 17.40
11 002697.SZ 红旗连锁 13.27 12.21 11.23
平均值 22.80 19.13 16.67
原始数据来源：iFinD 金融数据终端
4、流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象并未上市，缺乏
市场流通性，因此在上述测算 PE 的基础上需要扣除流动性折扣。
非上市公司股权交易数据 上市公司交易数据 非流动性
行业
案例数量 市盈率 案例数量 市盈率 折扣比例
采掘业 12 26.02 67 38.80 32.9%
电力、热力、煤气、水
30 25.14 61 29.14 13.7%
的生产和供应业
房地产业 51 40.92 68 51.44 20.5%
建筑业 26 31.99 50 40.81 21.6%
交通运输、仓储业 20 24.14 74 34.46 29.9%
银行业 17 0.61 27 0.64 4.7%
证券、期货业 24 23.48 33 28.01 16.2%
其他金融业 18 12.48 8 16.85 25.9%
社会服务业 167 39.17 122 50.23 22.0%
农、林、牧、渔业 8 37.51 32 80.06 53.1%
批发和零售贸易 72 34.95 60 53.76 35.0%
信息技术业 48 49.92 233 72.31 31.0%
传播与文化产业 9 29.36 41 41.65 29.5%
144
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非上市公司股权交易数据 上市公司交易数据 非流动性
行业
案例数量 市盈率 案例数量 市盈率 折扣比例
电子制造业 17 36.32 186 50.97 28.7%
机械、设备、仪表制造
42 38.72 608 50.83 23.8%
业
金属、非金属制造业 23 26.16 191 35.69 26.7%
石油、化学、塑胶、塑
11 35.73 306 41.25 13.4%
料制造业
食品、饮料制造业 10 29.46 86 43.89 32.9%
医药、生物制品制造业 6 29.02 175 42.43 31.6%
其他行业 92 30.48 164 44.41 31.4%
合计/均值 703 30.08 2,592 42.38 26.2%
原始数据来源：CVSource，iFinD 同花顺
根据上述数据，并考虑评估对象的特点、所属行业、评估基准日及基准日证
券市场状况，本次采用批发和零售业非流动性折扣比例 35.0%作为参考。
（二）股东权益价值的评估价值
根据上述各过程所得到的评估参数，根据评估对象基准日的合并盈利预测，
评估对象 2023 年-2025 年度预测归属于母公司净利润为 14,026.90 万元、16,145.99
万元、18,185.16 万元，可以得出股东全部权益价值结果：
基准日归属于母公司所有者权益价值＝（∑（各年可比上市公司市盈率×各
年归属于母公司净利润））/预测年限×（1-流动性折扣）
＝（14,026.90×22.80 +16,145.99×19.13+18,185.16×16.67）÷3×（1-35.0%）
=201,897.00（万元）（万元取整）
五、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 11 月 30 日的评估结论
如下：
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值 104,185.01 万元，评估
值 203,717.00 万元（万元取整），评估增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。
145
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 11 月 30 日的评估结论
如下：
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值 104,185.01 万元，评估
值 201,897.00 万元（万元取整），评估增值 97,711.99 万元，增值率 93.79%。
（三）最终评估结论
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反
映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等
一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营
状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、
判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此
综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质
量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟
合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 203,717.00 万
元。
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性的意见
上市公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性说明如下：
（1）本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来
关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机
构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
（2）中联评估为本次交易出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情
146
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子
公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法
两种评估方法对海旅免税模拟合并报表口径的股东全部权益价值进行了评估，然
后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最终选用收益法
评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（4）本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产
评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
1、海旅免税市盈率情况
本次交易海旅免税模拟合并报表口径的 100%股权评估值为 203,717.00 万元，
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，华庭项目评估值
44,391.96 万元，业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资
产的评估值为 159,325.04 万元。本次交易业绩承诺资产的交易作价所对应的 2022
年度净利润以及 2024 年度至 2026 年度业绩承诺均值的市盈率情况如下：
单位：万元
2024-2026
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
年度均值
业绩承诺资产交易
159,325.04
价格
净利润/承诺净利润 6,079.56 14,732.95 16,146.00 18,186.00 20,245.00 18,192.33
147
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2024-2026
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
年度均值
业绩承诺资产交易
159,325.04
价格
市盈率 26.21 10.81 9.87 8.76 7.87 8.76
注 1：市盈率=业绩承诺资产交易价格/净利润或承诺净利润；
注 2：2023 年度净利润为剔除华庭项目的净利润，未经审计。
根据上表测算，业绩承诺资产的交易作价所对应的 2022 年度净利润以及
2024 年度至 2026 年度业绩承诺均值的市盈率分别为 26.21 倍以及 8.76 倍。
2、与可比公司市盈率比较情况
本次交易的市盈率与可比上市公司在基准日 2023 年 11 月 30 日的市盈率对
比如下：
单位：倍
项目 股票代码 公司简称 2022 年市盈率（静态）
1 600729.SH 重庆百货 12.66
2 600738.SH 丽尚国潮 53.19
3 600785.SH 新华百货 34.81
4 600827.SH 百联股份 24.69
5 600859.SH 王府井 101.09
6 601888.SH 中国中免 36.39
7 603708.SH 家家悦 171.26
8 000715.SZ 中兴商业 38.50
9 000785.SZ 居然之家 13.62
10 002419.SZ 天虹股份 53.82
11 002697.SZ 红旗连锁 15.32
平均值（剔除王府井、家家悦异常值） 31.44
海旅免税业绩承诺资产 26.21
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，海旅免税业绩承诺资产 2022 年静态市盈率为 26.21 倍，低于
同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价具有合理性,有利于保护上
市公司全体股东利益。
3、与可比交易比较情况
海旅免税主要经营离岛免税品零售业务。近期，我国市场案例与本次交易完
148
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全匹配的情况较少，故将可比交易案例的范围扩大到百货零售业务，选取具有参
考性的交易案例。相关统计情况如下表所示：
单位：万元
上市公司 标的资产 评估基准日 交易作价 承诺期平均市盈率
广百股份 友谊集团 2020/03/31 390,982.88 31.96
东港千盛 2021/09/30 5,445.66 23.78
大商股份
鞍山商业投资 2021/09/30 56,568.23 20.88
格力地产 珠海免税 2022/11/30 897,800.00 15.95
平均值 23.14
海汽集团 海旅免税 2023/11/30 203,717.00 11.20
注：平均市盈率=交易作价/业绩承诺期平均净利润。
通过上表可知，可比交易案例相关标的资产的承诺期平均市盈率为 23.14 倍，
本次交易标的资产业绩承诺期平均市盈率为 11.20 倍，低于可比交易案例平均水
平，本次交易标的资产作价考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》
中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估值不会产生
明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的其他重要
变化事项。
149
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事召开专门会议审议并通过了相关议案，就本次重组中评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等资产评估发表如下
意见：
本次交易的评估机构具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构
及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司
海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种
评估方法对海南旅投免税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权益价值进
行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最
终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机
构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
150
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出具的资产评估报告及评估报告的说明的评估结论合理，评估定价公允。
151
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七节 发行股份及募集配套资金的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事
项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 16.06 12.86
前 60 个交易日 18.12 14.50
前 120 个交易日 18.07 14.46
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 12.86 元/股，
不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
152
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 173,159.45 万元，向海南旅
投发行 134,649,650 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册
确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市
153
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵
守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积
金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当
日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，
由海汽集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益
进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份
数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
154
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定
进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
155
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（七）募集配套资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定制定
了《募集资金管理办法》。该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金
投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次配套募集资金将按规
定放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内控制度执行。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金 73,800.00 万元，其中 30,557.55 万元用于支付本次交易的
现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
根据上市公司备考资产负债表，截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司拥有的
货币资金余额 72,824.80 万元，足以支付本次交易的现金对价。此外，上市公司
信用记录良好，银行融资渠道畅通，截至本报告书出具日，上市公司剩余可使用
银行综合授信额度约为 98,105.14 万元，若募集配套资金不足，公司可利用剩余
授信额度通过银行融资等方式解决本次交易现金支付的资金需求；另外，上市公
司具有场站、建筑、土地等资产，亦可通过抵押贷款等方式筹集资金。如上述方
式仍不能解决资金需求，可由海汽控股等关联方提供委托贷款。
综上，若本次募集资金失败，上市公司将通过自筹方式筹集现金并支付对价。
（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套
资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的
投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功
156
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
（十）募集资金的必要性
本次募集资金用于支付与本次交易相关的现金对价、补充流动资金以及支付
本次交易相关税费及中介机构费用等，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低
财务成本，同时有助于集中现有资源对重组完成后的业务进行整合，提高经营绩
效。
1、本次募集配套资金有利于缓解资金支付压力
本次交易拟购买资产的交易作价为 203,717.00 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 85%，即 173,159.45 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，
即 30,557.55 万元。上市公司原有主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、
汽车综合服务等业务。2021 年至 2023 年度，归属于上市公司股东扣除非经常性
损益的净利润分别-8,932.89 万元、-10,051.17 万元、-8,975.23 万元，上市公司盈
利能力较差，呈现持续亏损状态。因此，本次募集配套资金支付现金对价，有利
于缓解上市公司的资金压力。
2、优化资本结构，为后续整合做充足准备
截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司、上市公司、备考报表合并口径的资产
负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 备考报表
流动负债 187,612.70 83,491.25 301,639.60
其中：短期借款 53,628.54 837.79 54,466.33
应付账款 39,327.21 27,506.52 66,833.74
一年内到期的非流动负债 68,317.75 5,794.70 74,112.45
非流动负债 80,474.25 75,038.37 155,512.62
其中：长期借款 - 60,336.66 60,336.66
租赁负债 80,474.25 169.30 80,643.54
负债总额 268,086.95 158,529.62 457,152.22
从负债结构来看，标的公司负债构成主要为短期借款、应付账款、一年内到
期的非流动负债。标的公司流动负债金额为 187,612.70 万元，占负债总金额的比
157
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重为 69.98%，短期待偿还债务金额及占比较高。本次重组完成后，上市公司备
考合并口径的流动负债占比为 65.99%，金额及占比均有较大幅度的提升，上市
公司短期偿债压力有所提升。
从有息负债角度分析，上市公司借款以长期借款为主，而标的公司主要为短
期借款及一年内到期的长期借款为主，截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司银行
借款规模合计为 119,008.61 万元，金额较高，且标的公司借款实际借款期限均在
1 年以内，存在一定的短期偿付压力。本次交易完成后，预计上市公司短期偿还
债务资金需求将有所提升，因此，本次通过募集配套资金补充流动资金具备合理
性。
3、行业竞争加剧，本次募集资金有助于标的公司提升市场竞争力
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-11 月市场占有率分别为 3.58%、7.84%和 8.30%，但仍与行业龙头中
国中免有较大差距，根据其年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2023 年
三亚国际免税城市场占有率为 64.81%。除中国中免与标的公司外，海南离岛免
税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随着
中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于 2022 年 10
月、2023 年 1 月陆续对外营业，离岛免税市场的竞争压力进一步提升。随着中
国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩将
受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，未
来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。
离岛免税方面，标的公司已经设立高端旅游零售综合体海旅免税城，开展线
下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税商品，整体经营面积达
9.5 万平方米，免税业务经营面积近 5 万平方米，截至 2023 年 11 月，吸引 1,072
个国际知名品牌入驻。2023 年 12 月 10 日，华庭项目开业，整体经营面积达 3.4
万平方米，开业品牌数量为 1,107 个。线上免税方面，海旅免税线上官方商店于
2021 年 1 月 25 日正式上线，官方商店的会员购业务作为海南离岛免税业务的延
伸，已于 2021 年 8 月上线。未来随着各板块业务收入规模增加，标的公司日常
经营所需占用的资金规模也将不断提升，因此补充流动资金有助于保障标的公司
重组完成后业务稳定发展，以应对离岛免税市场的竞争。
158
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此外，标的公司为发展差异化竞争优势，深耕香化品类，线上香化品牌数量
达 163 个；在引进充足热门品牌的基础上，海旅免税积极把握行业发展趋势，加
大差异化品牌端的引进力度，深化与全球头部旅游零售商拉格代尔的合作的同时，
不断提升自身采购能力，拓展供应链渠道，前述相应措施也需要流动资金的支持。
因此，随着行业竞争加剧，本次募集配套资金补充流动资金有利于标的公司
进一步拓展业务、提升市场竞争力。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完
成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，实现旅游
交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南省旅游投资集
0 0.00% 134,649,650 29.88%
团有限公司
海南海汽投资控股
134,300,000 42.50% 134,300,000 29.80%
有限公司
海南高速公路股份
31,357,300 9.92% 31,357,300 6.96%
有限公司
海南海钢集团有限
884,000 0.28% 884,000 0.20%
公司
其他社会股东 149,458,700 47.30% 149,458,700 33.17%
总股本 316,000,000 100.00% 450,649,650 100.00%
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权。根据上市公司审计
报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月 31 日完成，则上市公司
本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
159
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2023 年 1-11 月/2023 年 11 月 30 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 251,226.67 623,046.00 208,197.64 503,021.16
归属于母公司所有者权益 91,787.41 164,984.15 97,941.44 118,549.70
营业收入 75,543.10 437,894.35 73,985.88 411,217.49
归属于母公司所有者的净利润 -5,916.85 7,510.32 3,936.67 9,992.98
基本每股收益（元/股） -0.19 0.17 0.12 0.22
（四）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金活动为 2016 年首次公开发行股票，募集资金到账日
距今已超过 5 年时间，前次募集资金已使用完毕。
160
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2022 年 5 月 27 日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资
产协议》。
（一）交易方案
海汽集团拟以发行股份及支付现金方式购买海南旅投持有的海旅免税 100%
股权，并募集配套资金。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产的最终交
易价格应参考具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资部门核准或备
案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
（三）支付方式
1、股份对价
（1）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）定价基准日及发行价格
定价基准日为海汽集团第三届董事会第三十三次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
161
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
（3）发行数量
本次发行股票的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交
易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计
算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精
确至个位，不足一股的部分海南旅投同意豁免上市公司支付。
（4）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（四）锁定期安排
海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内将不以任何方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次交易完成后，海南旅投基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票
股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，海南旅投所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，海南旅投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
162
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股
比例共享。
（六）债权债务安排及人员安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公
司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。双方
将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维
护目标公司员工的劳动权利和权益。
（七）标的资产交割安排
1、本次交易的实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）海汽集团董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
（2）海南旅投履行必要的内部决策程序；
（3）标的资产的评估报告经有权国资部门核准或备案；
（4）本次交易获得有权国资部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）其他按照相关法律法规需要取得的批准。
2、本次交易的实施
本次交易满足全部上述先决条件后 30 日内，海南旅投应积极协助目标公司
出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；
并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记
手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集
团。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在
本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具
163
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下
的手续。
（八）过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
成后，交易双方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（九）协议的生效、变更或终止
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次交
易实施的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约
方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《补充协议》主要内容
2022 年 8 月 29 日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》。
164
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）交易价格
根据中联评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》 中
联评报字[2022]第 2482 号），标的资产截至评估基准日的评估值为 500,188.00 万
元，该评估值已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易
价格为 500,188.00 万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付 425,159.80
万元，剩余 75,028.20 万元以现金对价支付。
（二）股份发行数量
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对
价股份的数量为 383,372,227 股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支
付），最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
（三）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当
日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
由海南旅投以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿应计入下述“（六）利
润补偿方式”的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团
确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审
计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（四）目标公司预测利润数
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩
承诺期”），即若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024
年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年，以
此类推。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司 2022 年度至 2024 年度的预测净利
润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的
165
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 2022 年度净利润不低于 11,634.00 万元，2023 年度净利润不低于 35,846.00
万元，2024 年度净利润不低于 53,828.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2025 年，
则 2025 年度净利润不低于 72,786.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性
损益净利润。（以上合称“承诺净利润数”）
（五）目标公司盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，海汽集团进行年度审计时应对目标公司当年扣非后净利润
（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责
海汽集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于海汽集团年度财务报
告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），海南旅投
应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照下述“（六）利润补偿方
式”约定的补偿方式进行补偿。
标的公司的实际净利润数按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规
定，符合上市公司的治理要求。
2、除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，
否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
3、标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。
4、如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如
有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础
上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助
（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务
费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照
标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
166
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）利润补偿方式
1、本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，
截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅
投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
2、专项审核报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要海南旅
投进行补偿的情形，海汽集团应在需补偿当年年报公告后按照补充协议规定的公
式计算并确定海南旅投当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定海南旅投
当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简
称“应补偿现金数”），向海南旅投就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补
偿当年的审计报告出具后 30 个工作日天之内召开股东大会审议股份补偿事宜。
若上述股份补偿事宜获得股东大会通过的，海汽集团应在股东大会审议通过之日
起 30 个工作日内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购，并按照相关
规定办理回购注销业务。
若海汽集团股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则海汽集团将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知海南旅投
实施股份赠送方案。海南旅投承诺在收到海汽集团的书面通知之日起的 30 个工
作日内，将相应的应补偿股份赠送给海汽集团截至审议回购事宜股东大会决议公
告日登记在册的除海南旅投外的海汽集团其他股东，除海南旅投外的海汽集团其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海南旅投持有的股份数后的海汽集
团的总股本的比例享有获赠股份。
3、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已
补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
4、补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向海汽集团承担补
偿义务：
167
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集
团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年
应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当
就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海
南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对
价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿
金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍
不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海
汽集团支付现金补偿价款。
（七）标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值
测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前
述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金
额，则海南旅投应当参照补充协议第六条约定的补偿程序另行进行补偿。
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
（八）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该
等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务
人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议计算的应补偿股份数
×（1+送股或转增比例）。
168
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（九）承诺与保证
海南旅投保证，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币 50,000 万
元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司缴付 35,735 万元出资款。
海汽集团承诺未实缴部分将于本次交易交割后，由海汽集团按照目标公司章
程的约定履行出资义务。
海南旅投承诺，在标的资产交割后，如标的公司因本次交易前发生的任何违
规事项受到任何处罚或损失的，海南旅投将对标的公司因此受到的损失进行全面、
及时和足额的赔偿。
三、《补充协议二》主要内容
2023 年 2 月 27 日，海汽集团与海南旅投签订了《发行股份及支付现金购买
资产补充协议（二）》，结合全面实行注册制相关制度规则就《发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下简称“原协议”）《发行股份及支付现金购买资产补充协
议》（以下简称“原补充协议”）进行了补充约定。《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）》未约定的，以原协议及原补充协议约定为准。
（一）股份发行价格
本次发行的价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 11.09 元/股。
（二）本次交易的先决条件
本次交易经过上交所审核并经中国证监会同意注册。
（三）承诺与保证
海南旅投确认，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币 50,000 万
元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司实缴完毕注册资本。
四、《补充协议三》主要内容
2023 年 4 月 27 日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（三）》，交易双方对交易价格、股份发行数量、目标公司预测利润数
等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》未约定的，
169
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以原补充协议约定为准。
（一）交易价格
根据中联评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2023]第 852 号），标的资产截至评估基准日的评估值为 408,038.00
万元，该评估值已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易
价格为 408,038.00 万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付 346,832.30
万元，剩余 61,205.70 万元以现金对价支付。
（二）股份发行数量
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份
的数量为 312,743,282 股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最
终股份发行数量以上交所审核并经中国证监会注册数量为准。
（三）过渡期损益安排
标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由海南旅投
以等额现金向上市公司补偿。
（四）目标公司预测利润数
业绩承诺期为本次交易涉及标的资产过户实施完毕（以下简称“实施完毕”）
当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若本次交易于 2023 年
实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；若本次交易于 2024 年实施完
毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司 2023 年度至 2025 年度的预测净利
润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的
公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 年度净利润不低于 32,631.00
万元，2025 年度净利润不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 年，
则 2026 年度净利润不低于 58,669.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性
损益净利润。
170
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、《补充协议四》主要内容
2023 年 10 月 24 日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买
资产补充协议（四）》，交易双方对交易价格、承诺与保证、目标公司预测利润数、
本次交易的选先决条件等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（四）》未约定的，以原协议及其他补充协议约定为准。
（一）交易价格
2023 年 10 月，中联资产评估集团有限公司出具了《关于〈海南海汽运输集
团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告〉
（中联评报字[2023]第 852 号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》（以下
简称“《资产评估报告说明》”），将华庭项目改为净资产定价，对目标公司股东全
部权益价值的直接影响为降低 39,161.30 万元；海南旅投按照华庭项目评估增值
额 39,161.30 万元对目标公司等额增资，将直接增加目标公司货币资金，目标公
司股东全部权益价值增加 39,161.30 万元。目标公司股东全部权益价值为
408,038.00 万元，与原经海南省国资委备案的《资产评估报告》结论 408,038.00
万元一致。根据《资产评估报告》及《资产评估报告说明》，双方一致同意，标
的资产的交易对价仍为 408,038.00 万元，较《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（三）》未发生变化。
（二）承诺与保证
海南旅投确认，截至本补充协议签署日，目标公司注册资本为人民币
89,161.30 万元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司实缴完毕注册资本。
（三）目标公司预测净利润数
双方同意，本次交易的业绩承诺期调整如下：若本次交易于 2023 年实施完
毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2024 年或 2024 年之后实施完毕，该业绩
承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕，
业绩承诺期为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。
171
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、海汽集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、海南旅投履行必要的内部决策程序；
3、标的资产的评估报告以及《资产评估报告说明》经有权国资部门备案或
确认；
4、本次交易方案以及后续的交易方案调整事项获得有权国资部门批准；
5、本次交易经过上交所审核并经中国证监会同意注册；
6、其他按照相关法律法规需要取得的批准。
六、《补充协议五》主要内容
2024 年 3 月 5 日，海汽集团与海南旅投签订《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（五）》，交易双方对交易价格、承诺与保证、目标公司预测利润数、
本次交易的选先决条件等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（五）》未约定的，以原协议及其他补充协议约定为准。
（一）交易价格
2024 年 3 月 5 日，中联资产评估集团有限公司以 2023 年 11 月 30 日为评估
基准日，出具了《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号）。根据上述《资
产评估报告》确认，海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥
离，截至评估基准日，海南旅投持有的标的资产评估值为人民币 203,717.00 万元。
截至评估报告日，拟剥离主体尚未剥离。该评估值已经海南省国资委备案。以上
述经备案的评估结果为定价依据，双方一致同意，标的资产的交易对价调整为人
民币 203,717.00 万元。
标的资产调整后的交易对价，海汽集团以股份及现金予以支付。其中，股份
对价金额为人民币 173,159.45 万元，占全部交易对价的 85%；现金对价金额为人
民币 30,557.55 万元，占全部交易对价的 15%。
172
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）股份发行价格及数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海汽集团第四届董事会
第三十次会议的决议公告日。本次发行的价格按照不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 12.86 元/股。
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份
的数量为 134,649,650 股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最
终股份发行数量以上交所审核并经中国证监会注册数量为准。
（三）目标公司预测净利润数
双方同意，业绩承诺期调整为本次交易涉及的标的资产过户实施完毕（以下
简称“实施完毕”）当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若
本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交
易于 2025 年实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此类推。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方
需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购
买资产进行业绩承诺。本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结
论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的
交易价格为 159,325.04 万元，业绩承诺资产的净利润不包括华庭项目产生的净利
润。
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2027 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，
业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如果业绩承诺期顺延至
2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指合并报表中业
绩承诺资产扣除非经常性损益净利润。
（四）利润补偿与整体减值测试补偿
1、业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：
173
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格
－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
2、海南旅投就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金
额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，海南旅投合计补偿股份数量不超过海南
旅投通过本次交易获得的海汽集团新增股份总数。
3、业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务
报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报
告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法
一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺
期内已补偿金额，则海南旅投应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
（五）本次交易的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、海汽集团董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、海南旅投履行必要的内部决策程序；
3、《资产评估报告》经有权国资部门备案或确认；
4、本次交易方案以及后续的交易方案调整事项获得有权国资部门批准；
5、本次交易经过上交所审核并经中国证监会同意注册；
6、其他按照相关法律法规需要取得的批准。
174
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，海旅免税
将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综
合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），海旅免税属
于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）。根据国家发改委发布的《产
业结构调整指导目录（2024 年本）》等相关文件，该业务领域不属于国家产业
政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为免税品零售业务，所属行业不属于高能耗、
高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规
的情形。
本次交易为海汽集团发行股份及支付现金购买资产，不涉及立项、环保、规
划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次购买标的公司股权不存在违反土地
管理的法律和行政法规规定的情形。报告期内，海旅免税遵守国家和地方关于土
地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有
的海旅免税 100%股权。本次交易前，上市公司未持有海旅免税股权。本次交易
完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权。
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条经营者集中是指下列情形：“（一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
175
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响。”
截至本报告书出具之日，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股间接
控制海汽集团 42.50%的股份，本次交易不会导致海旅免税控制权的变化，上市
公司已就本次交易向国家反垄断局报送了《关于海南海汽运输集团股份有限公司
收购海南旅投免税品有限公司股权交易反垄断申报相关事宜的商谈申请》，根据
商谈结果本次交易系同一控制下的合并，可以豁免经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规规定。
4、本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资的规定
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有
的海旅免税 100%股权，不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规
定的情况。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会
公众持股总数超过公司股份总数的 10%。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产定价
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关
报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。除为本次交易提供资产评
估服务外，相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公
176
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、发行股份购买资产的股份发行定价
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
重大调整事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 12.86 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低
于募集配套资金之向特定对象发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商
确定。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，
聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中
介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。
本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项召开专门会议并发表审核意见。
177
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次重组的方案调整、交易定价以及交易完成后上
市公司的发展前景，已就本次重组相关事项召开专门会议并发表审核意见，对本
次重组的公平性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海旅免税 100%股权。截至本报告书签署日，海南旅
投合法持有海旅免税股权。同时，交易对方已出具《关于标的资产权属情况的说
明与承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》
的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合
法存续、正常经营的情形。
2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该资产，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所
有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。
3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权
利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁
等纠纷。
178
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》、海旅免税《公司
章程》等有关规定，不存在法律障碍。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，交易对方海南旅投应在上交所审核并经中国证监会注册本次交易后，
根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的海旅免税 100%
股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加免税品零售业务，归属于母
公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上
市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方海南旅投为上市公司间接控股股东。本次交易不会
导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
179
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为海南省国资委，未导致上市公司
控制权发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人
治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信
息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的海旅免税 100%
股权。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成
后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。因此，本次交易将有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
（1）关于关联交易
180
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股
东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存
在同业竞争的情况，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖免税品零售
业务、汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。上市公司与控
股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞
争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、间接控股股东出
具了《关于保持海南海汽运输集团股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
181
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
上市公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]第 0011000239 号），
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为海旅免税 100%股
权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情
形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履
行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不
存在实质性障碍。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障
碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的规定。
三、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
182
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形。
四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形
截至本报告书签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，本公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司
控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上
市。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
上市公司本次拟募集配套资金不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。
183
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定及相关法规
规定的说明
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
交易对方海南旅投为上市公司间接控股股东，其因本次重组获得的上市公司
新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合前述法规要求。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有上市公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次发行的价格以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出
了股份锁定承诺。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
本次交易，公司向不超过 35 名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该
等股份上市日起 6 个月内不转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条规定。
八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款
第三项规定
本次交易中，上市公司将向间接控股股东海南旅投发行股份及支付现金购买
资产。本次交易前，海南旅投通过海汽控股间接控制上市公司 42.50%的股份，
本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人直接持有海汽
184
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
集团 134,649,650 股股份，占比 29.88%；并通过控子公司海南海汽投资控股有限
公司间接控制海汽集团 134,300,000 股股份，占比 29.80%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
收购人海南旅投已承诺，在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股
份发行结束之日起 36 个月内不转让。收购人免于发出要约进行本次收购事项已
经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问的核查意见参见“第十五节 独立董事及相关中介机构的意见”
之“二、独立财务顾问意见”。
十、法律顾问意见
法律顾问意见参见“第十五节 独立董事及相关中介机构的意见”之“三、
法律顾问意见”。
185
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司 2021 年度至 2023 年度经审计的财务数据，对上市公司财务状
况和经营成果分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产情况分析
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 33,325.64 12.88% 18,190.92 8.74% 24,403.13 13.04%
交易性金融资产 - - - - 1,500.00 0.80%
应收票据 - - - - 9.86 0.01%
应收账款 18,651.54 7.21% 17,589.46 8.45% 9,009.77 4.82%
预付款项 15,760.76 6.09% 17,832.04 8.56% 6,870.21 3.67%
其他应收款 3,789.98 1.47% 2,341.71 1.12% 2,803.25 1.50%
存货 4,613.93 1.78% 216.95 0.10% 2,330.84 1.25%
持有待售资产 32.77 0.01% - - - -
一年内到期的非
8,891.42 3.44% 5,692.00 2.73% 1.65 0.00%
流动资产
其他流动资产 3,210.94 1.24% 1,498.64 0.72% 2,631.30 1.41%
流动资产合计 88,276.98 34.13% 63,361.74 30.43% 49,560.00 26.49%
非流动资产：
长期应收款 3,877.71 1.50% 7,448.34 3.58% - -
长期股权投资 385.39 0.15% 505.04 0.24% 685.09 0.37%
投资性房地产 914.01 0.35% 972.83 0.47% 955.99 0.51%
固定资产 88,104.67 34.06% 93,133.96 44.73% 103,093.69 55.10%
在建工程 50,769.22 19.63% 14,544.38 6.99% 7,208.83 3.85%
使用权资产 548.17 0.21% 744.30 0.36% 751.44 0.40%
无形资产 25,190.06 9.74% 26,159.56 12.56% 23,050.81 12.32%
商誉 119.57 0.05% 119.57 0.06% 119.57 0.06%
186
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 303.21 0.12% 744.78 0.36% 1,157.85 0.62%
递延所得税资产 92.50 0.04% 88.73 0.04% - -
其他非流动资产 103.77 0.04% 374.40 0.18% 529.85 0.28%
非流动资产合计 170,408.28 65.87% 144,835.90 69.57% 137,553.12 73.51%
资产总计 258,685.26 100.00% 208,197.64 100.00% 187,113.12 100.00%
注 1：2023 年 12 月 31 日的财务数据引用自上市公司 2023 年经审计财务报表的当期数；
2022 年 12 月 31 日的财务数据引用自上市公司 2023 年经审计财务报表的期初数；2021 年
12 月 31 日的财务数据引用自上市公司 2021 年经审计财务报表的当年年末余额，下同。
注 2：2023 年 4 月，大华会计师事务所出具前期会计差错更正说明的专项审核报告（大
华核字[2023]006608 号），对 2021 年末投资性房地产、固定资产、无形资产进行更正。
2021 年末、2022 年末、2023 年末，上市公司资产总额分别为 187,113.12 万
元、208,197.64 万元、258,685.26 万元。2021 年末、2022 年末、2023 年末，上
市公司流动资产占总资产比例分别为 26.49%、30.43%、34.13%，呈上升趋势，
主要原因是应收账款、预付账款有所增加。
（1）流动资产分析
上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款和预付款项构成。
2022 年末，上市公司货币资金账面价值较 2021 年末变化-25.46%，主要原
因是 2022 年度预付燃油采购款增加及支付工程款、土地款导致货币资金减少。
2022 年末，上市公司应收账款、预付账款和一年内到期的非流动资产账面价值
分别较 2021 年末增加 95.23%、159.56%和 344,869.70%，主要原因是租包车业务
增长导致应收账款增加、预付购油款增加导致预付账款增加和海南省自然资源和
规划局南站土地处置第一笔分期款项一年内到期导致一年内到期的非流动资产
增加。2022 年末，上市公司存货和其他流动资产分别较 2021 年末变化-90.69%
和-43.05%，主要原因系库存燃油减少导致存货减少及收回增值税留底退税导致
其他流动资产减少。
2023 年末，上市公司货币资金账面价值较 2022 年末变化 83.20%，主要原因
系经营活动产生的现金流量净额及银行借款增加所致。2023 年末，上市公司应
收账款较 2022 年末变化 6.04%，主要原因系政府补贴款及租包车欠款增加所致。
2023 年末，上市公司存货较 2022 年末变化 2026.73%，存货变化的主要原因系库
187
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存车辆增加所致。
（2）非流动资产分析
上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
2022 年末及 2023 年末，上市公司在建工程账面价值较上年末增加 101.76%、
249.06%，主要原因是工程款投入增加；2022 年末，上市公司新增长期应收款
7,448.34 万元，主要原因系 2024 年及 2025 年应收海南省自然资源和规划局的南
站土地处置款项所致。
2、负债情况分析
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 620.05 0.37% - - - -
应付票据 13,428.04 8.05% - - - -
应付账款 33,608.44 20.14% 12,076.90 11.12% 16,456.81 17.99%
预收款项 478.33 0.29% 878.54 0.81% 776.12 0.85%
合同负债 4,451.76 2.67% 679.88 0.63% 1,198.23 1.31%
应付职工薪酬 7,345.89 4.40% 7,231.83 6.66% 7,057.17 7.71%
应交税费 1,395.81 0.84% 1,910.10 1.76% 2,065.94 2.26%
其他应付款 23,319.54 13.97% 25,054.46 23.07% 27,649.84 30.22%
一年内到期的非流动负债 9,381.83 5.62% 5,887.82 5.42% 10,671.29 11.66%
其他流动负债 400.01 0.24% 44.04 0.04% 114.28 0.12%
流动负债合计 94,429.70 56.58% 53,763.55 49.51% 65,989.68 72.12%
非流动负债：
长期借款 57,601.69 34.51% 40,258.38 37.08% 10,020.48 10.95%
租赁负债 369.08 0.22% 419.67 0.39% 401.94 0.44%
长期应付款 2,227.32 1.33% 1,290.87 1.19% 1,471.02 1.61%
递延收益 12,176.68 7.30% 12,746.35 11.74% 13,614.41 14.88%
递延所得税负债 95.41 0.06% 106.93 0.10% - -
非流动负债合计 72,470.18 43.42% 54,822.20 50.49% 25,507.85 27.88%
负债合计 166,899.88 100.00% 108,585.75 100.00% 91,497.52 100.00%
188
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年末、2022 年末、2023 年末，上市公司负债总额分别为 91,497.52 万
元、108,585.75 万元、166,899.88 万元，呈上升趋势，主要原因是长期借款、应
付票据及应付账款有所增加。
2021 年末、2022 年末、2023 年末，上市公司流动负债占负债总额的比例分
别为 72.12%、49.51%、56.58%，整体呈下降趋势，主要原因是长期借款有所增
加。
（1）流动负债分析
上市公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到
期的非流动负债构成。
2022 年末，上市公司一年内到期的非流动负债账面价值同比变化-44.83%，
主要原因是到期长期借款还款导致。2023 年末，上市公司应付票据增加金额较
大，主要原因系银行承兑汇票增加所致。
（2）非流动负债分析
上市公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。2022 年末及 2023 年
末，上市公司长期借款账面价值较上年末变化 301.76%、43.08%，主要原因是新
增日常经营所需长期借款。
3、营运能力和偿债能力分析
上市公司主要营运能力和偿债能力指标具体如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/
4.06 4.79 7.70
年）
存货周转率（次/年） 30.01 49.68 27.16
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 64.52% 52.16% 48.90%
流动比率 0.93 1.18 0.75
速动比率 0.59 0.71 0.57
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注3：资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
注4：流动比率=流动资产/流动负债；
注 5：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）
189
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
/流动负债；
2021 年度至 2023 年度，应收账款周转率有所下降，主要系受回款放缓，应
收账款余额增加导致。2021 年度至 2023 年度，上市公司存货周转率呈现波动趋
势，主要系平均存货余额变动所致。2021 年至 2023 年末，上市公司资产负债率呈
上升趋势，主要系公司出于正常经营需求增加借款所致。
（二）经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 84,169.63 73,985.88 73,211.80
减：营业成本 72,486.80 63,291.16 62,855.76
税金及附加 1,470.67 1,128.68 1,338.89
销售费用 1,132.89 1,162.39 894.16
管理费用 17,868.64 18,102.32 18,080.27
研发费用 101.78 122.90 0.00
财务费用 1,734.12 974.19 215.96
加：其他收益 4,607.42 6,104.44 4,345.73
投资收益（损失以“－”
-155.20 -121.38 -15.92
号填列）
资产减值损失（损失以
-211.53 -295.45 -40.57
“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-1,018.45 -1,076.07 -354.11
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
687.50 10,496.72 99.67
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填
-6,715.54 4,312.50 -6,138.44
列）
加：营业外收入 428.87 685.08 515.23
减：营业外支出 174.71 182.97 227.38
三、利润总额 -6,461.39 4,814.61 -5,850.58
减：所得税费用 508.71 908.13 1,417.64
四、净利润 -6,970.10 3,906.47 -7,268.22
少数股东损益 -73.22 -30.19 -89.63
归属于母公司股东净利润 -6,896.88 3,936.67 -7,178.60
注：2023 年度的财务数据引用自上市公司 2023 年经审计财务报表的当年数据，2022
年财务数据引用自上市公司 2023 年经审计财务报表的上年数据；2021 年度的财务数据引用
自上市公司 2021 年经审计财务报表的当年数据。
190
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2021 年度、2022 年度、2023 年度，上市公司营业收入分别为 73,211.80 万
元、73,985.88 万元、84,169.63 万元；归属于母公司股东净利润分别为-7,178.60
万元、3,936.67 万元、-6,896.88 万元。2022 年度，由于海口市政府对公司坐落于
海口市龙华区南海大道 32 号地块的土地使用权及地上资产进行整体收储，形成
资产处置收益 10,462.59 万元；同时，原计入递延收益的海口南站建设项目专项
拨款在汽车南站所属土地及地上资产的所有权及控制权已完成交割后，将该专项
补贴余额 1,386.67 万元全部确认其他收益。以上因素共同导致公司盈利指标转正。
2023 年度，随着资产处置收益下降，上市公司呈亏损状态。
2、盈利能力分析
2021 年度至 2023 年度，上市公司的盈利能力指标如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售毛利率 13.88% 14.46% 14.15%
销售净利率 -8.28% 5.28% -9.93%
加权平均净资产收益率 -7.30% 4.07% -7.29%
基本每股收益（元/股） -0.22 0.12 -0.23
注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：销售净利率=净利润/营业收入；
注3：加权平均净资产收益率、基本每股收益为按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计
算。
2021 年度，上市公司销售净利率、加权平均净资产收益率、基本每股收益
均为负，主要原因是公共卫生事件对公共交通运输行业负面影响较大，上市公司
持续亏损。2022 年度，由于海口市政府对公司坐落于海口市龙华区南海大道 32
号地块的土地使用权及地上资产进行整体收储，形成资产处置收益 10,462.59 万
元；同时，原计入递延收益的海口南站建设项目专项拨款在汽车南站所属土地及
地上资产的所有权及控制权已完成交割后，将该专项补贴余额 1,386.67 万元全部
确认其他收益。以上因素共同导致公司盈利指标转正。2023 年度，受公司亏损
影响，销售净利率、加权平均净资产收益率等指标为负。
二、海旅免税所处行业特点及经营情况的讨论与分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零
售 业 （ F ） 中 的 零 售 业 （ 分 类 代 码 ： F52 ）； 按 照 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
191
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码
F5211）。
（一）标的公司所处行业概况
1、标的公司所处行业发展情况
2011 年 12 月 5 日，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海
南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》。根据该办法，海南离岛旅客免税购物
商店，是指对乘飞机离岛（不包括离境）旅客实行限次、限值、限量和限品种免
进口税购物的经营场所。国家对离岛店实行特许经营政策，离岛店按经营免税商
品业务年销售收入的 4%向国家上缴免税商品特许经营费。离岛店的布局选址由
海南省政府提出意见，送财政部会同海关总署、税务总局、商务部审核后，报国
务院批准。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客
每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量限制等，按照财政部、海
关总署、国家税务总局公告相关规定执行，而超出年度免税购物额度，按照有关
办法征收进口税。根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海
关总署、税务总局公告 2020 年第 33 号），自 2020 年 7 月 1 日起，离岛旅客每年
每人免税购物额度为 10 万元人民币，不限次数。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2021 年 2 月 2 日联合发布的《关
于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、
码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。
根据海关总署、财政部、国家税务总局于 2023 年 3 月 18 日联合发布的《关
于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》，为支
持海南自由贸易港建设，进一步提升离岛旅客购物体验，增加“担保即提”和
“即购即提”提货方式。
离岛免税主要政策演变如下表所示：
时间 政策名称 相关内容
在机场口岸设立免税商店的基础上，加快建
《海南国际旅游岛建设行
2008 年 5 月 26 日 设市内免税商店。先在海口、三亚各建立一
动计划》
家市内免税商店；然后在琼海、万宁各建立
192
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 相关内容
一家市内免税商店
适用对象：年满 18 周岁的离岛不离境的国
《财政部关于开展海南离 内外旅客；免税商品品种：18 种进口品；免
2011 年 4 月 20 日 岛旅客免税购物政策试点 税店：三亚、海口各一家；购物次数：非岛
的公告》 内居民旅客每人每年最多 2 次，岛内居民旅
客每人每年最多 1 次；购物额度：5,000 元
《财政部关于调整海南离 适用对象：年满 16 周岁的离岛不离境的国
2012 年 11 月 1 日 岛旅客免税购物政策的公 内外旅客；免税商品品种：增加至 21 种；
告》 购物额度：8,000 元
《财政部关于进一步调整 免税商品品种：增加至 38 种；放宽香水、
2015 年 3 月 20 日 海南离岛旅客免税购物政 化妆品、手表、服装服饰、小皮件等 10 种
策的公告》 商品的单次购物数量限制
《关于进一步调整海南离 购物额度：16,000 元，对非岛内居民旅客取
2016 年 2 月 1 日 岛旅客免税购物政策的公 消购物次数限制；同意三亚海棠湾免税店和
告》 海口美兰机场免税店开设网上销售窗口
《关于进一步调整海南离
购物限额及次数：30,000 元，不限次；免税
2018 年 12 月 1 日 岛旅客免税购物政策的公
商品品种：增加部分家用医疗器械商品
告》
《关于将乘轮船离岛旅客
2018 年 12 月 28 纳入海南离岛旅客免税购
将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对象
日 物政策适用对象范围的公
告》
《关于海南离岛旅客免税 离岛旅客每年每人免税购物额度为 10 万元
2020 年 7 月 1 日
购物政策的公告》 人民币，不限次数
《关于增加海南离岛旅客
离岛旅客除在机场、火车站、码头指定区域
2021 年 2 月 2 日 免税购物提货方式的公
提货外，还可选择邮寄送达方式提货
告》
《关于增加海南离岛免税
购物“担保即提”和“即 增加“担保即提”和“即购即提”提货方
2023 年 3 月 18 日
购即提”提货方式的公 式
告》
2020 年 6 月 1 日，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方
案》，该方案提出在税收方面，按照零关税、低税率、简税制、强法治、分阶段
的原则，逐步建立与高水平自由贸易港相适应的税收制度。政策规划海南发展的
两大阶段：一是 2025 年前全面启动海南全岛封关，全岛建成“一线放开、二线
管住、岛内自由”的海关特殊监管区域，对部分进口商品，来免征进口关税、进
口环节增值税和消费税。二是，在 2035 年前，全面推进自由贸易港政策落地见
效，实现贸易、投资、跨境资金流动、人员进出、运输来往和数据安全有序流动
等 6 方面的自由便利制度。但是截至目前，封关运作的具体实施措施尚未确定，
作为封关前重要准备工作的岛民免税业务推进速度也低于市场预期。
作为封关政策的指引性文件，《海南自由贸易港建设总体方案》中指出，“在
193
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设
税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税相关工
作。”由此可以看出，2025 年后海南岛内销售货物和服务并不完全免税的，仍会
在零售环节征收由增值税、消费税等简并而来的销售税。据此合理预计，在一定
规则下，持有免税牌照的免税行业经营企业将免除增值税、消费税等税费；其他
商店销售的商品则要征收销售税，免税持牌企业仍将保持牌照和规模的双重优势。
2、标的公司所处行业市场规模
自海南省于 2011 年开始执行离岛免税政策以来，离岛免税市场规模呈现逐
步增长态势。近十年的离岛免税销售情况如下图：
购物金额（万元） 购物人次（万人）
6,000,000.00 800.00
700.00
5,000,000.00
600.00
4,000,000.00
500.00
3,000,000.00 400.00
300.00
2,000,000.00
200.00
1,000,000.00
100.00
0.00 0.00
数据来源：海口海关
2012 至 2021 年，海南离岛免税销售额稳步增长。2020 年以来，在公共卫生
事件的影响下，国际旅游市场受到出入境防控限制，使得我国消费者的海外奢侈
品等消费向国内转移。同年，离岛旅客每年每人免税购物额度由 3 万元调整至
10 万元，直接推动了我国离岛免税行业的迅速增长。2020 年海南离岛免税销售
额激增为 274.79 亿元，同比增长 103.67%，2021 年销售额为 494.70 亿元，同比
增长 80.03%，2012 至 2022 年期间年复合增速为 30.90%；2022 年受公共卫生事
件防控影响，海南离岛免税销售金额为 348.99 亿元，较 2021 年下降 29.45%；2023
194
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年海南离岛免税市场销售额为 437.6 亿元，同比增长 25.21%。
根据信达证券 2024 年 1 月 15 日出具的研究报告《拟注入海旅免税聚焦离岛
免税，政策推动+供需催化下增长可期—海汽集团(603069)公司首次覆盖报告》，
中国离岛免税行业规模将于 2026 年增长至 828 亿元，2024-2026 年的复合增长率
将达到 22.14%。
离岛免税行业规模(亿元）
900
800
700
600
500
400
300
200
100
-
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年E 2024年E 2025年E 2026年E
数据来源：信达证券 2024 年 1 月 15 日出具的研究报告《拟注入海旅免税聚焦离岛免税，
政策推动+供需催化下增长可期—海汽集团(603069)公司首次覆盖报告》
3、标的公司所处行业主要参与企业
2011 年国家实施海南离岛免税政策，并于 2011 年 4 月授予中国中免海南离
岛免税牌照。2020 年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020 年 7 月海
南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选
择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本报告书签署之日，共计 7
家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税（被中国中
免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税、王府井。
经营主体 取得牌照时间
中国中免 2011 年 4 月
海南免税 2011 年 11 月
海旅免税 2020 年 8 月
海控全球精品免税 2020 年 8 月
深圳免税 2020 年 8 月
195
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营主体 取得牌照时间
中服免税 2020 年 8 月
王府井 2022 年 10 月
注：王府井 2022 年 10 月 10 日公告其获准在海南省万宁市经营离岛免税业务。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策大力支持
促进消费回流是我国长期战略目标，免税政策成为重要发力点。中央、地方
政府相继出台政策扩大国内消费需求，引导消费回流。在众多措施中，放宽免税
行业限制、促进免税发展是战略部署的重要环节。以海南省吸引回流政策为例，
2021 年 10 月，海南省政府出台《海南省“十四五”建设国际旅游消费中心规划》，
其中强调要通过打造海南免税的核心竞争力，增强引导境外高端购物消费回流的
能力。
（2）随着居民收入上升，免税品市场快速发展
近年来伴随经济的发展，国民生活水平大幅提高，人均工资和可支配收入的
增加提高了居民家庭的购买力，居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质
量进行转变，促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。
由于旅游行业发展迅速及居民收入水平提高，2016-2019 年，中国的免税品
市场快速增长，复合年增长率为 28.8%。2020 年，受公共卫生事件影响，中国免
税品市场规模出现下降，但受益于国家政策及全球环境，表现仍优于其他国家和
地区，表现出极强的韧性，免税商品销售已经成为中国旅游零售市场日益重要的
一环。2023 年海南离岛免税市场销售额为 437.6 亿元，同比增长 25.21%。
由于中国为非主要奢侈品生产国，短缺的品类和较低的产品附加值无法满足
中国消费者日益多元、高端化的消费需求，而进口的高档商品需要缴纳较高的关
税和进口环节税，抑制了消费者购买的欲望，在目前出境限制较多的情况下，免
税品行业的特点，使其在高端消费回流下发展迅猛。
2、影响行业发展的不利因素
（1）全球经济增长放缓或出现下滑
196
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
免税行业对全球经济较为敏感，消费者通常更愿意在利好的经济形势下购买
免税品，另一方面，全球经济衰退或持续下滑可能会影响消费者的消费习惯和趋
势，包括非必要支出减少，例如香化、时尚品及配饰等。近年来，包括中国在内
的全球主要经济体纷纷出现增速放缓甚至下降的情况，对国内免税行业经营将产
生不利影响。
（2）同质化竞争激烈
目前，免税商品主要为中高端品牌的奢饰品，由于中国为非主要奢侈品生产
国，相关产品主要来自国外奢侈品公司或国际旅游零售商，国内免税企业品牌化、
差异化经营能力不足，零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍，行
业同质化竞争明显。此外，作为新型业态代表的部分电子商务企业利用较低的产
品价格吸引消费者，获取市场份额，不利于市场秩序的规范及行业长期发展。
（3）租赁商业物业的价格上涨
免税零售企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张，租金成为免税零售企业
所负担的主要成本之一。近年来我国房地产价格保持高位，优质地段商业物业的
稀缺性逐步显现，租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商
业物业，免税零售企业取得优质商业物业的成本大幅增加，这严重影响了免税零
售企业的利润。部分经营场所的租赁到期后，有可能面临因租赁期满而不能续租
所带来的经营风险，免税零售企业租赁商业物业经营具有不稳定性。
（三）进入行业的主要壁垒
1、政策准入壁垒
2011 年 12 月，财政部、商务部、海关总署和国家税务总局联合发布《海南
离岛免税购物商店管理暂行办法》，国家对离岛免税店实施特许经营政策，相关
资质办理需要取得经营资质。因此，海南离岛免税业务存在较高的政策准入壁垒。
2、品牌及供应链壁垒
免税商品主要为中高端品牌，由于奢饰品牌往往为独家，在市场中不可替代，
因此免税公司需要与品牌、国际旅游零售商建立紧密、长期、稳定的合作关系，
具有一定排他性，并在市场中形成相应的品牌声誉。因此，免税业务存在较高的
197
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品牌及供应链壁垒。
3、资金壁垒
免税品行业属于资本密集型产业，具有高投入、长周期的特点。根据《海南
离岛免税购物商店管理暂行办法》，设立海南离岛免税公司注册资本不得低于 1
亿元，免税商品经营需要建立配套的仓储、物流及配套设施，此外为吸引游客购
买商品，还会在核心商区自建或租赁商铺，没有一定的资金支持将无法适应产业
运营的要求。因此，大量的资金需求以及投资的长期性构成了免税业务的资金壁
垒。
4、人才与管理壁垒
免税品公司需要一整套符合中国免税行业实际情况和国际规范的人才梯队，
只有通过内部培养和外部引进才能不断充实人才团队，满足公司业务拓展，保证
公司管理完备及业务的正常运营。因此，免税业务存在较高的人才及管理壁垒。
（四）所处行业的区域性和季节性特征
1、离岛免税行业的区域性
离岛免税政策是指对乘飞机、火车、轮船离岛的旅客实行限值、限量、限品
种免进口税购物，在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销售窗口付
款，在免税店、机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛。目前，国内仅海南
省执行离岛免税政策，因此，离岛免税业务集中于海南岛，具备一定的区域性特
征。
2、离岛免税行业的季节性
离岛免税业务向离岛旅客销售免税商品，属于旅游零售行业，因此，离岛免
税行业的销售情况与海南省旅游客流量变化相关性较高，通常每年第二、三季度
为淡季，第一、四季度为旺季，具备一定的季节性特征。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关系
离岛免税行业的上游行业主要为免税商品的供应商，包括品牌和旅游零售商
等，下游为根据国家相关政策规定允许购买免税商品的离岛旅客。免税行业作为
商品零售行业，上游主要受商品供应企业供货和定价等因素的影响，下游则主要
198
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
受各类销售渠道客源数量和消费者购买能力的影响。
三、标的公司的行业地位和核心竞争力
（一）标的公司所处行业竞争格局及行业地位
目前海南离岛免税经营主体主要包括中国中免（包括：海南免税）、海旅免
税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税、王府井，其中中国中免经营离岛
免税业务多年，为目前最主要的离岛免税业务主体，旗下已开业离岛免税店共计
经营面积超过 30 万平方米。三亚国际免税城是中国中免的主要离岛免税业务经
营主体，根据其上市公司年报及中华人民共和国海口海关统计数据，2023 年三
亚国际免税城市场占有率为 64.81%。海旅免税免税业务经营面积近 5 万平方米，
成立以来快速发展，市场占有率不断提升，2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-11
月市场占有率分别为 3.58%、7.84%和 8.30%，在海南离岛免税领域处于行业前
列。
海南离岛免税经营主体及其免税店具体情况如下：
经营主体 免税店公司名称 离岛免税店 经营面积
注4
中免集团三亚市内免税店有限公司 三亚国际免税城 18.8 万平方米
注4
中免凤凰机场免税品有限公司 三亚凤凰机场免税店 6,800 平方米
海免（海口）免税店有限公司 海口日月广场免税店 2.2 万平方米
中国中免 琼海海中免免税品有限公司 博鳌免税城 4,200 平方米
海口美兰机场 T1 免税店 1.4 万平方米
海免海口美兰机场免税店有限公司
海口美兰机场 T2 免税店 9,313 平方米
注2
中免（海口）国际免税城有限公司 海口国际免税城 28 万平方米
深圳免税 深免集团（海南）运营总部有限公司 深免海口观澜湖免税购物城 近 10 万平方米
海旅免税 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司 海旅免税城 近 5 万平方米
海控全球精品免税 全球精品（海口）免税城有限公司 海控全球精品（海口）免税城 约 3.9 万平方米
中服免税 中服（三亚）免税品有限公司 中服三亚国际免税购物公园 约 3.3 万平方米
注3
王府井 海南奥特莱斯旅业开发有限公司 王府井国际免税港 10.25 万平方米
注 1：经营面积数据来源于东北证券研究报告《免税专题：价格战是否为持久战？—免
税行业系列深度（二）》、国信社服研究报告《免税系列之五十三—海南免税体系的演进层次
和规模测算》；
注 2：为建筑面积，数据来源为 CDF 海口国际免税城公众号《倒计时一个月 海口国际
免税城携近千品牌将迎开业》；
注 3：为建筑面积，数据来源于王府井《关于万宁王府井国际免税港拟开展免税业务的
公告》；
199
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 4：为建筑面积，数据来源为国信证券研究报告《海南免税迎开门红，央企考核强化
下加速打造高效率全渠道零售巨头》。
（二）海旅免税的核心竞争力
1、深度布局免税业务，市占率及经营面积排名前列
海旅免税深度布局免税业务，在成立后快速发展，市场占有率不断提升，2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-11 月市场占有率分别为 3.58%、7.84%和 8.30%，
在海南离岛免税领域处于行业前列。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售综合
体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售免税
商品，整体经营面积达 9.5 万平方米，免税业务经营面积近 5 万平方米，截至 2023
年 11 月，吸引 1,072 个国际知名品牌入驻。2023 年 12 月 10 日，华庭项目开业，
整体经营面积达 3.4 万平方米，开业品牌数量为 1,107 个。线上免税方面，海旅
免税线上官方商店于 2021 年 1 月 25 日正式上线，官方商店的会员购业务作为海
南离岛免税业务的延伸，已于 2021 年 8 月上线。标的公司离岛免税提货点涵盖
机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛、返岛提货、“担保即提”和
“即购即提”。
2、品牌数量领先、供应链保障优势
海旅免税与全球头部旅游零售商拉格代尔签订战略合作协议，并不断提升自
身采购能力，随着海南离岛免税政策在购物额度、商品种类、单次数量、购物次
数等方面不断放开，海旅免税积极把握行业发展趋势，引进品牌数量从开业初的
近 350 个提升至 2023 年 11 月的 1,072 个品牌，包括众多全球顶级化妆品旗下品
牌香化产品、珠宝腕表等畅销品牌、众多全球知名酒水品牌以及箱包服饰、电子
产品等。海旅免税供应链管理确保业务规模不断扩张的同时，始终保持行业前列
的经营效率，满足客户对优质免税商品的需求。
3、差异化竞争优势
截至 2023 年 11 月，标的公司深耕香化品类，线上香化品牌数量达 163 个；
在引进充足热门品牌的基础上，海旅免税积极把握行业发展趋势，加大差异化品
牌端的引进力度，其中 Tasaki、Marni、Fred、Etro、Hublot、Schaffrath、Gucci
彩妆、Burberry 彩妆、Christian Louboutin 彩妆、SENSAI、est 等 280 多个品牌系
首次或独家进驻离岛免税市场。此外，标的公司还打造了潮牌空间，以满足年轻
200
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
顾客的时尚需求。标的公司后续还将不断调整品类结构，提高利润率，发挥差异
化竞争优势。
4、股东支持及人才优势
标的公司控股股东海南旅投是海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营
商，致力于成为国际旅游消费中心的引领者、全岛旅游产业链的整合者、国际旅
游岛的建设者、旅游国际合作的平台。海旅免税在自身外部发展同时，能够和控
股股东产生协同效应，促进长期的可持续发展。
海旅免税管理团队具备卓越的战略视野和丰富的管理经验，凭借管理团队对
行业和政策的深度理解能够把握市场机遇，面对行业挑战。
5、不断探索零售业务新模式
自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为海南旅游消费市场带来新的
发展契机。为把握海南旅游零售行业发展机遇，探索零售业务新模式，标的公司
积极推进三亚海旅免税-奥莱生活广场项目，该项目采用联营、自营、租赁等方
式运营，不断丰富商品的种类和品牌，促进标的公司成为“离岛免税+有税奥莱”
双轮驱动的旅游零售供应综合体，不断提高标的公司的竞争力，发展差异化竞争
优势。
四、标的公司财务状况和盈利能力分析
2024 年 2 月 5 日，海旅免税召开董事会审议通过了《关于海南旅投免税品
有限公司转让黑虎科技 51%股权的议案》，同意以非公开协议的形式转让海旅免
税持有的海旅黑虎 51%股权；2024 年 2 月 21 日，海南旅投召开董事会审议通过
了《关于将海南旅投免税品有限公司所持海南旅投黑虎科技有限公司 51%股权非
公开协议转让至海南省钻石珠宝有限公司的议案》，同意《海南旅投黑虎科技有
限公司股权转让方案》，以 2023 年 12 月 31 日为基准日，以年度审计报告净资
产为依据确定转让价格（若净资产大于 0，转让价格为净资产，若净资产小于 0，
转让价格为 1 元），将标的公司所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让给海南省
钻石珠宝有限公司；同日，海旅黑虎召开 2024 年第一次临时股东会，同意股东
海南旅投免税品有限公司将持有的 2,550 万元股权（占公司注册资本的 51%）转
让给海南省钻石珠宝有限公司。
201
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2024 年 2 月 26 日，海旅免税与海旅珠宝签订了《海南旅投免税品有限公司
与海南省钻石珠宝有限公司关于海南旅投黑虎科技有限公司之股权转让协议》，
约定转让方海旅免税同意向受让方海旅珠宝出售其持有的海旅黑虎 51%的股权，
海旅珠宝同意以人民币 1 元的价格购买上述股权；本次股权转让的交割日为受让
方支付股权转让款之日。根据海旅免税提供的银行转账凭证，海旅珠宝已于 2024
年 3 月 5 日足额支付上述股转转让款项。股权转让后，海旅免税不再持有海旅黑
虎的股权，亦不再通过海旅黑虎间接控制海南优选、黑虎居然之家、黑虎香港及
海旅黑虎友谊阳光城分公司、海旅黑虎三亚分公司、海旅黑虎杭州分公司。截至
本报告书签署日，相关股权工商变更尚未完成。
为更加准确地体现本次交易标的资产的财务情况，中天运会计师出具的《审
计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）假定上述转让已于 2020 年 12 月 31 日
完成，编制范围未包含海旅黑虎。
（一）标的公司的财务状况分析
1、资产情况分析
报告期内，标的公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 44,977.83 12.08% 17,867.64 6.06% 26,143.88 9.95%
应收账款 3,512.46 0.94% 3,843.69 1.30% 7,023.11 2.67%
预付款项 4,452.76 1.20% 4,886.01 1.66% 2,720.25 1.04%
其他应收款 8,747.75 2.35% 3,166.28 1.07% 2,547.64 0.97%
存货 195,534.65 52.52% 171,219.29 58.04% 173,198.45 65.91%
其他流动资产 2,541.82 0.68% 4,744.78 1.61% 237.37 0.09%
流动资产合计 259,767.28 69.78% 205,727.68 69.74% 211,870.70 80.62%
非流动资产：
长期股权投资 283.49 0.08% 343.24 0.12% 462.78 0.18%
固定资产 541.36 0.15% 542.18 0.18% 468.19 0.18%
在建工程 16,269.19 4.37% - - - -
202
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产 79,033.30 21.23% 65,193.20 22.10% 30,430.85 11.58%
长期待摊费用 13,156.39 3.53% 18,295.95 6.20% 19,135.52 7.28%
递延所得税资产 3,220.96 0.87% 1,564.29 0.53% 425.81 0.16%
其他非流动资产 - - 3,320.84 1.13% - -
非流动资产合计 112,504.68 30.22% 89,259.71 30.26% 50,923.16 19.38%
资产总计 372,271.96 100.00% 294,987.39 100.00% 262,793.86 100.00%
报告期内，随着运营时间的增加，经营规模不断扩大，标的公司资产总额整
体呈现上升趋势。报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比重分别为
80.62%、69.74%、69.78%，流动资产是标的公司的主要资产组成部分。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 26,143.88 万元、17,867.64 万
元、44,977.83 万元，占总资产的比重分别为 9.95%、6.06%、12.08%。具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
现金 83.31 324.89 32.28
银行存款 41,571.91 7,793.03 17,541.52
其他货币资金 3,322.61 9,749.72 8,570.08
合计 44,977.83 17,867.64 26,143.88
2022 年末，标的公司的货币资金余额为 17,867.64 万元，较 2021 年末下降
8,276.24 万元，主要是由于 2022 年偿还债务支付现金的金额上升导致的。2023
年 11 月末，标的公司货币资金余额上升 27,110.19 万元，主要原因系标的公司当
期收到海南旅投增资款及经营规模逐步提升。
（2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款的账面金额分别为 7,023.11 万元、3,843.69
万元、3,512.46 万元，占总资产的比重分别为 2.67%、1.30%、0.94%。标的公司
应收款主要为应收营业款，账龄主要在一年以内，且回款状况良好，总体金额及
占比较低。
203
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①重要应收账款情况
报告期各期末，标的公司重要应收账款情况如下表所示：
单位：万元
占应收账款期末账 已计提坏账
序号 单位名称 账面余额
面余额的比例（%） 准备
2023 年 11 月 30 日
拉格代尔商业（上海）
1 2,145.88 57.60 107.29
有限公司
2 三亚市商务局 537.08 14.42 -
汉海信息技术（上海）
3 371.47 9.97 -
有限公司
中国光大银行海口南
4 258.17 6.93 -
沙支行
中国银行三亚迎宾路
5 217.27 5.83 -
支行
合计 3,529.87 94.75 107.29
2022 年 12 月 31 日
成都快购科技有限公
1 1,662.57 43.04 -
司
中国光大银行海口南
2 519.97 13.46 -
沙支行
拉格代尔商业（上海）
3 488.82 12.65 16.00
有限公司
网银在线（北京）科技
4 344.92 8.93 -
有限公司
中国银行股份有限公
5 314.50 8.14 -
司三亚迎宾路支行
合计 3,330.78 86.22 16.00
2021 年 12 月 31 日
北京空间变换科技有
1 4,473.01 63.52 -
限公司
网银在线（北京）科技
2 943.33 13.40 -
有限公司
中国光大银行海口南
3 448.20 6.36 -
沙支行
海南旅投黑虎科技有
4 407.13 5.78 -
限公司
中国银行股份有限公
5 243.59 3.46 -
司三亚迎宾路支行
合计 6,515.25 92.52 -
②应收账款账龄分析及坏账计提情况
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况具体如下表：
204
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位；万元
账龄 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 3,717.68 3,862.75 7,041.87
1－2 年 7.91 - -
2－3 年 - - -
3－4 年 - - -
4－5 年 - - -
5 年以上 - - -
小计 3,725.58 3,862.75 7,041.87
减：坏账准备 213.12 19.06 18.75
合计 3,512.46 3,843.69 7,023.11
报告期各期末，标的公司应收账款账龄较短，主要为 1 年以内的应收账款，
账龄结构较为稳定。
（3）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项账面价值为 2,720.25 万元、4,886.01 万元、
4,452.76 万元，占总资产的比例分别为 1.04%、1.66%、1.20%，主要为预付货款、
预付物业费等。
报告期各期末，标的公司预付款项账龄如下表所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（％） 金额 比例（％） 金额 比例（％）
1 年以内（含 1 年） 4,452.76 100.00 4,560.68 93.34 1,853.06 68.12
1 至 2 年（含 2 年） - - 325.33 6.66 867.19 31.88
合计 4,452.76 100.00 4,886.01 100.00 2,720.25 100.00
报告期各期末，标的公司的预付款主要为预付货款及预付物业费等，标的公
司前五名预付款项情况如下：
单位：万元
占预付款项期末余额
序号 单位名称 账面余额 性质
合计数的比例（%）
2023 年 11 月 30 日
THE SWATCH GROUP
1 1,189.92 23.36 预付货款
(HONG KONG) LTD
2 PARAGON 658.29 12.93 预付货款
205
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
占预付款项期末余额
序号 单位名称 账面余额 性质
合计数的比例（%）
INTERNATIONAL
LIMITED
海南旅投黑虎科技有限
3 561.00 11.02 预付货款
公司
三亚居然之家购物中心 物业管理费、空
4 536.62 10.54
有限公司 调费
北京腾讯文化传媒有限
5 340.00 6.68 广告投流费
公司
合计 3,285.83 64.53 -
2022 年 12 月 31 日
LAGARDERE TRAVEL
1 RETAIL HONGKONG 2,500.00 51.17 预付货款
LIMITED
三亚居然之家购物中心
2 533.08 10.91 预付物业管理费
有限公司
三亚金思达实业开发有
3 325.33 6.66 预付物业管理费
限公司
PARAGON
4 INTERNATIONAL 286.87 5.87 预付货款
LIMITED
深圳市雅格上美服饰有
5 121.20 2.48 预付货款
限公司
合计 3,766.48 77.09 -
2021 年 12 月 31 日
PARAGON
1 INTERNATIONAL 778.71 28.63 预付货款
LIMITED
三亚居然之家购物中心 预付物业管理
2 539.32 19.83
有限公司 费、空调费
3 Richemont Asia P 477.32 17.55 预付货款
三亚金思达实业开发有 预付物业管理
4 328.79 12.09
限公司 费、维修费
阳光财产保险股份有限
5 41.51 1.53 预付保险费
公司海南省分公司
合计 2,165.65 79.63 -
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司的其他应收款余额分别为 2,547.64 万元、3,166.28
万元、8,747.75 万元，占总资产的比例分别为 0.97%、1.07%、2.35%。报告期各
期末，标的公司其他应收款组成如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
206
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款项 8,747.75 3,166.28 2,547.64
合计 8,747.75 3,166.28 2,547.64
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下所示：
单位：万元
账龄 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 6,397.00 630.06 1,289.28
1－2 年 333.97 1,286.66 1,258.49
2－3 年 1,276.29 1,258.49 -
3－4 年 1,258.49 - -
4－5 年 - - -
5 年以上 - - -
小计 9,265.75 3,175.21 2,547.77
减：坏账准备 518.00 8.92 0.13
合计 8,747.75 3,166.28 2,547.64
报告期各期末，标的公司其他应收款主要为押金及保证金，标的公司其他应
收款按照款项性质分类如下所示：
单位：万元
款项性质 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证金 8,185.27 2,437.23 2,138.23
押金 406.73 406.67 406.67
备用金 38.86 150.00 -
代扣代缴款 0.70 0.16 0.25
往来款 634.18 181.14 2.62
小计 9,265.75 3,175.21 2,547.77
减：坏账准备 518.00 8.92 0.13
合计 8,747.75 3,166.28 2,547.64
报告期各期末，标的公司其他应收款前五大情况如下所示：
207
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
比重 坏账准
序号 单位名称 性质 账面余额 账龄
（%） 备
1 香港瑞丰盛贸易有限公司 保证金 3,565.30 1 年以内 38.48 -
香港和合国际供应链有限
2 保证金 2,112.79 1 年以内 22.80 -
公司
三亚上品华庭地产有限公
3 保证金 1,000.00 2至3年 10.79 -
司
三亚居然之家购物中心有 2 至 3 年、
4 押金 835.18 9.01 -
限公司 3至4年
海南旅投黑虎科技有限公
5 往来款 510.51 1 年以内 5.51 510.51
司
合计 - 8,023.79 - 86.59 510.51
三亚上品华庭地产有限公
1 保证金 1,000.00 1至2年 31.49 -
司
三亚居然之家购物中心有 1 至 2 年、
2 保证金 835.18 26.30 -
限公司 2至3年
三亚金思达实业开发有限
3 押金 406.67 2至3年 12.81 -
公司
北京空间变换科技有限公
4 保证金 260.00 1至2年 8.19 -
司
SWAN GROUP ASIA
5 保证金 250.00 1 年以内 7.87 -
LIMITED
合计 - 2,751.85 - 86.66
三亚上品华庭地产有限公
1 保证金 1,000.00 1 年以内 39.25 -
司
三亚居然之家购物中心有 1 年以内、
2 保证金 835.18 32.78 -
限公司 1至2年
三亚金思达实业开发有限
3 押金 406.67 1至2年 15.96 -
公司
北京空间变换科技有限公
4 保证金 260.00 1 年以内 10.21 -
司
5 海南旺豪实业有限公司 保证金 27.00 1至2年 1.06 -
合计 - 2,528.85 - 99.26
（5）存货
报告期各期末，标的公司的存货余额分别为 173,198.45 万元、171,219.29 万
元、195,534.65 万元，占总资产的比重分别为 65.91%、58.04%、52.52%。
报告期各期末，标的公司的存货均为库存商品，其构成和跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
2023 年 11 月 30 日
库存商品 197,936.49 2,401.85 195,534.65
208
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
合计 197,936.49 2,401.85 195,534.65
2022 年 12 月 31 日
库存商品 171,693.49 474.20 171,219.29
合计 171,693.49 474.20 171,219.29
2021 年 12 月 31 日
库存商品 173,198.45 - 173,198.45
合计 173,198.45 - 173,198.45
① 存货账面余额及占比
报告期各期末，标的公司存货账面余额及占比如下所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
免税商品 191,710.82 96.85% 166,760.66 97.13% 160,946.77 92.93%
有税商品 6,225.67 3.15% 4,932.84 2.87% 12,251.68 7.07%
合计 197,936.49 100.00% 171,693.49 100.00% 173,198.45 100.00%
报告期各期末，标的公司存货均为库存商品，库存商品分为免税商品、有税
商品。标的公司业务以免税品销售为主，主要库存商品为免税商品，报告期各期
末，免税商品账面余额分别为 160,946.77 万元、166,760.66 万元、191,710.82 万
元，占存货总账面余额的比重分别为 92.93%、97.13%、96.85%，各期免税类存
货占比均在 90%以上；随着标的公司免税业务规模的扩大，免税类存货余额上升。
2022 年末，标的公司存货账面余额下降 1,504.96 万元，主要原因系有税商品存
货余额下降所致。公司存货余额较大的原因为：
A、报告期各期，标的公司营业收入分别为 235,976.31 万元、337,385.53 万
元、362,498.58 万元，销售规模较大；为保证库存商品的正常周转，公司需保持
一定数量的存货。
B、标的公司系旅游零售商，其经营模式以自营为主，即标的公司直接向供
应商采购商品，采购商品入库后，即作为存货，并通过线上及线下直接向消费者
销售，标的公司以自营为主的经营模式需要保持较大的存货规模以满足消费者消
费需求。
209
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上，标的公司采取向供应商直接采购商品的经营模式，因销售规模较大，
为保证商品正常周转，保持较大规模的存货具备合理性。
②存货库龄及跌价准备
报告期各期末，标的公司存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 168,182.56 84.97% 142,709.60 83.12% 165,606.47 95.62%
1-2 年 20,620.29 10.42% 26,909.68 15.67% 7,591.97 4.38%
2 年及 2 年以上 9,133.64 4.61% 2,074.21 1.21% - -
合计 197,936.49 100.00% 171,693.49 100.00% 173,198.44 100.00%
由上表可知，标的公司存货库龄以 1 年内为主。标的公司主要经营主体海旅
免税城 2020 年底正式投入运营，经营时间较短。报告期各期，标的公司 1 年以
上存货占比分别为 4.38%、16.88%、15.03%。标的公司出现长库龄存货的主要原
因为：标的公司主要经营主体海旅免税城自 2020 年正式开始投入运营，为提高
服务效率和降低采购成本，对部分销售预期较好商品进行了备货，导致长库龄存
货有所增加；标的公司长库龄的存货以 1-2 年库龄的商品为主，随着标的公司运
营时间的增加，长库龄存货占比有所提高。
报告期各期，标的公司存货跌价准备余额分别为 0 万元、474.20 万元、2,401.85
万元，随着标的公司经营时间的增加，跌价准备余额有所提高。标的公司根据成
本与可变现净值孰低计量存货账面价值，并按单个存货项目计提存货跌价准备，
且目前标的公司 1 年以上库龄的存货仍处于销售中，存货跌价准备计提充分。
③与同行业可比公司对比情况
A、存货余额与周转率对比
标的公司与同行业可比公司中国中免相关数据的对比如下表所示：
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
主体 项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
存货余额（万
2,286,008.83 2,792,648.01 1,972,469.80
中国 元）
中免 存货占总资产
28.87% 36.79% 35.56%
比重
210
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
主体 项目
/2023 年 1-9 月 /2022 年度 /2021 年度
存货周转率
1.82 1.64 2.61
（次）
营业收入（万
5,083,701.11 5,443,285.14 6,767,551.51
元）
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-11 月 /2022 年度 /2021 年度
存货余额（万
195,534.65 171,219.29 173,198.45
元）
标的 存货占总资产
52.52% 58.04% 65.91%
公司 比重
存货周转率
1.73 1.64 1.87
（次）
营业收入（万
362,498.58 337,385.53 235,976.31
元）
注 1：中国中免数据来源于公开披露的 A 股年度报告；中国中免未披露 2023 年 1-11 月
相关数据，故以 2023 年三季度数据代替。
注 2：中国中免及标的公司存货周转率已年化。
报告期内，标的公司存货余额小于中国中免，主要原因系标的公司 2020 年
才开始正式投入运营，双方规模差距较大，经营规模上的差距系导致存货余额差
距较大的直接原因。
此外，中国中免经营时间较长，业务构成相对复杂，资产类科目除存货外还
包括大量投资性房地产、无形资产等长期资产，因此中国中免存货占总资产比重
低于标的公司存货占总资产的比重。
随着标的公司经营的开展，经营效率与同行业可比公司差距逐渐缩小，2022
年度存货周转率与中国中免已不存在显著差距。
B、存货跌价政策对比
（a）标的公司的存货跌价计提政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目
计提存货跌价准备。
（b）可比公司的存货跌价计提政策
根据中国中免披露的定期报告，在资产负债表日，存货按成本与可变现净值
孰低计量。
因此，标的公司存货跌价准备的计提政策与同行业可比公司不存在较大差异。
211
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
C、存货跌价准备对比
报告期各期末，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提的金额及比例
如下所示：
单位：万元
主体 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 计提比例
2023 年 11 月 30 日
库存商品 197,936.49 2,401.85 195,534.65 1.21%
2022 年 12 月 31 日
标的公司
库存商品 171,693.49 474.20 171,219.29 0.28%
2021 年 12 月 31 日
库存商品 173,198.45 - 173,198.45 0.00%
2023 年 11 月 30 日
库存商品 未披露 未披露 未披露 未披露
2022 年 12 月 31 日
中国中免
库存商品 2,862,669.74 70,021.74 2,792,648.01 2.45%
2021 年 12 月 31 日
库存商品 2,055,959.56 83,489.75 1,972,469.80 4.06%
注：中国中免数据来源于其公开披露的 A 股年度报告，中国中免未披露 2023 年 1-11
月相关数据。
报告期各期末，标的公司各期存货跌价准备余额占存货账面余额的比重分别
为 0.00%、0.28%、1.21%，随着经营时间的增加，整体呈现上升趋势。标的公司
存货跌价准备占存货账面余额的比例低于同行业可比公司中国中免，主要系标的
公司主要经营主体海旅免税城 2020 年底才正式投入运营，经营时间较短，较长
库龄的商品相对较少所致。
③存货盘点情况
标的公司制定了存货盘点管理办法，每季度组织存货盘点，具体情况如下：
A、盘点部门及人员
盘点涉及部门主要包括财务部、运营管理部，参与人员系前述部门员工。
B、盘点方法及程序
（a）财务部于盘点前发布盘点通知，通知内容包括：盘点范围、盘点时间
212
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及人员安排、盘点实施程序等。
（b）盘点前下发《商品盘点表》，《商品盘点表》一式两份，运营管理部及
财务部监盘人员各一份。运营管理部人员根据通知的时间实地盘点，并由财务部
人员进行监盘，盘点表需由盘点人及监盘人签字确认。
（c）针对账实不一致情形，需根据运营管理部人员导出的数据与盘点表进
行核对，确认差异原因。若存在盘盈或盘亏等情形，由财务部编制存货盘盈/盘
亏汇总表，经营运营管理部负责人、财务负责人、分管领导、财务总监、总经理
审批后处理。
C、盘点时间、地点、比例、结果及差异原因、处理措施
（a）盘点时间、地点、比例、结果
标的公司每季度组织一次存货盘点，盘点地点包括门店及门店周转仓、监管
仓、会员购仓、电商仓，标的公司进行的盘点具体信息如下表所示：
盘亏金额（万
期间 盘点时间 盘点比例
元）
2020 年四季度 2020 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 22 日 100% 3.86
2021 年一季度 2021 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 31 日 100% 5.39
2021 年二季度 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 10 日 100% 4.80
2021 年三季度 2021 年 11 月 8 日至 2021 年 11 月 17 日 100% 5.49
2021 年四季度 2022 年 1 月 10 日至 2022 年 1 月 17 日 100% 5.56
2022 年一季度 2022 年 4 月 11 日至 2022 年 4 月 17 日 100% 12.36
2022 年二季度 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 14 日 100% 7.47
2022 年三季度 2022 年 9 月 26 日至 2022 年 9 月 30 日 100% 7.61
2022 年四季度 2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 9 日 100% -
2023 年一季度 2023 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 31 日 100% 12.96
2023 年二季度 2023 年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 28 日 100% 3.10
2023 年三季度 2023 年 9 月 26 日至 9 月 28 日 100% 7.80
2023 年四季度 2023 年 12 月 21 日至 2023 年 12 月 28 日 100% 8.50
（b）差异产生原因
如上表所示，标的公司存货盘点差异金额较小，产生差异的原因主要包括：
i、人流量大，部分商品存在失窃情形；ii、货品交接过程中由于管理人员疏忽导
213
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
致的货品丢失；iii、自然损耗等问题造成的存货损失。
（c）处理措施
存货盘点明细表所列差异经运营管理部确定原因后，经部门负责人复核、财
务负责人、分管领导、财务总监审核、总经理批准后调整入账。
（6）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产余额分别为 237.37 万元、4,744.78 万
元、2,541.82 万元，占总资产的比重分别为 0.09%、1.61%、0.68%。标的公司其
他流动资产组主要为待抵扣进项税和供应商返利和补贴款，其组成如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 2,541.32 1,337.28 237.37
预缴税金 0.50 0.28 -
供应商返利和补贴款 - 3,407.22 -
合计 2,541.82 4,744.78 237.37
（7）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产余额分别为 30,430.85 万元、65,193.20
万元、79,033.30 万元，占总资产的比重分别为 11.58%、22.10%、21.23%。标的
公司从事免税零售业务，免税零售企业通常采用物业租赁的方式设立实体店开展
销售活动，因此，报告期内由租赁产生的使用权资产金额较大，其明细如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 71,341.27 19,706.78 - 91,048.06
房屋及建筑物 71,341.27 19,706.78 - 91,048.06
二、累计折旧合计： 6,148.07 5,866.69 - 12,014.76
房屋及建筑物 6,148.07 5,866.69 - 12,014.76
三、减值准备合计 - - - -
房屋及建筑物 - - - -
四、账面价值合计 65,193.20 - - 79,033.30
房屋及建筑物 65,193.20 - - 79,033.30
214
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2022 年情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 34,604.88 40,412.77 3,676.38 71,341.27
房屋及建筑物 34,604.88 40,412.77 3,676.38 71,341.27
二、累计折旧合计： 4,174.03 2,841.88 867.85 6,148.07
房屋及建筑物 4,174.03 2,841.88 867.85 6,148.07
三、减值准备合计 - - - -
房屋及建筑物 - - - -
四、账面价值合计 30,430.85 - - 65,193.20
房屋及建筑物 30,430.85 - - 65,193.20
2021 年情况
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、账面原值合计： 34,149.58 455.30 - 34,604.88
房屋及建筑物 34,149.58 455.30 - 34,604.88
二、累计折旧合计： 916.94 3,257.09 - 4,174.03
房屋及建筑物 916.94 3,257.09 - 4,174.03
三、减值准备合计 - - - -
房屋及建筑物 - - - -
四、账面价值合计 33,232.64 - - 30,430.85
房屋及建筑物 33,232.64 - - 30,430.85
2022 年末，标的公司使用权资产账面原值增加 40,412.77 万元，主要原因系
因业务需要新增租赁三亚上品华庭房地产有限公司名下商业综合体确认使用权
资产所致。2023 年 11 月末，标的公司使用权资产账面原值增加 19,706.78 万元，
主要系与三亚上品华庭房地产有限公司就名下商业综合体重新确认租赁期间和
付款方式所致。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，标的公司长期待摊费用 19,135.52 万元、18,295.95 万元、
13,156.39 万元，占总资产比重分别为 7.28%、6.20%、3.53%。标的公司长期待
摊费用主要为经营及办公场所的装修及设计费。
2、负债情况分析
报告期内，标的公司的负债构成情况如下表所示：
215
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 53,628.54 20.00% 103,904.74 42.64% 138,051.15 59.55%
应付账款 39,327.21 14.67% 26,601.56 10.92% 32,574.33 14.05%
合同负债 7,097.40 2.65% 8,604.25 3.53% 5,248.36 2.26%
应付职工薪酬 1,928.63 0.72% 2,388.62 0.98% 1,892.87 0.82%
应交税费 14,077.07 5.25% 11,468.51 4.71% 8,032.78 3.47%
其他应付款 3,233.46 1.21% 3,822.18 1.57% 16,790.89 7.24%
一年内到期的非流
68,317.75 25.48% 2,639.63 1.08% 1,882.26 0.81%
动负债
其他流动负债 2.64 0.00% 74.75 0.03% 99.29 0.04%
流动负债合计 187,612.70 69.98% 159,504.23 65.46% 204,571.93 88.24%
非流动负债：
长期借款 - - 21,000.58 8.62% - -
租赁负债 80,474.25 30.02% 63,163.07 25.92% 27,250.84 11.76%
递延所得税负债 - - 4.61 0.00% - -
非流动负债合计 80,474.25 30.02% 84,168.25 34.54% 27,250.84 11.76%
负债合计 268,086.95 100.00% 243,672.48 100.00% 231,822.77 100.00%
标的公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为 88.24%、
65.46%、69.98%，截至 2022 年 12 月 31 日非流动负债占比有所上升，主要原因
系长期借款及租赁负债金额上升所致。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为 138,051.15 万元、103,904.74
万元、53,628.54 万元，占负债总额的比重分别为 59.55%、42.64%、20.00%。标
的公司短期借款呈现下降趋势，主要原因系偿还短期借款所致。标的公司短期借
款种类如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证借款 53,628.54 102,903.73 110,957.53
信用借款 - 1,001.01 27,093.62
216
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其中：应计利息 148.54 104.74 152.60
合计 53,628.54 103,904.74 138,051.15
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司的应付账款余额分别为 32,574.33 万元、26,601.56
万元、39,327.21 万元，占负债总额的比重分别为 14.05%、10.92%、14.67%，具
体构成如下表：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货款 37,007.87 22,334.32 29,565.30
服务费 176.72 97.11 124.00
工程款 2,142.62 4,170.14 2,885.03
合计 39,327.21 26,601.56 32,574.33
2022 年末，标的公司应付账款余额下降 5,972.77 万元，主要原因系当期支
付供应商货款金额增加所致。2023 年 11 月末，标的公司应付账款余额上升
12,725.65 万元，主要原因系当期采购规模较高所致。
报告期各期末，标的公司应付账款余额前五大情况如下所示：
单位：万元
序号 项目 金额 款项性质
2023 年 11 月 30 日
1 LAGARDERE TRAVEL RETAIL HONG KONG LIMITED 9,575.09 货款
2 骏辉杰华投资有限公司 5,320.10 货款
3 香港瑞丰盛贸易有限公司 4,239.95 货款
4 香港和合国际供应链有限公司 2,471.99 货款
5 上海市建筑装饰工程集团有限公司 2,006.75 工程款
合计 23,613.88 -
2022 年 12 月 31 日
1 香港端点星贸易有限公司 7,800.94 货款
2 GNG（MACAU）DIAMOND LTD 1,578.53 货款
3 骏辉杰华投资有限公司 1,412.23 货款
4 盛然飞天国际有限公司 1,044.43 货款
217
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 项目 金额 款项性质
5 贤泽科技商贸有限公司 978.95 货款
合计 12,815.08 -
2021 年 12 月 31 日
1 LAGARDERE TRAVEL RETAIL HONGKONG LIMITED 15,530.92 货款
2 香港端点星贸易有限公司 4,028.43 货款
3 北京泰和通金典建筑装饰工程有限公司 1,880.27 工程款
3 GNG（MACAU）DIAMOND LTD 1,360.79 货款
4 盛然飛天國際有限公司 977.43 货款
合计 23,777.83 -
报告期各期末，标的公司均按时支付供应商款项，不存在采购款逾期不能支
付的情况。
（3）合同负债
报告期各期末，标的公司合同负债余额分别为 5,248.36 万元、8,604.25 万元、
7,097.40 万元，占负债总额的比重分别为 2.26%、3.53%、2.65%。标的公司的合
同负债主要为销售预收款及销售积分，随着标的公司业务的开展，相应合同负债
规模呈现上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
销售预收款 3,121.25 6,356.98 4,512.23
销售积分 3,976.16 2,247.26 736.13
合计 7,097.40 8,604.25 5,248.36
（4）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
免税商品特许经营费 13,234.74 10,819.65 6,973.85
增值税 129.39 - 39.67
消费税 - - 515.31
城市维护建设税 - - 6.04
教育费附加 - - 2.59
218
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
地方教育费附加 - - 1.73
印花税 48.00 116.50 106.28
企业所得税 651.23 519.29 93.45
个人所得税 13.71 13.07 12.86
关税 - - 280.99
合计 14,077.07 11,468.51 8,032.78
报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为 8,032.78 万元、11,468.51 万
元、14,077.07 万元。标的公司特许权使用费征收标准为离岛免税销售额的 4%，
系应交税费主要构成部分。
（5）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 16,790.89 万元、3,822.18
万元、3,233.46 万元，其组成部分如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 3,233.46 3,822.18 16,790.89
合计 3,233.46 3,822.18 16,790.89
报告期各期末，按款项性质划分标的公司其他应付款组成如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保证金 930.85 680.78 608.06
代扣代缴款项 140.30 84.21 50.52
外部单位往来款 233.50 388.40 69.32
关联方往来款 - - 15,000.00
待支付的费用 1,928.80 2,668.78 1,062.98
合计 3,233.46 3,822.18 16,790.89
2021 年末标的公司其他应付款金额较高，其主要组成部分为关联单位往来
款，关联方往来款主要是同母公司海南省旅游投资集团有限公司的往来款项，该
往来款项已经偿还。
219
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司其他应付账款余额前五大如下所示：
单位：万元
序号 公司名 金额 款项性质
2023 年 11 月 30 日
1 海南数字贸易科技服务有限公司 651.59 暂估提货费
2 海南飞蛙供应链管理有限公司 185.45 暂估提货费
3 海南民航凯亚有限公司 149.31 暂估服务费
4 云南润视荣光影业制作有限公司 111.68 暂估服务费
5 海南和星餐饮管理有限公司 103.95 保证金
合计 1,201.98 -
2022 年 12 月 31 日
1 海南数字贸易科技服务有限公司 1,609.81 暂估提货费
2 海南飞蛙供应链管理有限公司 493.20 暂估提货费
3 北京万喜餐饮管理有限公司 110.52 预提费用、保证金
4 广东京邦达供应链科技有限公司 109.76 暂估邮寄费
5 深圳市宝安区新安一方雅格服饰店 94.50 保证金
合计 2,417.79 -
2021 年 12 月 31 日
1 海南省旅游投资集团有限公司 15,000.00 对母公司借款
2 海口居然之家商业管理有限公司 1,208.02 暂估租金、物业费、空调费
3 广东京邦达供应链科技有限公司 237.41 暂估快递费
4 海南数字贸易科技服务有限公司 161.12 暂估提货费
5 海南飞蛙供应链管理有限公司 143.69 暂估提货费
合计 16,750.24
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债金额分别为 1,882.26 万元、
2,639.63 万元、68,317.75 万元，占流动负债比重分别为 0.81%、1.08%、25.48%。
标的公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款及租赁负债，
2023 年 11 月末标的公司一年内到期的非流动负债上升原因主要系中国进出口银
行海南省分行的长期借款将于 2024 年 9 月到期，故重分类至一年内到期的非流
动负债核算所致。
（7）长期借款
220
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，标的公司长期借款金额分别为 0、21,000.58 万元、0，2022
年末，长期借款金额上升主要系标的公司增加向中国进出口银行海南省分行的长
期借款所致。
（8）租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债余额分别为 27,250.84 万元、63,163.07 万
元、80,474.25 万元。2022 年末，公司租赁负债余额上升 35,912.23 万元，主要原
因系因业务需要新增租赁三亚上品华庭房地产有限公司名下商业综合体所致。
3、偿债能力指标分析
（1）标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标情况具体如下表所示：
2023 年 11 月 30 日/2023 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
年 1-11 月 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率 72.01% 82.60% 88.21%
流动比率（倍） 1.38 1.29 1.04
速动比率（倍） 0.31 0.16 0.17
息税折旧摊销前利
28,336.43 19,409.22 11,878.62
润（万元）
利息保障倍数（倍） 7.29 2.91 1.29
经营活动产生的现
17,164.80 -220.02 -97,736.02
金流净额（万元）
注：财务指标计算公式如下，下同
1：资产负债率=总负债/总资产；
2：流动比率=流动资产/流动负债；
3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流
动负债；
4：息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出-利息收入；
5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）。
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 88.21%、82.60%、72.01%，
始终保持较高数值，主要原因为标的公司从事免税零售业务，其业务模式导致借
款、应付账款等负债占比较高，且作为非上市公司，融资渠道有限，因此资产负
债率较高。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.04 倍、1.29 倍、1.38 倍，速动
比率分别为 0.17 倍、0.16 倍、0.31 倍，随着标的公司经营的开展，流动资产规
模不断上升，公司流动比率及速动比率整体呈现上升趋势。
221
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期，标的公司息税折旧摊销前利润金额分别为 11,878.62 万元、
19,409.22 万元、28,336.43 万元，利息保障倍数分别为 1.29 倍、2.91 倍、7.29 倍。
2020 年标的公司刚开始运营，随着标的公司经营的开展，盈利能力不断提升，
息税折旧摊销前利润金额及利息保障倍数也不断得到提高。
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为-97,736.02 万元、
-220.02 万元、17,164.80 万元。2022 年度，随着海旅免税城收入规模的扩大，标
的公司期间费用率有所下降，同时随着销售旺季库存的消化，经营活动现金流量
净额呈上升趋势。
（2）同行业可比公司对比
标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比如下：
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日
主体 项目
/2023 年 1-9 月 日/2022 年度 /2021 年度
资产负债率 26.31% 28.69% 37.28%
流动比率 3.69 3.27 2.25
速动比率 2.20 1.60 1.04
注2
利息保障倍数 未披露 NA NA
息税折旧摊销前利
中国 未披露 894,090.85 1,631,821.31
润（万元）
中免
短期借款（万元） 36,950.56 193,223.05 41,133.61
一年内到期的长期
未披露 102.50 -
借款（万元）
长期借款（万元） 259,646.06 250,897.50 -
银行借款占负债总
14.23% 20.40% 1.99%
金额的比重
2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 日
项目
/2023 年 1-11 月 日/2022 年度 /2021 年度
资产负债率 72.01% 82.60% 88.21%
流动比率 1.38 1.29 1.04
速动比率 0.31 0.16 0.17
标的 利息保障倍数 7.29 2.91 1.29
公司
息税折旧摊销前利
28,336.43 19,409.22 11,878.62
润（万元）
短期借款（万元） 53,628.54 103,904.74 138,051.15
一年内到期的长期
65,380.07 - -
借款（万元）
长期借款（万元） - 21,000.58 -
222
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
银行借款占负债总
44.39% 51.26% 59.55%
金额的比重
注 1：中国中免数据系根据其公开披露的 A 股报告数据计算得出，中国中免未披露 2023
年 1-11 月相关数据，因此使用 2023 年 1-9 月数据进行对比；且由于 2023 年 1-9 月中国中免
未披露财务附注明细，因此无法取得利息保障倍数、息税折旧摊销前利润、一年内到期的长
期借款、银行借款占负债总金额的比重的具体数值。
注 2：因 2021 年度、2022 年度中国中免利息收入大于利息支出，利息保障倍数为负，
该指标不具备可比性。
由上表看出，标的公司主要偿债能力指标包括资产负债率、流动比率、速动
比率、息税折旧摊销前利润等与同行业可比公司中国中免均存在较大差距，主要
原因系：
1、标的公司 2020 年开始运营，经营时间较短，自身留存收益较少，且标的
公司为非上市公司，目前融资渠道相对单一。另外，标的公司金融机构借款以银
行借款为主，导致标的公司流动负债的金额较大，流动比率等短期偿债能力指标
弱于中国中免。报告期各期末，标的公司借款余额分别为 138,051.15 万元、
124,905.32 万元、119,008.61 万元，占负债总额的比重分别为 59.55%、51.26%、
44.39%，标的公司金融机构借款占负债总额的比重高于中国中免，由此导致标的
公司资产负债率较高，相应偿债能力指标弱于中国中免。
2、标的公司 2020 年才开始运营，经营时间较短，业务规模与同行业公司中
国中免存在一定差距。报告期各期，标的公司利润总额分别为 907.88 万元、
7,157.99 万元、16,393.23 万元，金额较低；报告期各期，中国中免利润总额分别
为 1,480,140.44 万元、761,692.42 万元、657,261.04 万元，金额较大，与标的公
司相比差距较为明显，导致中国中免息税折旧摊销前利润高于标的公司。
综上所述，标的公司相关偿债能力指标与同行业可比公司存在差异的主要原
因系标的公司经营时间较短，且作为非上市公司融资渠道有限，较为依赖金融机
构借款；而中国中免经营时间较长，且为上市公司，融资渠道多样化，因此标的
公司与同行业可比公司在偿债能力指标方面存在差异具有合理性。
（3）标的公司有息负债的本息偿付安排
标的公司一年内到期的非流动负债主要为租赁产生的一年内到期的租赁负
债，并非筹资行为，不属于有息负债，不存在重大偿债风险；标的公司其他应付
款中的关联方拆借资金已经偿还。
223
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司银行借款还款安排如下表所示：
单位：万元
债权人 借款金额 借款利率 起始日 到期日 资金用途
置换他行贷款及
进出口银行海南省
9,980.00 3.01% 2022/9/15 2024/9/14 支付货款等日常
分行
经营周转
置换他行贷款及
进出口银行海南省
11,000.00 3.01% 2022/9/23 2024/9/14 支付货款等日常
分行
经营周转
进出口银行海南省 支付商品货款及
3,000.00 3.01% 2023/4/25 2024/9/14
分行 日常周转
交通银行海口大同 支付商品货款及
4,980.00 3.20% 2023/4/25 2024/3/25
支行 日常周转
置换他行贷款及
进出口银行海南省
20,000.00 3.01% 2023/5/19 2024/9/14 支付货款等日常
分行
经营周转
进出口银行海南省 支付商品货款及
21,020.00 3.01% 2023/5/30 2024/9/14
分行 日常周转
交通银行海口大同 支付商品货款及
8,000.00 3.20% 2023/5/30 2024/3/25
支行 日常周转
招商银行海口海甸 支付商品货款及
3,500.00 3.10% 2023/7/6 2024/7/5
支行 日常周转
交通银行海口大同 支付商品货款及
20,000.00 3.00% 2023/8/2 2024/3/25
支行 日常周转
招商银行海口海甸 支付商品货款及
4,000.00 3.10% 2023/8/3 2024/8/2
支行 日常周转
招商银行海口海甸 支付商品货款及
2,000.00 3.10% 2023/8/10 2024/8/9
支行 日常周转
招商银行海口海甸 支付商品货款及
2,000.00 3.10% 2023/8/17 2024/8/16
支行 日常周转
招商银行海口海甸 支付商品货款及
9,000.00 3.00% 2023/9/13 2024/9/12
支行 日常周转
随着标的公司业务发展，营业收入呈现大幅上升趋势，同时经营活动现金流
得到改善；2022 年度，标的公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金分
别为 337,385.53 万元、357,385.52 万元，2023 年 1-11 月，标的公司营业收入及
销售商品、提供劳务收到的现金分别为 362,498.58 万元、378,662.51 万元，良好
的盈利能力及销售回款为标的公司按时偿还有息债务提供了基本保证。
标的公司作为国有免税经营主体，始终和各银行保持良好关系，未出现过逾
期还款的情形，信用状况良好，截至 2023 年 11 月末，标的公司可用授信额度为
21.80 亿元，授信金额充足，必要时标的公司能够通过银行融资偿还到期债务。
随着本次重组完成，标的公司将被纳入上市公司海汽集团体系内运营，届时
224
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
可通过资本市场直接融资，融资渠道得到扩展，偿债能力进一步得到增强。
综上所述，标的公司经营状况良好，金融机构授信额度充足，重组后融资渠
道进一步得到扩展，偿债能力较强，不存在重大偿债风险。
4、营运能力分析
报告期内，标的公司及可比公司的营运能力指标情况具体如下表所示：
单位：次/年
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次/年） 104.23 61.88 60.03
存货周转率（次/年） 1.73 1.64 1.87
注1：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额；
注2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注3:2023年1-11月数据已经年化。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 60.03 次/年、61.88 次/年、
104.23 次/年 ，应收账款周转率高，回款速度较快。
报告期各期，标的公司存货周转率分别为 1.87 次/年、1.64 次/年、1.73 次/
年，随着公司经营不断开展，销售规模增长，商品流转速度加快，存货周转率得
到提升。2022 年度标的公司受外部环境因素影响客流量有所下滑，商品周转速
度有所下降，导致存货周转率略有下降。2023 年 1-11 月，随着标的公司运营效
率的提升，商品周转速度提高，存货周转率有所上升。
（二）标的公司的盈利能力分析
报告期内，标的公司利润表如下所示：
单位：万元
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
其中：营业收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
二、营业总成本 342,967.96 330,052.84 235,012.32
其中：营业成本 290,179.67 282,496.71 194,750.56
税金及附加 13,642.25 11,263.83 7,223.53
销售费用 23,692.02 24,266.35 21,186.12
管理费用 6,457.23 5,790.18 6,846.14
研发费用 - - -
225
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
财务费用 8,996.78 6,235.78 5,005.98
加：其他收益 194.91 432.06 0.02
投资收益（损失以“-”号填列） -59.75 -119.55 -37.22
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,343.11 -9.10 -18.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,927.64 -474.20 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -4.04 -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,395.03 7,157.86 907.91
加：营业外收入 0.20 0.13 0.31
减：营业外支出 2.00 - 0.35
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,393.23 7,157.99 907.88
减：所得税费用 2,684.44 1,078.44 477.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,708.79 6,079.56 430.63
报告期内，标的公司营业收入分别为 235,976.31 万元、337,385.53 万元、
362,498.58 万元，净利润分别为 430.63 万元、6,079.56 万元、13,708.79 万元，标
的公司主要经营主体海旅免税城于 2020 年末正式投入运营，随着运营的深入，
标的公司盈利能力逐步提升。
1、营业收入变动及构成分析
（1）营业收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入构成具体如下表：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 360,000.91 99.31% 335,430.92 99.42% 234,426.68 99.34%
其他业务收入 2,497.67 0.69% 1,954.62 0.58% 1,549.63 0.66%
合计 362,498.58 100.00% 337,385.53 100.00% 235,976.31 100.00%
报告期内，标的公司营业收入分别为 235,976.31 万元、337,385.53 万元、
362,498.58 万元，其中主营业务主要为免税商品销售、完税商品销售等业务，标
的公司主营业务收入金额分别为 234,426.68 万元、335,430.92 万元、360,000.91
万元，占比均在 99%以上，标的公司主营业务突出，且业务结构较为稳定。
报告期内，标的公司其他业务收入主要来源于管理费收入和其他服务收入，
226
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要系营销推广费、收银服务费、水电费、空调服务费、物业管理费等，报告期
内金额分别为 1,549.63 万元、1,954.62 万元、2,497.67 万元，金额较小，占比较
低。
（2）主营业务收入产品构成
报告期内，标的公司主营业务收入按类别划分情况如下：
单位：万元
2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
免税商品 337,450.16 93.74% 273,579.85 81.56% 178,030.77 75.94%
完税商品 18,222.35 5.06% 58,300.32 17.38% 54,411.55 23.21%
联营收入 4,328.40 1.20% 3,550.74 1.06% 1,984.36 0.85%
小计 360,000.91 100.00% 335,430.92 100.00% 234,426.68 100.00%
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为 234,426.68 万元、335,430.92 万
元、360,000.91 万元，标的公司主营业务包括免税商品销售、完税商品销售、联
营收入。标的公司主要经营主体海旅免税城于 2020 年末正式开始运营，随着经
营规模的不断扩大，主营业务收入整体呈现快速增长的趋势。
标的公司主营业务收入最主要构成部分为免税商品业务，报告期各期收入金
额分别为 178,030.77 万元、273,579.85 万元、337,450.16 万元，占主营业务收入
的比重分别为 75.94%、81.56%、93.74%。随着海旅免税城进入正式运营阶段，
免税商品销售金额和销售占比呈现上升趋势。
完税商品作为标的公司离岛免税业务的补充，报告期内收入金额合计分别为
54,411.55 万元、58,300.32 万元、18,222.35 万元，占主营业务收入的比重整体呈
现下降趋势，主要原因系线上完税业务主要来源于补缴相关税费后的免税商品，
毛利率整体较低，标的公司将其定位为免税业务的有效补充，报告期内该业务逐
渐向免税业务倾斜。
联营收入系供应商扣点分成模式形成的收入，报告期内收入金额分别为
1,984.36 万元、3,550.74 万元、4,328.40 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.85%、
1.06%、1.20%，占比较低。该业务模式仅涉及线下销售部分，货物由供应商自
主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。
227
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内标的公司供应商扣点分成收入占比较小，对标的公司收入的影响较小。
报告期内，标的公司的免税商品、完税商品业务均存在线上销售模式，主要
终端客户为个人消费者。买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送
销售信息后将货物发出，在买方收到货物时确认收入。
2、营业成本、毛利分析
（1）营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本构成具体如下表：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 290,179.67 100.00% 282,409.54 99.97% 194,750.56 100.00%
其他业务成本 - - 87.17 0.03% - -
合计 290,179.67 100.00% 282,496.71 100.00% 194,750.56 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本及毛利按照产品分类情况具体如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
成本 毛利 成本 毛利 成本 毛利
免税商品 273,305.80 64,144.36 229,518.14 44,061.71 145,652.61 32,378.16
完税商品 16,873.87 1,348.48 52,891.40 5,408.92 49,097.95 5,313.60
联营收入 - 4,328.40 - 3,550.74 - 1,984.36
合计 290,179.67 69,821.24 282,409.54 53,021.38 194,750.56 39,676.12
报告期内，标的公司主营业务成本整体呈现上升趋势，主要原因系标的公司
主要经营主体海旅免税城于 2020 年 12 月底开业，随着海旅免税城进入正式运营
阶段，免税商品及完税商品销量大幅上升，导致对应商品成本有较大幅度的提高。
报告期内，标的公司主营业务成本变动趋势与主营业务收入及其变动趋势基本保
持一致，较为稳定。
（2）利润主要来源及盈利能力的驱动要素
报告期内，标的公司免税商品业务的毛利分别为 32,378.16 万元、44,061.71
万元、64,144.36 万元，占主营业务毛利金额的比例分别为 81.61%、83.10%、91.87%，
随着海旅免税城进入正式运营阶段，免税商品业务系标的公司主要利润来源。
228
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此外，标的公司亦经营完税商品业务，报告期内该部分业务毛利金额合计分
别为 5,313.60 万元、5,408.92 万元、1,348.48 万元，占主营业务毛利金额的比重
分别为 13.39%、10.20%、1.93%，随着离岛免税业务的发展，该部分业务的毛利
占比呈现逐年下降的趋势。
联营业务指供应商扣点分成模式，该部分业务采用净额法确认收入，因此其
成本金额为 0。
3、毛利率分析
（1）整体毛利率情况
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
其中：主营业务收入 360,000.91 335,430.92 234,426.68
营业成本 290,179.67 282,496.71 194,750.56
其中：主营业务成本 290,179.67 282,409.54 194,750.56
综合毛利率 19.95% 16.27% 17.47%
其中：主营业务毛利率 19.39% 15.81% 16.92%
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 17.47%、16.27%、19.95%，主营
业务毛利率分别为 16.92%、15.81%、19.39%，主营业务毛利率和综合业务毛利
率差距较小。2022 年度，标的公司毛利率略有下降，主要系当期商品折扣力度
较大，毛利率下降所致，随着 2023 年标的公司折扣恢复正常力度，标的公司毛
利率水平有所提高。
（2）主营业务分产品毛利率
报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况具体如下表：
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
免税商品 19.01% 16.11% 18.19%
完税商品 7.40% 9.28% 9.77%
联营收入 100.00% 100.00% 100.00%
主营业务 19.39% 15.81% 16.92%
报告期内，标的公司免税商品毛利率分别为 18.19%、16.11%、19.01%，完
税商品业务毛利率分别为 9.77%、9.28%、7.40%。2022 年度受外部环境因素的
229
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
影响，标的公司商品折扣率较高，导致免税商品及完税商品毛利率水平呈现下降
趋势。2023 年，标的公司折扣恢复正常力度，免税商品毛利率有所提高。
由于联营模式按净额法确认收入，其成本为 0，因此该部分业务的毛利率始
终为 100%。
（3）同行业可比公司情形
①免税商品毛利率
标的公司免税商品业务可比公司为中国中免。报告期内，标的公司免税商品
销售业务毛利率低于同行业可比公司中国中免，具体情况如下所示：
主体 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
标的公司 19.01% 16.11% 18.19%
中国中免 未披露 39.41% 37.82%
注：中国中免数据来源于其公开披露的 A 股年度报告，且中国中免未披露 2023 年 1-11
月相关数据。
标的公司免税业务毛利率低于中国中免。主要受商品结构、促销政策及采购
成本等因素的影响。具体而言：
A、商品结构
报告期内，中国中免香化类商品及精品收入占比较高，而标的公司香化类商
品占比较高。此外，报告期内，标的公司电子类商品占比较高，该类产品毛利率
较低，中国中免电子类商品占比较少。
B、锚定竞争对手零售价约定毛利率水平的执行情况
2021 年及 2022 年度，根据标的公司同主要供应商拉格代尔所签订的合同，
在对标参考免税店（海棠湾开业的第一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议
零售价的基础上，拉格代尔保证标的公司保持一定的利润率。考虑到在业务经营
初期，为抢占市场份额，应对竞争，标的公司采用了多种业务促销手段，包括但
不限于奖励积分、优惠券或直接打折等；前述促销手段对标的公司的毛利率水平
存在一定影响。根据信达证券《免税折扣专题系列之四：中免折扣力度逐渐收窄
王府井线上商城上线》，研报中“各免税商香化类普适性折扣变化趋势图（2021
年 4 月-2023 年 2 月）”中可看出，2021 年海旅免税平均折扣率约为 72 折，中国
230
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中免平均折扣率约为 75 折；2022 年海旅免税平均折扣率约为 7 折，中国中免平
均折扣率约为 85 折。在锚定竞争对手零售价所约定的毛利率基础上，由于采用
了较大力度折扣促销手段，标的公司与同行业公司相比毛利率水平较低。
C、采购成本方面
此外，海旅免税成立时间较短，在品牌、渠道的积累上与中国中免存在一定
差距，中国中免通过品牌直采，与标的公司通过旅游零售商采购相比，在采购成
本方面具有一定优势。
②有税商品毛利率
标的公司有税商品销售业务可比公司为中国中免。报告期内，标的公司有税
商品销售业务毛利率低于同行业可比公司中国中免，具体情况如下所示：
主体 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
标的公司 7.40% 9.28% 9.77%
中国中免 未披露 17.42% 24.59%
注：中国中免数据来源于其 A 股公告的年度报告。
标的公司有税商品以线上销售为主，线上销售商品主要来源为补缴相关税费
的免税商品，标的公司主要通过旅游零售商采购免税商品，在补缴关税、增值税、
消费税（如有）等相应的税费后转为有税商品。
标的公司有税商品销售业务毛利率低于中国中免，主要原因系：海旅免税成
立时间较短，在品牌、渠道的积累上与中国中免存在一定差距，中国中免主要通
过品牌直采，与标的公司主要通过旅游零售商采购相比，在采购成本方面具有一
定优势。
③联营业务
标的公司的可比公司中国中免并未披露其联营业务具体的毛利率情况。标的
公司联营业务采取净额法确认收入，部分同样采用净额法确认收入的上市公司对
净额法业务的毛利率描述如下表所示：
公司 描述
2021 年，公司医药商业业务毛利率有所上升
维康药业（300878.SZ） 主要系由于新增维康中药中药材贸易业务，
该业务与四川活态药业有限公司合作采用净
231
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司 描述
额法核算，毛利率为 100%。
报告期内，公司贸易煤炭业务毛利率波动较
大，主要是由于根据《企业会计准则》的规
定，发行人在贸易煤炭业务中作为主要责任
苏能股份（600925.SH） 人或代理人分别适用总额法或净额法确认贸
易煤炭收入，净额法核算的贸易煤炭业务毛
利率为 100%，总额法核算的贸易煤炭业务毛
利率较低，在 1%-3%左右。
贸易收入确认由于采用净额法，毛利率为
新洋丰（000902.SZ）
100%。
2020 年起，公司开始执行新收入准则，同时
出于快速响应市场需求及节约仓储成本的考
虑，自 2020 年起，所有货物流转一般由经销
商到指定第三方物流平台提货或配送，货物
亚光科技（300123.SZ）
流转灭失、毁损等风险及运输费用由公司以
外的交易方承担，在该业务模式下，公司作
为代理人的角色采用净额法确认收入，故导
致毛利率为 100%
综上，标的公司联营业务毛利率与同行业公司具有可比性。
4、期间费用情况
报告期内，标的公司各项期间费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 23,692.02 6.54% 24,266.35 7.19% 21,186.12 8.98%
管理费用 6,457.23 1.78% 5,790.18 1.72% 6,846.14 2.90%
财务费用 8,996.78 2.48% 6,235.78 1.85% 5,005.98 2.12%
期间费用合计 39,146.03 10.80% 36,292.31 10.76% 33,038.24 14.00%
营业收入 362,498.58 100.00% 337,385.53 100.00% 235,976.31 100.00%
报告期内，标的公司期间费用率分别为 14.00%、10.76%、10.80%，2021 年
度期间费用率较高，主要原因为海旅免税城于 2020 年底正式开业，营业时间较
短，开业初期费用支出较高。随着海旅免税城进入正式运营阶段，标的公司收入
规模扩大，期间费用率呈下降趋势。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用分别为 21,186.12 万元、24,266.35 万元、
232
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
23,692.02 万元，占营业收入的比重分别为 8.98%、7.19%、6.54%，销售费用的
具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 7,954.63 8,148.78 7,911.64
营销推广费 1,784.80 3,237.03 1,709.15
折旧与摊销 5,965.51 5,476.23 4,363.11
房屋租赁费用 2,924.29 2,524.06 3,120.72
物业管理费 3,489.54 3,513.43 2,703.32
水电费 865.95 701.36 619.30
办公费 350.27 426.73 414.38
劳务费 234.46 150.03 222.00
其他 121.57 88.70 122.50
合计 23,692.02 24,266.35 21,186.12
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬、营销推广费、折旧摊销费用
及房屋租赁费构成，上述部分占销售费用总金额的比重分别为 80.74%、79.89%、
78.63%，占比相对稳定。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用分别为 6,846.14 万元、5,790.18 万元、6,457.23
万元，占当期营业收入比重分别为 2.90%、1.72%、1.78%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 5,134.58 4,796.90 6,121.12
折旧与摊销 335.12 234.93 111.54
邮电通讯费 95.24 103.70 70.25
劳务费 62.06 81.97 109.44
中介机构服务费 181.38 71.68 75.39
日常业务经费 356.24 128.13 20.26
水电费 28.11 100.44 55.04
办公费 49.35 20.12 173.65
其他 215.15 252.31 109.45
合计 6,457.23 5,790.18 6,846.14
233
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的公司管理费用主要为职工薪酬，报告期内，职工薪酬费用分别为 6,121.12
万元、4,796.90 万元、5,134.58 万元，占管理费用比重分别为 89.41%、82.85%、
79.52%。2022 年度，标的公司管理费用下降 1,055.96 万元，主要原因系管理费
用中职工薪酬金额下降所致。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用分别为 5,005.98 万元、6,235.78 万元、8,996.78
万元，占当期营业收入比重分别为 2.12%、1.85%、2.48%。标的公司财务费用明
细如下所示：
单位：万元
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 2,905.61 4,227.93 3,426.67
未确认融资费用 1,718.84 1,105.23 1,345.11
减：利息收入 298.59 475.27 282.88
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 3,740.12 308.32 -72.91
手续费及其他 930.80 1,069.56 589.99
合计 8,996.78 6,235.78 5,005.98
报告期各期，标的公司利息费用金额分别为 3,426.67 万元、4,227.93 万元、
2,905.61 万元，标的公司融资以银行长短期借款为主，因此其利息费用金额较高。
2023 年 1-11 月，标的公司汇兑损益金额较高，主要原因系随着拉格代尔采购模
式变化，2023 年 5 月开始，海旅免税向拉格代尔采购的免税商品从主要参考人
民币定价改为主要参考美元定价，2023 年受美元波动影响，产生较高汇兑损失。
（4）同行业可比公司情况
单位：万元
标的公司 中国中免 标的公司 中国中免
项目
金额 占比
2023 年 1-11 月/2023 年 1-9 月
销售费用 23,692.02 693,986.98 6.54% 13.65%
管理费用 6,457.23 153,969.95 1.78% 3.03%
研发费用 - 977.97 - 0.02%
财务费用 8,996.78 -58,182.53 2.48% -1.14%
期间费用合计 39,146.03 790,752.37 10.80% 15.55%
234
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业收入 362,498.58 5,083,701.11 100.00% 100.00%
2022 年度
销售费用 24,266.35 403,202.65 7.19% 7.41%
管理费用 5,790.18 220,917.84 1.72% 4.06%
研发费用 - 3,902.90 - 0.07%
财务费用 6,235.78 22,027.56 1.85% 0.40%
期间费用合计 36,292.31 650,050.95 10.76% 11.94%
营业收入 337,385.53 5,443,285.14 100.00% 100.00%
2021 年度
销售费用 21,186.12 386,094.39 8.98% 5.71%
管理费用 6,846.14 224,986.42 2.90% 3.32%
研发费用 - - - -
财务费用 5,005.98 -4,252.22 2.12% -0.06%
期间费用合计 33,038.24 606,828.59 14.00% 8.97%
营业收入 235,976.31 6,767,551.51 100.00% 100.00%
注：中国中免数据来源于其公开的定期报告，且中国中免并未披露 2023 年 1-11 月的财
务数据，故以 2023 年 1-9 月数据代替。
报告期内，标的公司经营规模及营业收入均低于中国中免，因此其期间费用
合计与中国中免存在一定差距。
5、资产减值损失及信用减值损失
报告期各期，标的公司资产减值损失及信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,343.11 -9.10 -18.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,927.64 -474.20 -
报告期各期，标的公司信用减值损失金额分别为-18.89 万元、-9.10 万元、
-1,343.11 万元，均为坏账损失，2023 年 1-11 月信用减值损失金额较高，主要系
标的公司对海旅黑虎往来款项计提的坏账。报告期各期，标的公司资产减值损失
金额分别为 0、-474.20 万元、-1,927.64 万元，其构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失 -1,927.64 -474.20 -
235
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
合计 -1,927.64 -474.20 -
2023 年度 1-11 月，标的公司资产减值损失金额为-1,927.64 万元，金额较大，
主要原因系对标的公司及下属子公司可变现净值低于账面价值的存货计提跌价
准备所致。
6、其他收益
报告期内，标的公司其他收益金额分别为 0.02 万元、432.06 万元、194.91
万元，2022 年度其他收益金额较高，主要系当期收到经营补贴款所致。
7、投资收益
报告期内，标的公司投资收益的金额分别为-37.22 万元、-119.55 万元、-59.75
万元，金额较小，主要系标的公司投资海南乐购仕和海旅新消费新业态私募按照
权益法核算的长期股权投资造成的。
8、营业外收入和支出情况
报告期内，标的公司营业外收入金额分别为 0.31 万元、0.13 万元、0.20 万
元，营业外支出金额分别为 0.35 万元、0.00 万元、2.00 万元，标的公司营业外
收入及支出金额较低。
9、非经常性损益对经营成果的影响分析
报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -2.00 -4.04 -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 194.91 432.06 -
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
0.19 0.13 -0.03
支出
小计 193.11 428.16 -0.03
所得税影响额 28.97 64.22 -0.01
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益合计 164.14 363.93 -0.03
归属于母公司所有者的净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
236
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
占比 1.20% 5.99% -0.01%
报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为-0.03 万元、363.93 万元、164.14
万元，占当期归属于母公司所有者净利润比重分别为-0.01%、5.99%、1.20%。报
告期内，标的公司非经常性损益以政府补助为主，存在一定的偶发性，但由于其
金额及占比较小，因此不会对标的公司经营成果造成重大影响。
（三）标的公司的现金流分析
报告期内，标的公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流净额如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 17,164.80 -220.02 -97,736.02
投资活动产生的现金流量净额 -12,019.34 -74.74 -3,461.56
筹资活动产生的现金流量净额 24,661.70 -5,066.42 86,741.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.33 -3.78
现金及现金等价物净增加额 29,807.26 -5,360.85 -14,459.89
其中，标的公司各期经营活动产生的现金流净额如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 378,662.51 357,385.52 237,941.61
收到的税费返还 6.08 2.17 8.91
收到其他与经营活动有关的现金 4,899.57 4,736.31 3,802.11
经营活动现金流入小计 383,568.15 362,124.01 241,752.63
购买商品、接受劳务支付的现金 320,343.36 306,780.05 314,335.89
支付给职工以及为职工支付的现金 12,972.79 13,152.83 11,272.86
支付的各项税费 15,813.92 10,225.60 352.96
支付其他与经营活动有关的现金 17,273.27 32,185.55 13,526.94
经营活动现金流出小计 366,403.35 362,344.03 339,488.65
经营活动产生的现金流量净额 17,164.80 -220.02 -97,736.02
报告期各期，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为 237,941.61
万元、357,385.52 万元、378,662.51 万元，整体呈现上升趋势，同标的公司营业
收入走势一致。
237
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流净额分别为-97,736.02 万元、
-220.02 万元、17,164.80 万元。2021 年度，经营活动现金流净额为负，主要原因
系标的公司采购备货金额支出较高。随着销售旺季库存的消化，2022 年起，随
着标的公司经营规模扩大，销售商品、提供劳务收到的现金大幅提高，标的公司
现金流状况得到一定程度的改善。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购标的公司 100%的股权。本次交易前，上市公司的
主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。本次交易
标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司主营业务将从
传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发
展，因此上市公司归属于母公司净利润将进一步提升，有利于增厚上市公司业绩，
增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务发展规划
本次交易完成后，上市公司将在巩固原有主业的基础上，进一步发挥海旅免
税在免税商业综合业务领域的市场地位、业务布局、市场渠道、客户资源等方面
的竞争优势，把握海南离岛免税产业发展的良好机遇，实现旅游交通、旅游商业
跨越式发展。公司未来各项业务发展规划如下：
（1）上市公司原有业务未来发展规划
①汽车客运业务
海汽集团将在优化传统道路客运的同时，构建形成客运、网约车、校车、租
赁车、城乡公交等新型客运“五大网络”，深耕海南三大机场客流高地和地面交
通业务，通过优化结构和升级业务，巩固其在海南道路客运的龙头地位。此外，
海汽集团将紧抓海南“全岛同城化、城乡一体化”建设机遇，打造精品客运班线，
培育和发展多种类定制客运项目；同时，上市公司将发挥全省场站网点优势，开
238
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
展中高端车辆租赁、政府公务用车、企事业单位通勤车等业务，完成客运新业务
的全省布局。
②汽车场站的商业开发与经营
海汽集团将积极融入海南省“2+4+N”的区域发展格局，以“海澄文定”综
合经济圈与“大三亚”旅游经济圈两大城市群为核心，以海口、三亚、儋州/洋
浦、琼海等4个区域中心城市为重点，推进站商综合开发，融合交通、旅游、商
贸等多种功能，打造现代化城市交通“会客厅”和站商一体化的综合体。
在围绕国际旅游消费中心建设方面，上市公司将充分利用场站网点资源，加
速进行商业化开发，联合海南旅投及海旅免税旅游零售板块业务，建设旅游消费
中心，开展全省旅游产品展销、信息服务并进一步发展免税品购物连锁店。
③汽车综合服务
海汽集团未来将围绕汽车服务的产业链、供应链，形成有效的上下游业务联
动机制，着力拓展汽车贸易、汽车能源充换、光能储充、废旧汽车回收拆解四大
战略业务。上市公司将积极策划汽车贸易、进口汽车改装与二手车销售业务，提
供汽车销售、租赁、零部件销售等综合服务，不断挖掘汽车销售新模式；此外，
上市公司将利用海南自由贸易港建设契机与国家大力推广新能源汽车的市场机
遇，重点建设智能充放电网、加气站、光伏发电站等汽车服务及关联业务链条，
构建海汽新能源汽车服务平台；同时，未来上市公司将积极开拓新业务，推动报
废汽车回收拆解项目，预计该项目将成为海汽集团新的利润增长点以及业务转型
的支撑点。
（2）标的公司相关业务未来发展规划
①做强做精海旅免税城
标的公司未来将持续优化免税城品牌结构，加大招商自采力度，争取与国内
外各品牌签订直接合作协议；同时标的公司将积极引进国外一线大牌，推进经营
商品的高端化、国际化，不断提升高端精品占比，优化产品结构。未来随着标的
公司自身实力的增强及业务规模的壮大，其对于上游的议价能力也将逐渐提升，
采购成本的规模效应将进一步显现。同时标的公司将持续完善供应链管理水平，
提升存货周转效率。
239
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②推进“免税奥特莱斯”项目
在完税业务方面，标的公司将充分利用海南离岛免税政策，打造免税奥特莱
斯商城，进一步开拓海南免税旅游零售市场，与三亚海旅免税城形成互补和联动，
丰富商品选择性，提高旅客离岛免税购物便利性，满足国内外游客旅游购物需求，
充分挖掘市场消费潜力，复制此模式并逐步推广至全岛，为2025封关做足准备。
③扩展线上销售平台
海旅免税将与各主力电商平台进行深度合作，进一步拓宽销售业务范围，扩
展“离岛免税”、“会员购”等多种线上销售模式，完善客户服务、供应链体系
的开发建设。利用资深企业的体系及渠道来降低自身的运营、采购成本，不断丰
富线上销售品类与品牌，同时持续加强宣传营销，实现海旅免税线上线下销售双
轮驱动。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式和决策程序不变的前提下，
海汽集团将以符合上市公司规范运作的相关要求对海旅免税进行管理，完善其公
司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公
司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等运行的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进
行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩
短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到有
效提升。
2、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司将在旅游交
通业务的基础上，增加免税零售业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。为
保持业务发展和管理的稳定性和连贯性，上市公司将维持标的公司管理团队、经
营模式和组织架构的基本稳定。同时，为更好的促进双方在业务、资金和管理等
方面增强协同效应，上市公司将根据业务发展和管理需要从业务、资产、财务、
人员、机构等方面对标的公司进行一定程度和范围的整合，具体如下：
（1）业务方面
240
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将把标的公司旅游零售业务纳入整体业务体系，
充分把握优质资产注入所带来的快速发展的机遇，在场站资源赋能、客户资源共
享、共同营销等方面加强协同发展，实现互相促进、资源共享的良性互动。
海汽集团在海南汽车客运及汽车站的商业开发与经营领域拥有丰富的资源，
相关资源可以为免税及相关业务拓展及服务提升提供有力支持，上市公司将充分
挖掘全省场站资源潜力，通过全省场站为标的公司旅游零售商业赋能，逐步扩大
免税、有税商业经营场所；在客户资源方面，双方将实现线上、线下会员体系的
共享，海汽集团将利用全岛的客运网络体系，为标的公司旅游零售业务导流；同
时利用旅游零售商业带来的客流量，继续巩固提升海汽集团原有业务效益；在共
同营销方面，海汽集团将搭建道路运输与旅游零售商业融合互动的营销体系，使
客运车、公交车成为旅游零售商品销售场所和物流配送工具，并为顾客提供租车
等增值服务。双方将业务、市场、客户等方面进行充分融合，共同打造“交通+
旅游”核心竞争力。
（2）资产方面
本次交易标的海旅免税为轻资产公司，资产主要为流动资产，如存货、货币
资金、应收账款等。交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，但仍将作
为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。上市公司将根据相关规定管理标的公
司的财产，同时加强双方业务的协同效应，优化标的公司资源配置并提高其资产
利用效率，实现资产配置的效益最大化。
（3）财务方面
上市公司将对标的公司财务进行整合，主要包括财务制度、财务机构和人员、
财务核算等方面。在财务制度方面，海汽集团将按照上市公司财务管理体系及规
范运作的要求，结合标的公司所处行业特点和业务模式，进一步完善标的公司内
部控制体系建设，严格要求其按照《企业会计准则》和会计政策进行列报；在财
务机构方面，将加强对标的公司内部控制和财务核算的管控，完善财务机构、人
员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系；在财务核算方面，上市公司将
实行标准化管理，将标的公司的财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理
系统中，加强对标的公司成本费用、资金、税务等方面的管理，防范其出现资金
241
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
短缺、财务杠杆过高等财务风险，并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露
财务会计信息的要求，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。
（4）人员方面
管理团队方面，上市公司将保持标的公司原有主要经营管理团队的稳定性，
纳入上市公司激励体系；同时，为推动标的公司业务发展，上市公司将支持标的
公司持续引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的
公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
其他员工方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的
公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，
标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
（5）机构方面
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的机构进行整合，主要从治理机构
和管理机构两方面入手。在治理机构方面，上市公司将依据相关法律法规，行使
对标的公司的重大事项管理，并通过行使股东权利参与标的公司运行治理。标的
公司将逐步完善治理结构，并严格按照上市公司内部控制制度对各项经营决策履
行相应程序。在管理机构方面，鉴于前期标的公司已建立符合业务开展的管理部
门，上市公司将在全面梳理标的公司业务流程和对标上市公司内部控制基本要求
的基础之上，将标的公司整体纳入集团化管理，对标的公司日常重大经营决策实
行有效控制，并建立与标的公司管理层之间有效的汇报沟通机制。
3、上市公司未来的发展计划
2020 年 6 月 1 日，中共中央、国务院印发的《海南自由贸易港建设总体方
案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并出台一系列支
持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
在海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为旅游消费市场带来发
展契机的整体背景下，上市公司通过本次交易推动自身从传统交通企业升级成免
税商业综合企业集团。本次交易完成后，海汽集团将充分借助上市平台进一步推
动免税快速发展的同时，协调免税业务与上市公司现有业务的协同发展，将上市
公司打造成为海南免税商业综合企业集团的代表。
242
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）业务市场协同
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。海旅免税主要经营免税品零售业务，其与上市公司在旅游服
务市场存在较大的协同效应，主要体现在以下方面：
①上市公司将充分挖掘全省场站资源潜力，打造各类免税、有税商品展销、
信息服务中心，通过全省场站为标的公司旅游零售商业赋能，实现规模扩张；同
时，加速进行商业开发，分阶段有序建设旅游零售商业综合体，逐步扩大免税、
有税商业经营场所。
②上市公司将利用全岛的客运网络体系，以高铁站、港口、机场为重点为标
的公司旅游零售业务导流；同时，上市公司利用旅游零售商业进入全省场站带来
的客流量，继续巩固提升海汽集团原有新型客运、汽车服务、商业物业租赁等业
务版块效益，进一步拉动客运站业务的二次消费。
③上市公司可与标的公司合作开展免税购物游，进一步提升“交通+旅游”
的核心竞争力，拓宽上市公司收入来源，增加零售业务客户粘性并提升上市公司
业绩。
（2）客户资源协同
本次交易前，上市公司主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车
综合服务等业务，其客户包括游客、海南本地居民及各类企业；标的公司作为免
税商品零售商，其客户主要为免税、有税商品购买者。本次交易完成后，上市公
司及标的公司将通过共享客户资源、联合开发客户等方式，进一步发挥在客户资
源方面的协同效应，主要体现为：
①海汽集团将加大市场营销力度，搭建道路运输与旅游零售商业融合互动的
营销体系，通过扩展商品销售渠道，使客运车、公交车成为旅游零售商品销售场
所和物流配送工具，同时充分利用旅游商品销售客流，巩固提升原有运输业务效
益；同时，上市公司将开展新型客运和租车包车业务，提供定制租车、用车服务，
为购买旅游零售商品的客人提供增值服务，提升购物服务质量和购物体验。
②上市公司将利用全岛的客运网络体系，进一步拉动客运站的二次消费，为
标的公司旅游零售业务导流；同时，上市公司将利用旅游零售商业进入全省场站
243
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
带来的客流量，巩固提升原有客运、汽车服务等业务效益。
③上市公司与标的公司将实现线上、线下会员体系的共享，提供一站式“交
通+旅游”服务，通过提升客户体验度及粘性，增强“交通+旅游”核心竞争力。
（3）财务协同
本次交易完成后，上市公司与标的公司将进一步发挥在财务方面的协同效应，
主要体现为：
①上市公司将实行标准化管理，将标的公司的财务管理和风控管理纳入到统
一的管理系统中，按照上市公司财务规范运作的要求，加强对标的公司成本费用、
资金、税务等方面的管理，进一步完善其内部控制体系建设，防范其出现资金短
缺、财务杠杆过高等财务风险。
②本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均得到提高，一方面上
市公司将以更好的业绩回馈广大投资者，实现股东利益最大化，另一方面，优质
资产的注入将优化上市公司各项财务指标，有利于上市公司更加有效地运用资本
市场中的融资工具，进一步拓宽融资渠道、降低融资成本。
③标的公司将借助上市公司广泛的融资渠道及更强的融资能力，获得有效的
融资对接后续项目建设，同时，通过提高直接融资占比，标的公司将有效降低融
资成本，优化资产结构。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，2022 年度上市公司基本每股收益由 0.12 提升至 0.22，
2023 年 1-11 月份上市公司基本每股收益由-0.19 提升至 0.17，上市公司盈利能力
得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略
转型升级等方面存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功
能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章
244
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程》等履行必要的决策和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易系上市公司收购标的公司 100%股权，不涉及职工安置问题。
4、本次交易对上市公司的影响
2021 年度至 2023 年度，上市公司营业收入分别为 73,211.80 万元、73,985.88
万元、84,169.63 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别
-8,932.89 万元、-10,051.17 万元、-8,975.23 万元，上市公司盈利能力较差，扣除
非经常损益后净利润持续处于亏损状态。
本次重组完成后，海汽集团将标的公司整体纳入业务体系，免税业务收入将
成为海汽集团主要收入、利润来源。标的公司 2024-2026 年预计可实现净利润分
别为 16,146.00 万元、18,186.00 万元、20,245.00 万元，标的公司预期盈利能力较
强，本次交易预计将极大程度改善上市公司的盈利能力；同时，海汽集团将充分
发挥与标的公司业务的协同效应，实现互相促进、资源共享的良性互动，从而提
高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易计划采用发行股份方式募集配套资金，募集配套资金除用于
支付交易现金对价外，其余将用于补充流动资金及支付本次交易的相关税费及中
介费用等，募集配套资金有助于改善上市公司的资本结构及流动性指标，提高偿
债能力，降低财务风险，符合上市公司长远发展目标，有助于维护全体股东的利
益。
5、本次交易对商誉的影响
本次交易前，标的公司商誉金额为 0。2022 年末、2023 年 11 月末，上市公
司商誉金额分别为 119.57 万元、119.57 万元，占总资产的比重分别为 0.0574%、
0.0476%，上市公司在本次交易前商誉金额较小，商誉占总资产比重较低，商誉
减值带来的风险较低。根据上市公司备考财务报表，2022 年 12 月 31 日、2023
年 11 月 30 日，商誉金额仍为 119.57 万元、119.57 万元，本次交易系同一控制
下收购，不会带来商誉增加的风险。
245
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）本次交易对上市公司偿债能力的影响
1、本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据中汇会阅[2024]7352 号备考财务报表，假设本次重大资产重组事项已
于 2021 年 12 月 31 日实施完成，则 2023 年 11 月 30 日/2023 年 1-11 月，上市公
司、标的公司、备考报表主要偿债能力指标对比如下表所示：
项目 备考报表 标的公司 上市公司报表 变动
资产负债率 73.37% 72.01% 63.10% 10.27%
流动比率 1.14 1.38 1.00 0.14
速动比率 0.35 0.31 0.60 -0.25
利息保障倍数 3.71 7.29 -3.31 7.02
由于标的公司负债规模较大，流动资产中存货规模较高，且融资以银行借款
为主，因此本次重组完成后，备考报表相关偿债能力指标有所下滑。
本次重组完成后，上市公司偿债能力指标将有所下降，具体体现在：
（1）由于标的公司资产负债率较高，此次重组完成后上市公司资产负债率
由 63.10%上升至 73.37%，长期偿债能力有所下降；
（2）由于标的公司存货余额占比较高，此次重组完成后上市公司速动比率
降幅较大，短期偿债能力有所下降。
此外，标的公司盈利能力较强，授信额度充足，自身不存在重大偿债风险。
随着重组完成后整合的深入，标的公司运营效率预计将进一步得到提升，上市公
司的盈利能力得到改善，上市公司的偿债能力从而得到进一步的增强。
2、后续改善标的资产偿债能力的具体措施
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，未来可借助
资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资本结构、降低财
务费用。
（2）本次重组计划募集配套资金不超过 73,800.00 万元，其中 30,557.55 万
元计划用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易
相关税费及中介机构费用等。若募集配套资金补充流动资金部分投入标的公司日
常运营中，能够降低其金融机构借款规模，改善偿债能力。
246
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）上市公司主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服
务等业务，标的公司主要经营免税品零售业务，其与上市公司在旅游服务市场存
在较大的协同效应。本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司海南岛的客运
网络体系，以高铁站、港口、机场为重点为其旅游零售业务导流，或与上市公司
合作开展免税购物游，进一步提升“交通+旅游”的核心竞争力，从而提升标的
公司经营业绩，改善其偿债能力。
（4）本次交易完成后，除加强业务协同外，上市公司还将加强对标的公司
的管控，在资产、财务等方面对其进行全面整合。上市公司将按照相关规定管理
标的公司资产，优化资源配置并提高其资产利用效率；同时将协助标的公司搭建
符合上市公司标准的财务管理体系，防范其出现资金短缺、财务杠杆过高等财务
风险；上市公司还将促使标的公司进一步加强日常经营管理，完善与成本节约相
关的考核方式，控制费用支出。
通过前述一系列措施，标的公司运营资金将得到补充，融资渠道进一步丰富，
经营效率及盈利能力将得到增强，偿债能力切实得到提高。
247
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一节 财务会计信息
一、标的公司报告期的财务报表
根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）2，
标的公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 44,977.83 17,867.64 26,143.88
应收账款 3,512.46 3,843.69 7,023.11
预付款项 4,452.76 4,886.01 2,720.25
其他应收款 8,747.75 3,166.28 2,547.64
存货 195,534.65 171,219.29 173,198.45
其他流动资产 2,541.82 4,744.78 237.37
流动资产合计 259,767.28 205,727.68 211,870.70
非流动资产：
长期股权投资 283.49 343.24 462.78
固定资产 541.36 542.18 468.19
在建工程 16,269.19 - -
使用权资产 79,033.30 65,193.20 30,430.85
长期待摊费用 13,156.39 18,295.95 19,135.52
递延所得税资产 3,220.96 1,564.29 425.81
其他非流动资产 - 3,320.84 -
非流动资产合计 112,504.68 89,259.71 50,923.16
资产总计 372,271.96 294,987.39 262,793.86
流动负债：
短期借款 53,628.54 103,904.74 138,051.15
应付账款 39,327.21 26,601.56 32,574.33
2 受跨境电商政策收紧影响，海旅黑虎持续亏损，为提高本次交易标的资产质量，2024 年 2 月，经海旅免
税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让给海南旅投下属子
公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标的资产的财务情
况，中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）假定上述转让已于 2020 年 12 月 31
日完成，合并报表编制范围未包含海旅黑虎。
248
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合同负债 7,097.40 8,604.25 5,248.36
应付职工薪酬 1,928.63 2,388.62 1,892.87
应交税费 14,077.07 11,468.51 8,032.78
其他应付款 3,233.46 3,822.18 16,790.89
一年内到期的非流动
68,317.75 2,639.63 1,882.26
负债
其他流动负债 2.64 74.75 99.29
流动负债合计 187,612.70 159,504.23 204,571.93
非流动负债：
长期借款 - 21,000.58 -
租赁负债 80,474.25 63,163.07 27,250.84
递延所得税负债 - 4.61 -
非流动负债合计 80,474.25 84,168.25 27,250.84
负债合计 268,086.95 243,672.48 231,822.77
所有者权益：
实收资本 89,161.30 50,000.00 35,735.00
其他综合收益 -0.67 -0.68 0.06
盈余公积 83.82 83.82 83.82
未分配利润 14,940.56 1,231.77 -4,847.78
归属于母公司所有者
104,185.01 51,314.91 30,971.09
权益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 104,185.01 51,314.91 30,971.09
负债和所有者权益总
372,271.96 294,987.39 262,793.86
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
其中：营业收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
二、营业总成本 342,967.96 330,052.84 235,012.32
其中：营业成本 290,179.67 282,496.71 194,750.56
税金及附加 13,642.25 11,263.83 7,223.53
249
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
销售费用 23,692.02 24,266.35 21,186.12
管理费用 6,457.23 5,790.18 6,846.14
研发费用 - - -
财务费用 8,996.78 6,235.78 5,005.98
加：其他收益 194.91 432.06 0.02
投资收益（损失以“－”号填列） -59.75 -119.55 -37.22
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,343.11 -9.10 -18.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,927.64 -474.20 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -4.04 -
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,395.03 7,157.86 907.91
加：营业外收入 0.20 0.13 0.31
减：营业外支出 2.00 - 0.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,393.23 7,157.99 907.88
减：所得税费用 2,684.44 1,078.44 477.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,708.79 6,079.56 430.63
（一）按所有权归属分类：
1.归属于母公司所有者的净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
2.少数股东损益 - - -
（二）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
2.终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 0.01 -0.74 0.06
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
0.01 -0.74 0.06
净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 13,708.80 6,078.82 430.68
归属于母公司所有者的综合收益总额 13,708.80 6,078.82 430.68
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
250
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 378,662.51 357,385.52 237,941.61
收到的税费返还 6.08 2.17 8.91
收到其他与经营活动有关的现金 4,899.57 4,736.31 3,802.11
经营活动现金流入小计 383,568.15 362,124.01 241,752.63
购买商品、接受劳务支付的现金 320,343.36 306,780.05 314,335.89
支付给职工以及为职工支付的现金 12,972.79 13,152.83 11,272.86
支付的各项税费 15,813.92 10,225.60 352.96
支付其他与经营活动有关的现金 17,273.27 32,185.55 13,526.94
经营活动现金流出小计 366,403.35 362,344.03 339,488.65
经营活动产生的现金流量净额 17,164.80 -220.02 -97,736.02
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
12,019.34 74.74 2,961.56
的现金
投资支付的现金 - - 500.00
投资活动现金流出小计 12,019.34 74.74 3,461.56
投资活动产生的现金流量净额 -12,019.34 -74.74 -3,461.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 39,161.30 14,265.00 15,000.00
取得借款收到的现金 112,130.00 147,783.00 166,586.31
筹资活动现金流入小计 151,291.30 162,048.00 181,586.31
偿还债务支付的现金 118,430.00 160,901.55 87,867.77
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,502.31 4,255.22 3,320.55
支付其他与筹资活动有关的现金 5,697.29 1,957.65 3,656.53
筹资活动现金流出小计 126,629.60 167,114.42 94,844.85
筹资活动产生的现金流量净额 24,661.70 -5,066.42 86,741.46
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.10 0.33 -3.78
五、现金及现金等价物净增加额 29,807.26 -5,360.85 -14,459.89
加：期初现金及现金等价物余额 12,583.57 17,944.42 32,404.31
六、期末现金及现金等价物余额 42,390.83 12,583.57 17,944.42
二、上市公司备考合并财务报表
中汇会计师对上市公司编制的备考合并财务报表进行了审阅，并出具中汇会
251
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
阅[2024]7352 号备考审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 72,824.80 36,058.57
应收账款 23,283.76 21,419.12
预付款项 26,603.86 22,718.05
其他应收款 10,918.13 5,358.16
存货 197,293.60 171,436.24
一年内到期的非流动资产 5,407.40 5,692.00
其他流动资产 6,150.20 6,243.42
流动资产合计 342,481.74 268,925.55
非流动资产：
长期应收款 7,304.87 7,448.34
长期股权投资 681.96 848.28
投资性房地产 918.91 972.83
固定资产 88,179.04 93,676.14
在建工程 61,724.84 14,544.38
使用权资产 79,344.97 65,937.51
无形资产 25,497.07 26,159.56
商誉 119.57 119.57
长期待摊费用 13,427.32 19,040.74
递延所得税资产 3,263.58 1,653.03
其他非流动资产 102.13 3,695.23
非流动资产合计 280,564.26 234,095.61
资产总计 623,046.00 503,021.16
流动负债：
短期借款 54,466.33 103,904.74
应付票据 15,320.07 -
应付账款 66,833.74 38,678.46
预收款项 539.86 878.54
合同负债 7,959.16 9,284.13
252
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
应付职工薪酬 8,196.36 9,620.45
应交税费 15,653.78 13,378.60
其他应付款 58,522.25 59,419.42
一年内到期的非流动负债 74,112.45 8,527.45
其他流动负债 35.60 118.79
流动负债合计 301,639.60 243,810.56
非流动负债：
长期借款 60,336.66 61,258.96
租赁负债 80,643.54 63,582.74
长期应付款 2,267.13 1,290.87
递延收益 12,215.02 12,746.35
递延所得税负债 50.27 111.54
非流动负债合计 155,512.62 138,990.45
负债合计 457,152.22 382,801.01
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 164,984.15 118,549.70
少数股东权益 909.64 1,670.45
股东权益合计 165,893.78 120,220.14
负债和股东权益总计 623,046.00 503,021.16
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
一、营业收入 437,894.35 411,217.49
减：营业成本 355,227.01 345,787.86
税金及附加 14,941.34 12,392.51
销售费用 24,585.41 25,428.74
管理费用 21,829.14 23,738.57
研发费用 92.54 122.90
财务费用 10,653.96 7,209.97
加：其他收益 4,339.97 6,536.50
投资收益（损失以“-”号填列） -199.81 -240.93
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -199.81 -229.69
253
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,777.28 -1,108.41
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,927.64 -769.66
资产处置收益（损失以“-”号填列） 177.44 10,492.69
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 10,177.62 11,447.12
加：营业外收入 510.60 685.21
减：营业外支出 125.45 182.97
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 10,562.77 11,949.36
减：所得税费用 3,115.02 1,986.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,447.75 9,962.79
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 7,510.32 9,992.98
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -62.57 -30.19
五、其他综合收益的税后净额 0.68 -0.06
六、综合收益总额 7,448.43 9,962.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,511.00 9,992.92
归属于少数股东的综合收益总额 -62.57 -30.19
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.17 0.22
（二）稀释每股收益（元/股） 0.17 0.22
254
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与运营、汽车
综合服务等。上市公司的控股股东为海汽控股，间接控股股东为海南旅投，实际
控制人为海南省国资委。本次交易前，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易的标的公司为海旅免税，海旅免税主要经营免税零售业务。本次交
易完成后，海旅免税将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东为海南旅
投，上市公司与海南旅投及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，海汽控股、海南旅
投分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（除海汽集团、
海旅免税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与与海汽集团、
海旅免税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动
人期间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与海汽集团及其
下属企业构成同业竞争的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动
人期间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人
地位，损害海汽集团及其下属企业的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公
司及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及
本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还
255
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海汽集团或其下属企业。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为海南旅投，海南旅投为上市公司的间接控股股东，因此根据
《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易前标的公司关联方及关联交易情况
1、主要关联方情况
报告期内，海旅免税的主要关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
海旅免税的控股股东为海南旅投，实际控制人为海南省国资委。
（2）控股股东控制的其他企业
海南旅投控制的除海旅免税之外的其他企业（海旅免税及其控股子公司、海
旅免税控股股东除外）亦为海旅免税的关联方，报告期内，与海旅免税发生交易
的企业如下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1 海南省钻石珠宝有限公司 海南旅投持有 100%股权
海汽控股持有 60%股权，海南旅投持有海汽控
2 海南海汽物流有限公司
股 90%股权
3 三亚海汽运输有限公司
海汽集团持有 100%股权，海南旅投为海汽集
4 海南海汽贵宾车队有限公司
团的间接控股股东
5 海南金运科技信息有限公司
6 海南博鳌国宾馆管理有限公司
海南旅投酒店集团有限公司持有 100%股权，
7 三亚海旅酒店有限公司 海 南旅投 持有海 南旅投酒 店集团 有限公 司
100%股权
8 海南博鳌国宾馆有限公司
海南省钻石珠宝有限公司持有海旅黑虎 51%
9 海旅黑虎及其下属企业 股权，海南旅投持有海南省钻石珠宝有限公司
100%股权
（3）控股及参股的企业
海旅免税控股及参股的企业详见“第四节 交易标的情况”之“七、下属公
256
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司基本情况”。
（4）关联自然人
海旅免税和海南旅投的董监高及其关系密切的家庭成员亦属于海旅免税的
关联方。
（5）关联自然人有重大影响的其他企业
关联自然人有重大影响的其他企业指海旅免税关联自然人控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业，或者担任董事、高级管理人员的除海旅免税及其控股
子公司以外的法人或其他组织。
2、关联交易情况
存在控制关系且已纳入合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交
易已作抵消。报告期内，海旅免税与合并之外的关联方发生的关联交易的总体情
况如下：
（1）关联采购与销售情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年度 1-11 月 2022 年度 2021 年度
海南省钻石珠宝有限公司 采购商品 - 41.14 556.84
海南乐购仕 采购商品 491.60 428.70 22.63
海南金运科技信息有限公司 网络服务 - - 1.80
海南海汽物流有限公司 运输服务 168.58 77.59 92.61
三亚海汽运输有限公司 租包车服务 163.79 143.33 249.80
海南海汽贵宾车队有限公司 租包车服务 15.43 11.57 9.46
采购商品 561.00 - -
海旅黑虎
销售商品 171.77 - 1,504.52
报告期内，海旅免税的关联交易主要内容为采购商品、运输服务和租包车服
务，属于生产经营中的正常行为，按照市场价格作价，且占海旅免税采购金额比
例较小。
（2）关联租赁情况
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
257
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海南博鳌国宾馆管理有限公司 租赁场地 - 4.35 14.00
海南博鳌国宾馆有限公司分公司 租赁场地 25.26 18.00 -
三亚海旅酒店有限公司 租赁场地 49.75 47.38 5.91
报告期内，海旅免税与关联方租赁场地，用于旅游商品零售，场地合作采用
租金费用形式，租金按照市场价格协商确定。其租赁具体情况如下：
面积
场地合
序号 承租方 出租方 坐落位置 （平方 用途 期限
作费用
米）
海南博鳌国
2021.04.01-
宾馆管理有
琼海市博鳌镇 2022.03.31
海旅免 限公司
1 龙潭路 1 号博鳌 约 175
税城 海南博鳌国
国宾馆酒店 1 层 2022.04.01-
宾馆有限公
2024.03.31
司分公司
三亚海旅酒 三亚市三亚湾 旅游 2021.08.01-
2 万元/
海旅免 店有限公司 217 号君澜三亚 商品 2023.07.31
2 约 42 月
税城 三亚湾迎宾 湾迎宾馆大堂 零售 2023.08.01-
馆分公司 左侧 2024.07.31
三亚市吉阳区
三亚海旅酒 2021.11.01-
鹿岭路 6 号鹿回
海旅免 店有限公司 2023.10.31
3 头国宾馆地处 约 60
税城 鹿回头国宾
酒店一层大堂 2023.11.01-
馆分公司
右侧 2024.10.31
（3）关联担保情况
截至报告期末，海旅免税不存在对外提供关联担保的情况，海旅免税作为被
担保方的情况如下：
单位：万元
序 最高担保
担保方 被担保方 担保/借款期限 担保合同编号 债权人
号 金额
琼交银（大同） 交通银行股
海南旅 2023-04-25 至
1 海旅免税 60,000.00 2020 年保字第 份有限公司
投 2024-03-25
MS001 号 海南省分行
中国进出口
海南旅 2022-09-15 至 CHET225000009
2 海旅免税 65,000.00 银行海南省
投 2024-09-14 20220600000012
分行
招商银行股
海南旅 2022-03-30 至 2022 年琼字第
3 海旅免税 50,000.00 份有限公司
投 2024-9-12 0022810037-1 号
海口分行
关联方为海旅免税及其子公司提供担保，有利于提高其融资能力，且未收取
担保费用，不存在损害海旅免税利益的情形。
258
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）关联方拆借
单位：万元
到期/ 截至报告书签署日
拆入方 关联方名称 拆借金额 起始日
偿还日期 是否偿还
关联方资金拆入
海旅免税 海南旅投 4,000.00 2020-11-26 2021-04-30 是
海旅免税城 海南旅投 5,000.00 2020-11-09 2022-12-12 是
海旅免税城 海南旅投 10,000.00 2020-11-20 2022-12-27 是
海旅免税 海南旅投 370.00 2023-05-23 2023-05-23 是
报告期内，海南旅投向标的公司提供拆借资金，系其为标的公司日常运营所
需资金提供支持。
报告期内，海旅免税不存在资金拆出情形。截至本报告书签署日，标的公司
不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（5）关键管理人员薪酬
报告期内，海旅免税关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪酬 614.70 631.06 647.80
（6）关联方应收应付款项
报告期各期末，关联方应收应付类款项期末余额如下表所示：
单位：万元
2023 年 11 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
关联方 项目名称
日 日 日
应付类款项
海南旅投 其他应付款 - - 15,000.00
三亚海旅酒店有限
其他应付款 6.15 4.15 5.91
公司
海南博鳌国宾馆管
其他应付款 - - 14.00
理有限公司
海南博鳌国宾馆有
其他应付款 8.00 6.00 -
限公司
海南海汽物流有限
其他应付款 21.94 11.70 7.98
公司
三亚海汽运输有限
其他应付款 29.44 14.77 28.04
公司
259
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2023 年 11 月 30 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
关联方 项目名称
日 日 日
海南乐购仕 其他应付款 5.17 5.19 -
海旅黑虎 其他应付款 0.11 0.17 0.29
海南省钻石珠宝有
应付账款 69.01 401.61 530.88
限公司
海南乐购仕 应付账款 32.58 123.50 8.48
应收类款项
账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账
关联方 项目名称
额 准备 额 准备 额 准备
应收款项 103.52 103.52 18.28 - 407.13 -
海旅黑虎 其他应收款 510.51 510.51 - - - -
预付款项 561.00 561.00 - - - -
（三）本次交易前后上市公司的关联交易情况
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联采购和关联销售情况如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 72.92 0.11% 539.98 0.85%
营业成本 65,047.34 100.00% 63,291.16 100.00%
关联销售 414.61 0.55% 542.52 0.73%
营业收入 75,543.10 100.00% 73,985.88 100.00%
本次交易前，上市公司除关联采购、关联销售外其他关联交易情况如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联租赁
58.66 0.81% 41.28 0.77%
（作为出租方）
关联租赁
116.28 0.75% 114.10 0.63%
（作为承租方）
注 1：作为出租方关联租赁占比为占其他业务收入的比例；作为承租方关联租赁占比为
占管理费用的比例。
2、本次交易完成后，上市公司关联交易情况
根据中汇会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司的关联采购
260
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和关联销售情况如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 1,294.09 0.36% 1,009.81 0.29%
营业成本 355,227.01 100.00% 345,787.86 100.00%
关联销售 758.15 0.17% 398.67 0.10%
营业收入 437,894.35 100.00% 411,217.49 100.00%
本次交易后，上市公司除关联采购、关联销售外其他关联交易情况如下：
单位：万元
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联租赁（作为出租方） 58.66 0.60% 41.28 0.56%
关联租赁（作为承租方） 185.10 0.40% 183.83 0.37%
注 1：作为出租方关联租赁占比为占其他业务收入的比例；作为承租方关联租赁占比为
占管理费用和销售费用的比例。
本次交易为上市公司向其间接控股股东收购其持有的海旅免税 100%股权，
本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次交易完成前，海汽集团与海旅
免税存在提供服务/采购服务等持续性关联交易，本次交易完成后，海旅免税将
纳入上市公司的合并财务报表范围，前述关联交易将得以抵消。
本次交易完成后，标的公司向关联方采购商品/服务、租赁店铺、资金拆入
等业务仍会继续发生，上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，对重要事
项和日常管理均形成较强监管，确保上市公司及其股东的利益。
同时，上市公司控股股东海汽控股、间接控股股东海南旅投出具了《关于规
范关联交易的承诺函》，若发生必要且不可避免的关联交易，关联方将与上市公
司按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序；不利用关联交易
损害上市公司及其他股东合法权益。
（四）规范和减少关联交易的措施
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》
和《关联交易决策管理制度》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决
261
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保
证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步规范和减少关联交易，
海南旅投、海汽控股分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及海汽集团关联
交易内控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不
可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照
公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公
允性。
2、本公司保证将依照相关法律法规及《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控
股股东及其一致行动人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集
团及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合
法权益。”
同时，上市公司董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属企
业之间的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控
制的其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，
按照公允合理的市场价格进行；
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照法律、行政法规、规范性文件及
上市公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披
露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
262
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者关注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：（1）上交所审核并经中国证监会
注册本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备
案或许可（如需）。本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、
发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，本次交易能否获得上述备案或
核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，提请广大投资
者注意相关风险。
（三）标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省
国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），中联评估对海旅
263
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
免税 100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结
果作为本次评估结论。截至评估基准日，假设增资事项于评估基准日完成，海旅
免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面价值为 104,185.01 万元，
评估值为 203,717.00 万元，较其账面价值增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标
的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增
值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2026 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，
业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
18,186.00 万元，2026 年度净利润不低于 20,245.00 万元；如果业绩承诺期顺延至
2027 年，则 2027 年度净利润不低于 22,120.00 万元。净利润是指合并报表中扣
除非经常性损益净利润。
该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、
行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化
可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方
案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来
标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈
利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，
264
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协
同优势存在不确定性，提请广大投资者关注相关风险。
（六）舆情风险
由于本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量
等方面均与前次方案相比发生较大变动，存在因重大资产重组方案调整引发舆情
关注的风险。上市公司针对本次重组可能引发的舆情事件做出的应对计划包括细
化重组公告披露内容、提升信息披露质量、监测舆情事件并及时同市场沟通等方
面，但若相关舆情持续发酵、发生重大舆情事项，有可能对本次交易后续进展带
来不利影响，提请广大投资者注意。
二、标的公司业务与经营风险
（一）政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持海南离岛免税零售行业发展，
2020 年 6 月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税
购物政策的公告》；2020 年 7 月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离
岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税
商品。受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税
政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的
公司经营业绩产生不利影响。
此外，2020 年 6 月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体
方案》，该方案提出：“2025 年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评
估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维
护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税
相关工作。”
免税行业的本质是国家通过财税补贴消费者，鼓励消费者将消费留在国内，
从而刺激内生循环，离岛免税担负着海外消费回流向国内转移的重任。在促进消
费回流的长期目标下，离岛免税政策作为承接海外消费回流的重要政策，具有长
期性。但封关后，若离岛免税牌照取消、牌照稀缺性降低导致行业竞争进一步加
265
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
剧，标的公司业务模式、业绩将受到一定程度影响。
根据毕马威与 Moodie Davvit 发布的《海南自贸港旅游零售市场白皮书 2023
版》，封关后，全岛将免征关税，并简并增值税和消费税，启动零售环节征收销
售税，且在 B2B 环节不缴纳流转税。在此情况下，免税牌照商和普通零售商之
间的成本差距会缩小，可能促使高端精品品牌，以及那些希望在市场上更好地控
制终端客户和管理品牌的企业自主构建零售布局。目前，海南封关时点、封关政
策的执行时点相关政策尚未出台，对离岛免税行业实质产生影响的时点存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-11 月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为
3.58%、7.84%和 8.30%，但仍与行业龙头中国中免有较大差距，根据其年报及中
华人民共和国海口海关统计数据，2023 年仅三亚国际免税城市场占有率为
64.81%。近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞
争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游
零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建
立战略合作关系的方式进军中国免税市场。除中国中免与标的公司外，海南离岛
免税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随
着中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于 2022 年
10 月、2023 年 1 月陆续对外营业，离岛免税市场的竞争压力进一步提升。随
着中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业
绩将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，
未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。标
的公司若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现
有市场份额及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）离岛免税消费市场环境变动风险
根据历史经验，四季度一般属于海南离岛免税市场一年中仅次于一季度的旺
季，但数据统计显示，2023 年 11、12 月离岛免税市场销售额下滑，四季度未见
266
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
历史年度出现的小旺季现象。2024 年 1-2 月，离岛免税市场转化率、客单价仍处
于低位，且低于去年同期水平，并存在进一步下滑的风险。此外，随着境外旅游
市场将逐渐恢复，离岛免税市场可能承受一定消费分流压力。标的公司作为离岛
免税市场行业的参与者，其未来经营业绩与离岛免税消费市场环境密切相关，提
请广大投资者关注。
（四）突发事件风险
离岛免税行业主要受海南省游客数量影响，若未来出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减，将导致海南省旅游
行业受到较大冲击，从而对标的公司离岛免税业务的经营产生不利影响，提请投
资者注意相关风险。
（五）业务集中的风险
标的公司大部分收入来自于旅游零售业务，主要为销售免税商品及少量有税
商品，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公
司业务收入主要来自于中国境内。因此，标的公司业务可能受到影响中国旅游业
的任何不利事件的影响，进而对其经营业绩造成重大不利影响。
（六）销售季节性波动的风险
标的公司的销售存在季节性波动，由于游客通常于假期到海南旅游，标的公
司于主要假期前后的节假日期间实现较高收入，因此，标的公司在五一假期前后、
十一国庆节前后以及一季度、四季度收入通常较高。若标的公司在旅游旺季受到
不可预测事件所影响，则可能对其经营业务造成不利影响。
（七）供应商集中风险
考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，
免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占
比会较高。报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，2021
年、2022 年和 2023 年 1-11 月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采
购总额的比例分别为 77.53%、68.43%和 70.11%，对拉格代尔的采购占比较高。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关
267
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
系变化，无法继续合作，标的公司存在难以在短时间内采购充足商品的可能，其
经营活动将受到一定程度不利影响。
（八）汇率波动风险
随着拉格代尔采购定价模式变化，2023 年 5 月开始，海旅免税向拉格代尔
采购的免税商品从主要参考人民币定价改为主要参考美元定价，2023 年受美元
波动造成汇兑亏损影响，标的公司财务费用较高。10 月以来，美元走势趋于平
稳，并于 11 月起整体呈下降趋势，随着美元加息潮结束，预计未来汇兑损益因
素影响将有所减弱，对业绩实现性的影响将进一步降低。但标的公司采购端主要
以外币进行结算，未来若汇率波动情况发生，将影响财务费用，进而对业绩产生
一定影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经上交所审核并经中国证监会注册，且审核注
册时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相
关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
268
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四节 其他重大事项
一、报告期内，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用
报告期内，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对
拟购买资产的非经营性资金占用。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市
公司亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，无新增为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司 2023 年 11 月 30 日资产、负债变动情况如下表：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动
资产总额 251,226.67 623,046.00 371,819.33
负债总额 158,529.62 457,152.22 298,622.60
资产负债率 63.10% 73.37% 10.27%
根据备考合财务报表，本次交易完成后，公司资产总额增加 371,819.33 万元，
负债总额增加 298,622.60 万元，资产负债率由 63.10%提升至 73.37%，因上市公
司主营业务在本次交易后发生改变，拟置入资产的资产负债率高于上市公司，故
交易后的资产负债率相应有所升高。
标的公司资产负债率较高主要原因为标的公司从事免税零售业务，其业务模
式导致短期借款、应付账款等流动负债占比较高，且作为非上市公司，融资渠道
有限。海旅免税城于 2020 年末开始经营，经营状况一直保持良好状态，营业收
269
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
入及现金流状况良好，货币资金余额充足，有能力按时偿付利息费用及到期债务。
此外，随着标的公司经营持续向好，其在各合作银行信誉状况良好，授信额度不
断提升，标的公司财务结构较为稳定，不存在流动性风险。
综上，上市公司拟置入资产的财务结构较为稳定，不存在流动性风险，交易
完成后，上市公司负债结构仍处于较合理范围内。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本
办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者
属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为
同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）拟公开挂牌转让黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国车站、东方东
河车站、昌江海汽广场等 5 宗资产
2023 年 11 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次董事会，审议
通过《关于拟公开挂牌方式转让部分资产的议案》，同意公司通过挂牌方式转让
黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等 5 宗
资产。以上标的资产拟通过海南产权交易所有限公司公开挂牌转让。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公
开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格
等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将
按照相关规定履行决策程序并及时披露。公司委托中威正信（北京）资产评估有
限公司（以下简称“中威正信”），就公司拟转让黄流商业街、黄流汽车站、乐东
利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等 5 宗资产在评估基准日的房地产及土
地使用权市场价值进行了评估。本次资产转让价格参考专业资产评估机构出具的
资产评估报告（中威正信评报字〔2023〕第 5099 号）（中威正信评报字〔2023〕
第 5098 号）（中威正信评报字〔2023〕第 5118 号）中 5 宗资产的估值。中威正
270
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信对 5 宗资产的房地产及土地使用权市场价值于评估基准日 2023 年 6 月 30 日的
市场价值为 20,979.06 万元。因此，交易标的拟在海南产交所挂牌价格为不低于
人民币 20,979.06 万元。最终成交价格以公开挂牌征集结果后签署的正式协议为
准。
2023 年 11 月 23 日，上市公司在海南产权交易所对外公开发布正式公告，
除乐东利国车站已确定受让方外，其余四宗资产均未征集到意向受让方。因此公
司于 2023 年 12 月 28 日召开第四届董事会第二十六次会议，决定终止转让黄流
商业街、黄流汽车站、东方东河车站、昌江海汽广场四项资产。
最近 12 个月内，上述事项与本次交易标的资产不属于相同或相似的业务类
型，无需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。
除上述事项外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资
产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司实际控制人仍为海南省国资委，未发生变化。公司股
东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；
公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，
确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
271
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
（一）上市公司利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司现金分红政策的具体内容如下：
1、利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司股利分
配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长
远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，
并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）优先采用现金分红的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
272
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）公司累计可供分配利润为正值；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以母公司报表中可供分配的利
润为依据。
4、现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司采取固
定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可供分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配
的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的 20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，用以偿还其占用的资金或履行的相关承
诺。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，募投项目除外。
5、股票股利分配的条件
273
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（二）本次重组完成后上市公司的股利分配政策
标的资产的注入有助于提升上市公司竞争能力和盈利能力。本次重组完成后，
上市公司将在充分考虑投资者利益前提下，结合自身实际情况、市场环境和宏观
经济状况，不断改进完善现有股利分配政策。
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明
经向上交所申请，公司股票自 2024 年 2 月 28 日起停牌。停牌前一个交易日
（2024 年 2 月 27 日）公司收盘价为 16.89 元/股，停牌前 21 个交易日（2024 年
1 月 22 日）公司收盘价为 15.83 元/股。该区间段内公司股价、上证综指
（000001.SH）、证监会道路运输指数（883159.WI）的累计涨跌幅情况如下表所
示：
上市公司收盘价 上证综合指 证监会道路运
日期
（元/股） 数 输指数
董 事 会决 议 公告 日前 21 个 交易 日
15.83 2,756.34 1,893.17
（2024 年 1 月 22 日）
董事会决议公告日前 1 个交易日（2024
16.89 3,015.48 2,013.98
年 2 月 27 日）
期间涨跌幅 6.70% 9.40% 6.38%
期间涨跌幅（剔除大盘） -2.71%
期间涨跌幅（剔除行业） 0.31%
剔除大盘因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为-2.71% ，剔除
同行业板块因素后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 0.31%。因此，
公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。综
上，公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内不存在异常波动。
274
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
九、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至
今买卖上市公司股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情
人核查范围包括：上市公司、上市公司控股股东、本次重组中的交易对方及标的
公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中
介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属。
（一）重大资产重组首次停牌日前买卖上市公司股票自查情况
根据相关规定，本次交易的首次自查期间为上市公司就本次交易首次停牌前
6 个月至重组报告书首次披露前一日止（即 2021 年 11 月 15 日至 2022 年 8 月 29
日）。
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》，自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：
任职及 变更股数 结 余股数
姓名 交易日期 交易类型
亲属关系 （股） （股）
2022-07-22 买入 300 300
上市公司控股
王玉鹏 股东副总经理 2022-07-22 买入 100 400
陈健配偶
2022-07-22 买入 100 500
275
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
任职及 变更股数 结 余股数
姓名 交易日期 交易类型
亲属关系 （股） （股）
2022-07-25 卖出 -200 300
2022-07-25 卖出 -100 200
2022-07-25 卖出 -100 100
2022-07-25 卖出 -100 0
2022-04-06 买入 700 700
谌强 标的公司监事 2022-04-13 卖出 -400 300
2022-04-13 卖出 -300 0
针对上述股票买卖行为，陈健、王玉鹏和谌强已分别出具承诺。陈健承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向王玉鹏透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
买卖海汽集团股票的指示。王玉鹏在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
王玉鹏承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自陈
健或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内
幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市
场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团
所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
276
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
谌强承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本
次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。
本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、
个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交
易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本
人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（二）重大资产重组方案调整买卖上市公司股票自查情况
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-10 并购重组内幕交易核查
要求”的规定：“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，
应当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财
务顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披
露重组方案重大调整或终止重组。”
鉴于自 2022 年 9 月 9 日上市公司披露《海南海汽运输集团股份有限公司关
于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》后本次重组的交
易方案已发生重大调整，因此重大资产重组方案调整补充自查期间为首次披露重
组报告书（2022 年 8 月 30 日）至本次披露重组方案重大调整之日前最后一个交
易日（即 2024 年 2 月 27 日）（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》等，自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下。
277
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、自然人在核查期间买卖海汽集团股票的情况
核查期末
累计买入 累计卖出
序号 姓名 身份 交易日期 持股数 备注
（股） （股）
（股）
海旅免税总经理办公室行政 2024.1.23-2024.1.2
1 王小林 200 200 0 -
经理王梦媛的父亲 5
2023.3.31-2023.4.1
2 浩琦 海旅免税高级行政助理 200 200 0 -
3
海旅免税税务会计总管钟佳
3 邓海飞 2024.2.22 100 0 100 -
杏配偶
交易日期均
2023.9.21-2023.10.
4 任艳华 海旅免税总经理 10,500 10,500 0 在其入职海
9
旅免税前
海旅免税副总经理贺翠萍前 2022.9.22-2024.1.1
5 毛勇 46,800 45,800 1,000 已离异
夫 2
2023.1.9-2023.10.2
6 欧杨兴 海旅免税数据管理副经理 193,100 193,000 100 -
5
2022.9.20-2023.7.2
7 孙正东 海旅免税人力资源部主管 18,300 20,100 0 -
7
原海旅免税财务部总监（已 2023.4.21-2023.6.3
8 刘婷 2,000 2,000 0 -
离职） 0
2022.8.30-2023.4.2
9 鲁磊 海南旅投安全管理部主管 3,200 3,000 1,800 -
4
海南旅投副总经理冯宪阳配 2023.1.20-2023.2.2
10 陈荣 800 800 0 -
偶 4
交易日期均
海汽集团董事会办公室借用 2022.8.30-2022.11. 在其调入海
11 吴焕军 10,400 10,900 0
人员 9 汽集团总部
之前
针对上述买卖海汽集团股票的情形，上述人员均已出具承诺函，具体情况如
下：
（1）王梦媛已出具承诺函，主要内容如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向王小林透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
买卖海汽集团股票的指示。王小林在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
278
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）王梦媛的父亲王小林已出具承诺函，主要内容如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自王
梦媛或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）浩琦已出具承诺函，主要内容如下：
“本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）钟佳杏已出具承诺函，主要内容如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
279
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务，并未向邓海飞透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
买卖海汽集团股票的指示。邓海飞在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二
级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（5）钟佳杏的配偶邓海飞已出具承诺函，主要内容如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自钟
佳杏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）任艳华已出具承诺函，主要内容如下：
“本人买卖股票前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相
关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易
的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、
公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认
定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海
汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
280
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（7）贺翠萍已出具承诺函，主要内容如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向毛勇透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖海汽集团股票的指示。毛勇在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市
场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（8）贺翠萍的前夫毛勇已出具承诺函，主要内容如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自贺
翠萍或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（9）欧杨兴已出具承诺函，主要内容如下：
281
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（10）孙正东已出具承诺函，主要内容如下：
“本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（11）刘婷已出具承诺函，主要内容如下：
“本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
282
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（12）鲁磊已出具承诺函，主要内容如下：
“本人未参与本次交易的论证筹划及框架方案的讨论与拟定，除证券市场业
已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自本次交易的其他内幕信
息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易
海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的
正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查
期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集团所有，本人自愿承担由此引
起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（13）冯宪阳已出具承诺函，主要内容如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向陈荣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖海汽集团股票的指示。陈荣在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市
283
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（14）冯宪阳的配偶陈荣已出具承诺函，主要内容如下：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自冯
宪阳或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认定为
利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海汽集
团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（15）吴焕军已出具承诺函，主要内容如下：
“本人买卖股票前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相
关事项，亦未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易
的有关内幕信息。本人在二级市场交易海汽集团股票之行为系根据二级市场走势、
公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖海汽集团股票的行为被相关部门认
定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归海
汽集团所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会
再以直接或间接的方式买卖海汽集团股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
284
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的
要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构在核查期间买卖海汽集团股票的情况
核查期间，中信建投证券买卖海汽集团股票的情况如下：
核查期末持股数
账户性质 自查期间 股份变动情况（股） 变动行为
（股）
衍生品业务性 2022.8.30-2024.2.27 2,485,539 买入
0
质账户 2022.8.30-2024.2.27 2,485,539 卖出
对于中信建投证券在核查期间买卖海汽集团股票的行为，中信建投证券已出
具说明如下：
“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本单位前述账户买卖海汽集团股票是依据其自身独
立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述买卖海汽集团股票的情
形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖海汽集团股票的情况，也不存在泄漏有关或者建议他人买卖海汽集团股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式
285
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本报告书“第一节 本次交易的概况”
之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结
果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交
易召开专门会议并发表审核意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1、本次交易对即期回报的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
31 日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如
286
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
下：
2023 年 1-11 月 2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -5,916.85 7,510.32 3,936.67 9,992.98
基本每股收益（元/股） -0.19 0.17 0.12 0.22
2、上市公司填补即期回报的措施
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益、有效防范股东即期回报可
能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措
施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、
盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维
护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从
传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越
式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公
司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理
水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进
一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定
以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
287
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、上市公司控股股东、间接控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组
摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺
上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管
机构的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
288
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问中信建投证券根据《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）及
相关规定的要求，就公司本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为
进行了充分必要的核查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，聘请
金杜律所担任本次交易法律顾问，聘请中天运会计师担任本次交易的审计机构，
聘请中汇会计师担任本次交易审阅机构，聘请中联评估担任本次交易资产评估机
构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个
289
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
290
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券注册发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司第四届董事会第三十次会议审议的
有关事宜召开专门会议并发表审核意见如下：
“1、本次交易方案主要涉及调整的内容包括标的资产的交易价格、发行股
份购买资产发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、
募集配套资金等。其中，本次交易标的资产交易作价调整幅度超过 20%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次
方案调整构成对本次重组方案的重大调整。调整后的交易方案仍符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
2、公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
补充协议（五）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券
交易所颁布的规范性文件的规定。
3、公司为本次交易编制的《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关
法律法规的规定。
4、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次
重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，
291
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能够胜任本次重组相关的工作。
中联评估为本次交易出具的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅
投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司
海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种
评估方法对海南旅投免税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权益价值进
行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最
终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机
构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
5、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；本次交易构成关联交易，
董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》、《公
司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所的
要求，中信建投证券出具的独立财务顾问报告的结论性意见为：
292
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经海南省国资
委备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合
《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治
理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就
标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。”
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问金杜律师认为：
“本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在取得本
法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准
和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
293
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人： 王常青
电话： 010-6560 8314
传真： 010-6518 6399
联系人： 田斌、王瑀、袁晨
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公
地址：
楼东楼 17-18 层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
联系人： 王建平、孙及、章懿娜
三、财务审计机构
名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-704
执行事务合伙人： 刘红卫
电话： 010-8839 5676
传真： 010-8839 5200
294
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人： 王群、董梦琦
四、财务审阅机构
名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢
地址：
601 室
执行事务合伙人： 余强
电话： 0571-8887 9999
传真： 0571-8887 9000
联系人： 李灵辉、刘嘉艺
五、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座
地址：
F4 层 939 室
法定代表人： 胡智
电话： 010-8800 0066
传真： 010-8800 0006
联系人： 胡超、郝威
295
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七节 上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所
出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
冯宪阳 马超 李永青
何冰 羊荣良 陈海鹰
段华友 韦飞俊
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日
296
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所
出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
孙 诚 云 颖 符索秋
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日
297
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及
本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体非董事高级管理人员签字：
王兆学 孙 豪 马德丰
符干春
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日
298
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
海南海汽运输集团股份有限公司在《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告及相关文件内容。
本公司保证海南海汽运输集团股份有限公司在前述文件中引用的独立财务
顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《海南海汽
运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人签名：
吕玮栋 谢廖沙 杨明轩
财务顾问主办人签名：
田 斌 王 瑀 袁 晨
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
299
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意《海南海
汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南海汽运输集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具
的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
王建平 孙 及 章懿娜
北京市金杜律师事务所
年 月 日
300
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、审计机构声明
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师已阅读《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，确认《海南海汽运输集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要与本所出具的《海南旅投免税品有限公司审计报告》（审计报告
号为：中天运[2024]审字第 90017 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对海
南海汽运输集团股份有限公司在《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用海
南旅投免税品有限公司财务报告的内容无异议，确认《海南海汽运输集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
刘红卫
经办注册会计师：
王群 董梦琦
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
301
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、审阅机构声明
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会
计师同意海南海汽运输集团股份有限公司在《海南海汽运输集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用本所出具的备考审阅报告（中汇会阅[2024]7352 号）及相关文件内容。
本所保证海南海汽运输集团股份有限公司在前述文件中引用的备考审阅报
告（中汇会阅[2024]7352 号）的相关内容和结论性意见已经本所及签字注册会计
师审阅，确认《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
会计师事务所负责人：
余 强
经办注册会计师：
李灵辉 刘嘉艺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
302
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援
引本公司出具的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公
司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
联评报字[2024]第 117 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《海南
海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权所涉及的海南
旅投免税品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117
号）的专业结论无异议。确认《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引
本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
胡 超 郝 威
资产评估机构负责人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
303
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查文件
一、备查文件
1、海汽集团关于本次资产重组的股东大会决议；
2、海汽集团关于本次资产重组的董事会决议；
3、海汽集团关于本次资产重组的监事会决议；
4、海汽集团独立董事关于本次资产重组的专门会议审核意见；
5、海南省国资委出具的资产评估结果备案文件；
6、海南省国资委关于本次资产重组的批复；
7、海汽集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、海汽集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；
9、中天运会计师出具的海旅免税 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-11 月审
计报告；
10、中汇会计师出具的海汽集团 2022 年度及 2023 年 1-11 月备考审阅报告；
11、中联评估出具的本次重组标的资产的资产评估报告；
12、金杜律师出具的法律意见书；
13、中信建投证券证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、海南海汽运输集团股份有限公司
联系地址：海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦）
电话：0898-65326058
传真：0898-65326058
304
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
联系人：云理华
2、指定信息披露报刊：证券日报、证券时报
3、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
305
海南海汽运输集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
海南海汽运输集团股份有限公司
年 月 日
306
