海汽集团：海汽集团2024年第三次临时股东大会会议资料2024-10-17
海南海汽运输集团股份有限公司（股票代码：603069）2024 年第三次临时股东大会会议资料
海南海汽运输集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 10 月
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目录
一、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大
会会议须知……………………………………………………..…3
二、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大
会会议议程……………………………………………………..…5
三、海南海汽运输集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大
会审议议案…………………………………………....................7
（一）关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开发建设有限公司
100%股权的议案..............................................................................7
（二）关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案.......................11
（三）关于增加 3 亿元有息负债融资的议案.............................16
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2024 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》
的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好
召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩
序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，
经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我
介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会
议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言
原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要
求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室
联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
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四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向
公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对
性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方
式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请
参见 2024 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开 2024 年
第三次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》
的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他
广大股东的利益。
八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状
态。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2024 年 10 月 28 日（星期一）上午 9:30
地点：海南省海口市美兰区海府路 24 号海汽大厦 5 楼 2 号
会议室
主持人：冯宪阳
时间 议程
9:00－9：20 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席
统计结果，介绍参会人员。
一 宣读会议注意事项
宣读、介绍议案内容
(一)关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开
9:30 开始
发建设有限公司 100%股权的议案
二
(二)关于聘请公司 2024 年度审计机构的议
案
(三)关于增加 3 亿元有息负债融资的议案
三 股东审议议案
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四 推选计票人、监票人，并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相
关文件
二、股权登记日：2024 年 10 月 23 日
三、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间： 自 2024 年 10 月 28 日
至 2024 年 10 月 28 日
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00 通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15－15：
00。
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海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第三次临时股东大会之议案一：
关于拟公开挂牌转让乐东九所站场开发建设有限
公司 100%股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
乐东九所站场开发建设有限公司（以下简称“九所站场”）
为公司全资子公司，成立于 2014 年 09 月 28 日，注册资本 1000
万元，已完成注册登记。为进一步优化公司业务，整合优势资
源，降低运营成本，提升经济效益，公司拟通过挂牌方式转让
九所站场 100%股权。以上标的资产拟通过海南产权交易所有限
公司（以下简称“海南产交所”）公开挂牌转让。
上述拟通过挂牌方式转让公司股权事项已经公司 2024 年 9
月 19 日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，该事项
尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开
挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易
对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交
易。公司将按公开挂牌征集结果履行后续决策程序。
二、交易标的基本情况
1.乐东九所站场开发建设有限公司
2.统一信用代码：914690333941370096
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3.成立时间：2014 年 09 月 28 日
4.注册资本：1000 万元
5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
6.注册地址：乐东黎族自治县乐祥路 139 号
7.经营范围：汽车站场项目及附着物投资；物业管理；车
站经营；旅游综合服务（不含旅行社经营）；各类票务代理；
百货销售；广告代理；文化娱乐服务。
8.股权架构：海南海汽运输集团股份有限公司 100%持股
9.最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目名称 2023 年末 2024 年 6 月 30 日
资产总额 6,166.27 7,433.17
负债总额 4,617.70 5,891.79
净资产 1,548.57 1,541.38
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
营业利润 -13.68 -7.19
营业外收入 0.00 0.00
营业外支出 0.00 0.00
净利润 -13.71 -7.19
九所站场 2023 年至 2024 年 6 月的财务数据已经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具了乐东九所
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站场开发建设有限公司 2023 年至 2024 年 6 月审计报告（中汇
穗会审[2024]0563 号）。
10.标的股权权属状况：截至本公告披露日，标的股权产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
三、交易标的的评估及定价情况
九所站场委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下
简称“中威正信”），就公司拟转让九所站场全部股东权益在
评估基准日的市场价值进行了评估。本次股权转让价格参考专
业资产评估机构出具的资产评估报告（中威正信评报字〔2024〕
第 5093 号）中九所站场的估值。根据中威正信对九所站场股东
全部权益于评估基准日 2024 年 6 月 30 日的市场价值为
53,240,085.97 元。因此，交易标的拟在海南产交所挂牌价格为
不低于人民币 53,240,085.97 元。最终成交价格以公开挂牌征
集结果后签署的正式协议为准。
四、交易主要内容
由于本次公司转让所持有的九所站场 100%股权拟通过海南
产交所公开挂牌方式转让，交易对手尚不明确，最终转让价格、
支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将按公开挂牌
征集结果履行后续决策程序并及时披露进展。
五、本次交易对公司的影响
本次公开转让九所站场 100%股权，有利于整合优势资源，
降低运营成本，提升经济效益，符合公司未来发展战略规划。
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本次交易不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响以最
终成交结果为准。
六、提请股东大会审议
本议案已于 2024 年 9 月 19 日召开的第四届董事会第三十
八次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2024 年 9 月 20 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体上披露的《海汽集团关于拟公开挂牌转让乐东九所站场
开发建设有限公司 100%股权的公告（公告编号：2024-080）。
现提请股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第三次临时股东大会之议案二：
关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
（1）企业名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1981 年（致同前身是成立于 1981 年的北
京会计师事务所，2011 年经北京市财政局批准转制为特殊普通
合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。）
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广
场五层
（5）首席合伙人：李惠琦
（6）截至 2023 年 12 月 31 日，合伙人数量：225 人，注册
会计师人数：1364 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数：454 人。
（7）2023 年度业务总收入（经审计）：270,337.32 万元，
其中审计业务收入：220,459.50 万元，证券业务收入：50,183.34
万元。
（8）2023 年度审计上市公司客户数：257 家，主要行业为
制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；
电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业
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等。审计收费总额：35,481.21 万元，同行业上市公司审计客户
数：4 家。
2.投资者保护能力。
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，计提的职业风险基金余额：
815.09 万元，购买的职业保险累计赔偿限额：90,000.00 万元，
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
（2）近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的
情况：无。
3.诚信记录。
致同会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。
30 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分
1 次。
（二）项目信息
1.基本信息。
（1）项目合伙人：王莉莉，2014 年成为注册会计师，2011
年开始从事上市公司审计工作，2019 年开始在本所执业，近三
年签署的上市公司审计报告 0 份。
（2）签字注册会计师：李飞飞，2021 年成为注册会计师，
2020 年开始从事上市公司审计工作，2014 年开始在本所执业，
近三年签署的上市公司审计报告 0 份。
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（3）项目质量控制复核人：陈海霞，2008 年成为注册会计
师，2010 年开始从事上市公司审计工作，2011 年开始在本所执
业；近三年签署的上市公司审计报告 7 份、签署新三板挂牌公
司审计报告 0 份。近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告 2
次。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及
其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未
因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分。
3.独立性。
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公允合
理的原则通过竞争性磋商确定。本次审计费用共计人民币 103
万元，其中年度财务报告审计（含 IT 审计）费用 82 万元；年
度内部控制审计费用 20 万元；职业经理人年度业绩审核费用 1
万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构大华会计师事务所已连续 5 年为公司提供
审计服务。2023 年度，大华会计师事务所对公司出具了标准无
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保留意见的审计报告。截至本公告披露日，公司不存在已委托
大华会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
由于大华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，
根据公司未来生产经营与业务发展需要，为保证公司审计工作
的独立性、客观性，经综合考虑并根据选聘会计师事务所的评
价情况，拟聘请致同会计师事务所担任公司 2024 年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所
进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对公司
拟变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照
《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后
任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极做好沟通与配合
工作。
三、拟聘请会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员已对致同会计师事务所相关情况进行
了审查，认为致同会计师事务所具备证券相关业务资格，其专
业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财
务报告及内部控制审计工作的要求。因此，同意提议聘请致同
会计师事务所为公司 2024 年度审计机构。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 10 日召开的第四届监事会第二十五次
会议审议通过了《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》。
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监事会认为，致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务
资格，同时本次选聘会计师事务所事项符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，监事会同意聘请致同会计师事务所作为公
司 2024 年度审计机构。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 10 日召开的第四届董事会第三十九次
会议审议通过了《关于聘请公司 2024 年度审计机构的议案》，
同意聘请致同会计师事务所作为公司 2024 年度审计机构。
（四）生效日期
本次聘请年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、提请股东大会审议
本议案已于 2024 年 10 月 10 日召开的第四届董事会第三十
九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2024 年 10 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体上披露的《海汽集团关于拟聘请公司 2024 年度审计机构
的公告（公告编号：2024-085）。
现提请股东大会审议。
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海南海汽运输集团股份有限公司2024 年第三次临时股东大会之议案三：
关于增加 3 亿元有息负债融资的议案
各位股东及股东代表：
一、增加融资额度计划
为了保障公司业务发展的需求，2024 年计划对外增加 3 亿
元有息负债融资，融资用途主要用于经营性成本费用支出。融
资方式、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构
或其他单位最终签订的合同或协议为准。
二、授权办理情况
董事会将提请股东大会授权公司经理层根据公司资金需求，
在上述额度内决定具体融资事宜，并适时择机向相关金融机构
或其他单位申请办理融资，办理融资相关手续及签署相关法律
文件。授权期限自 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起
至 2024 年 12 月 31 日止。
三、审计委员会意见
审计委员会认为，公司本次申请增加 3 亿元有息负债融资
事项，符合公司生产经营和发展的需要及相关法律法规的规定，
有利于公司的长远发展，对公司业务的开展起到积极的推动作
用，不会给公司带来重大财务风险，且未损害中小股东的利益。
因此，我们一致同意《关于增加 3 亿元有息负债融资的议案》，
并提交公司董事会审议。
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四、监事会意见
监事会认为，公司本次申请增加 3 亿元有息负债融资事项，
符合公司生产经营和发展的需要及相关法律法规的规定，不会
对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产
经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、提请股东大会审议
本议案已于 2024 年 10 月 10 日召开的第四届董事会第三十
九次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2024 年 10 月 11 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体上披露的《海汽集团关于增加 3 亿元有息负债融资的公
告（公告编号：2024-086）。
现提请股东大会审议。
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