中信建投证券股份有限公司

关于海南海汽运输集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人

                   买卖股票情况自查报告的核查意见

    海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“上市公司”）
拟通过向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）
支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海南旅投免税品有限公司（以
下简称“海旅免税”或“标的公司”）控制权（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对海汽集团重组方案
重大调整补充自查期间涉及的相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进
行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-10 并购重组内幕交易核查
要求”的规定：“上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应
当在相关交易方案提交股东大会审议之前补充披露股票交易自查报告，独立财务
顾问和律师应核查并发表明确意见；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露
重组方案重大调整或终止重组。”

    鉴于自 2024 年 4 月 4 日上市公司披露《海南海汽运输集团股份有限公司关
于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》后本次重组的交
易方案拟发生重大调整，因此本次交易的自查期间为前次重组报告书披露之日
（2024 年 3 月 6 日）至本次披露重组方案拟重大调整公告之日（即 2024 年 9 月
3 日）（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。

    二、本次交易的内幕信息知情人核查范围


                                        1
     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

     2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

     3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

     4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

     5、本次重组的相关中介机构及其经办人员；

     6、其他内幕信息知情人员；

     7、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。

     三、本次交易的内幕信息知情人员在自查期间买卖上市公司股票的情况

     根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清
单》等，自查主体在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：

     （一） 相关自然人买卖上市公司股票及其他相关证券情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，本次交易相关自然人主
体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

     （二）相关机构买卖上市公司股票及其他相关证券情况

     核查期间，中信建投证券买卖海汽集团股票的情况如下：

     账户性质           买卖期间       股份变动情况（股）   核查期末持股数（股）   变动行为

衍生品业务性质账   2024.3.6-2024.9.3               41,500                          买入
                                                                               0
户                 2024.3.6-2024.9.3               41,500                          卖出


     针对上述事项，中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于买卖
海南海汽运输集团股份有限公司股票交易的自查报告》，做出如下声明：
     “本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利

                                               2
益冲突发生的违法违规行为。本单位前述账户买卖海汽集团股票是依据其自身独
立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述买卖海汽集团股票的情
形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖海汽集团股票的情况，也不存在泄漏有关或者建议他人买卖海汽集团股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司遵守相关法律、法规及规范性文件要
求，严格遵守内幕信息知情人登记备案制度的规定并履行保密义务，采取了必要
且充分的保密措施防止内幕信息泄露；上述内幕信息知情人在自查期间买卖海汽
集团 A 股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对
本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在
自查期间均不存在买卖海汽集团 A 股股票的情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次海南海汽运输集团股份
有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之
签章页）




独立财务顾问主办人：
                        田   斌           王   瑀              袁    晨




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