海汽集团：海汽集团关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告2024-11-15
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-097
海南海汽运输集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立参股公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重要内容提示：
投资标的名称：海南海汽枫叶汽车租赁有限公司（暂定名，最终以当地市场监
督管理机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：合资公司注册资本为 5000 万元，其中海南海汽运输集团股份有限公
司（以下简称“公司”）全资子公司海南海汽旅游汽车租赁有限公司（以下简称“海
汽租车”）认缴出资 2250 万元，持有合资公司 45%股权；上海增融信息科技有限公司
（以下简称“上海增融”）认缴出资 1750 万元，持有合资公司 35%股权；海南融达添
业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南融达”）认缴出资 1000 万元，持
有合资公司 20%股权。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。上海增融和海南融达是一致行动人的关系。
风险提示：
（1）经营风险：公司对新设合资公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管理、
经营决策等方面的压力。新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变化、
市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈利尚
存在不确定性。
（2）违约风险：如因公司全资子公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能
完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
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（3）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的核
准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为进一步弥补公司 C 端市场出行服务的短板，丰富游客出行服务产品，巩固公司
海南客运龙头地位，进一步提升品牌形象，拓展新的营收增长点，结合公司场站及客
运服务等方面的优势，现拟由公司全资子公司海汽租车与上海增融及海南融达合资设
立合资公司，专注海南区域开展包括且不限于 C 端高端汽车租赁服务、包车及接送机
服务、会议会展用车服务、二手车销售及进出口等业务。合资公司注册资本为 5000 万
元，海汽租车认缴出资 2250 万元，持有合资公司 45%股权；上海增融认缴出资 1750
万元，持有合资公司 35%股权；海南融达认缴出资 1000 万元，持有合资公司 20%股权。
（二）董事会审议情况
2024 年 11 月 14 日，公司第四届董事会第四十一次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权、0 票回避的表决结果，审议通过了《关于投资设立海南海汽枫叶汽车租赁有限
公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该事
项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）上海增融基本情况
1.公司名称：上海增融信息科技有限公司
2.曾用名：上海翱枭科技有限公司
3.统一社会信用代码：91310230MA1K20RXX4
4.企业类型：有限责任公司
5.成立日期：2018 年 11 月 3 日
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6.注册资本：274.3483 万元人民币（已实缴）
7.法定代表人：金晓磊
8.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1588 号 4 幢
9.经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：智能、计算机、信息
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成服务，网
页设计，广告发布，会务服务，展览展示服务，智能设备、通讯器材、电线电缆、仪
器仪表、五金交电、办公用品、计算机软硬件及辅助设备的销售，自有设备租赁，汽
车租赁。
10.股东情况：
出资方
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
式
1 梁怿 货币 92.5651 33.74%
2 北京枫叶汽车租赁有限公司 货币 40.00 14.58%
3 金晓磊 货币 27.4349 10.00%
海南世迦企业管理合伙企业
4 货币 22.2222 8.10%
（有限合伙）
上海增榷企业管理合伙企业
5 货币 20.00 7.29%
（有限合伙）
上海融榷企业管理合伙企业
6 货币 20.00 7.29%
（有限合伙）
青岛蕴是保辉私募股权投资
7 货币 13.7174 5.00%
基金合伙企业（有限合伙）
青岛孚贞私募股权投资基金
8 货币 12.3457 4.50%
合伙企业（有限合伙）
青岛以丞私募股权投资基金
9 货币 7.6543 2.79%
合伙企业（有限合伙）
海南杰睿舒企业管理咨询有
10 货币 6.1728 2.25%
限公司
君和衡（上海）商务咨询合伙
11 货币 5.9259 2.16%
企业（有限合伙）
苏州联创永乐创业投资管理
12 货币 2.4691 0.90%
合伙企业（有限合伙）
13 上海銮阙资产管理有限公司 货币 2.4691 0.90%
3
海南微珺企业管理合伙企业
14 货币 1.3718 0.50%
（有限合伙）
11.关联关系说明：上海增融与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系。
12.最近一年一期主要财务数据财务：
单位：元
项目 2024 年 5 月（未经审计） 2023 年（未经审计）
资产总额 1,002,597,418.45 1,069,430,481.25
负债总额 1,118,844,065.28 1,137,252,623.77
净资产 -116,246,646.83 -67,822,142.52
当期营业收入 107,501,639.34 372,279,135.34
当期净利润 23,776,206.80 -117,373,950.25
资产负债率 111.59% 106.34%
（二）海南融达基本情况
1.公司名称：海南融达添业企业管理合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91460100MADT4CAH4F
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2024 年 7 月 16 日
5.注册资本：1000 万元人民币（暂未实缴）
6.执行事务合伙人：海南益亨汽车租赁有限公司
7.注册地址：海南省海口市保税区（海口市南海大道 168 号）金盘路和坤大厦 508
室
8.经营范围：一般经营项目：企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活
动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示
系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9.合伙人信息：
承担 认缴出
合伙人名 出资
住所 证件类型及号码 责任 资（万
称 方式
方式 元）
海 南 益 亨 海南省海口市海口保税区 企业法人营业执照 无 限 货币 10
4
汽 车 租 赁 西侧办公楼二楼 225-171 91460000MA5TY1XXOE 责任
有限公司 室
三 亚 益 亨 海南省三亚市天涯区凤凰
企业法人营业执照 有 限
汽 车 服 务 机场 A 地块汽车租赁集散 货币 990
91460000MAA94HR46X 责任
有限公司 中心 11 号
10.关联关系说明：海南融达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关联关系。海南益亨汽车租赁有限公司、三亚益亨汽车服务有限公司两家
公司均为上海增融旗下全资子公司，海南融达和上海增融是一致行动人的关系。
11.最近一年的财务状况：海南融达暂未开展生产经营。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：海南海汽枫叶汽车租赁有限公司（暂定名，以市场监督管理机
关登记为准）。
（二）注册资本：5000 万元。
（三）组织形式：有限责任公司。
（四）股权结构：海汽租车认缴出资 2250 万元，持股比例为 45%；上海增融认缴
出资 1750 万元，持股比例为 35%；海南融达认缴出资 1000 万元，持股比例为 20%。
（五）出资方式：各方以自有货币资金形式出资。
（六）注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区（具
体以注册登记为准）。
（七）经营范围：一般项目：汽车租赁；小微型客车租赁经营服务；停车场服务；
代驾服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；汽车零配件零售；汽
车零配件批发；其他日用品零售；通用设备修理；汽车维护与保养；汽车拖车、求援、
清障服务；旅游业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；二手车经纪；二手车
经营销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
技术咨询服务；网络技术服务；数字文化创意软件开发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络预约出租汽车经营服务；保险兼
业代理业务；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
四、对外投资协议的主要内容
（一）签约主体
甲方：海南海汽旅游汽车租赁有限公司
乙方：上海增融信息科技有限公司
丙方：海南融达添业企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）公司的注册资本
1.公司注册资本总额为人民币 5000 万元整，由全体股东共同投入，全体股东认
缴的出资数额、比例和出资方式（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权
等）和实缴出资期限如下：
出资额 出资 出资 出资
序号 股东名称
（万元） 方式 比例 期限
海南海汽旅游汽车 货币
1 2250 45% 2025 年 12 月 31 日前
租赁有限公司 资金
上海增融信息科技 货币
2 1750 35% 2025 年 12 月 31 日前
有限公司 资金
海南融达添业企业
货币
3 管理合伙企业（有限 1000 20% 2025 年 12 月 31 日前
资金
合伙）
2.公司注册资金由以上各方按如下方式出资：公司注册成立后 10 个工作日内，甲
方完成实缴出资 1350 万元，乙方完成实缴出资 1050 万元，丙方完成实缴出资 600 万
元；2025 年 12 月 31 日之前，甲方、乙方、丙方根据公司实际需要完成全部实缴出资。
股东未按照本条规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足
额缴纳出资的股东承担违约责任。未足额出资的股东应当从应缴而未缴之日起，按应
缴纳但未缴纳部分出资的每日万分之五向守约方股东支付违约金，守约方股东按照各
自的认缴出资比例分配违约金。
3.若海南融达未按协议约定时间向公司实缴出资，海南融达无条件同意将其持有
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的公司 20%股权全部转让给甲方的关联方，股权转让价格届时视出资情况由转让双方协
商确定，原则上不进行溢价。
（三）特别约定
1.乙方承诺，公司为乙方在海南省内唯一汽车出行业务综合服务运营平台公司，
公司成立后，乙方原有在海南省内所有汽车出行服务相关业务将全部由公司承接，具
体形式甲乙双方另行协商决定，乙方及其关联控制企业不得在海南省内自行或与第三
方合作开展与公司相竞争的同类业务。如乙方违反本条承诺给公司造成损失的，乙方
应向公司承担赔偿责任。
2.在公司经营期限内，乙方及关联方须向公司出具合法《授权书》，授权允许公
司免费使用“枫叶租车”平台有关的 APP、小程序、软件系统以及 OTA 平台等渠道开展
业务运营，不再另行收取费用，确保公司拥有上述软件系统的合法使用权。同时甲方
免费开放“海汽 e 行”等内部平台的数据接口给公司使用。甲方及乙方均享有公司运
营数据使用权，以及数据接口及数据库调用权限，以实现甲方及乙方原有的流量入口
与“海汽枫叶行”流量平台可互联互通。
3.甲方有权在未来选择适当时机收购丙方持有的公司不超过 20%股权，实现对公司
的控股，股权收购价格参照有资质的第三方进行评估的价值确定；甲方决定行使上述
股权收购权利时，乙方、丙方不得以任何理由拒绝。
4.乙方承诺公司成立后第一个完整会计年度 2025 年营业收入不低于 1 亿元、归母
净利润不低于 400 万元；第二个完整会计年度 2026 年营业收入不低于 1.1 亿元、归母
净利润不低于 500 万元；第三个完整会计年度 2027 年营业收入不低于 1.2 亿元，归母
净利润不低于 600 万元，否则对业绩承诺期（即 2025 年-2027 年）归母净利润差额部
分由乙方每年以现金形式向公司补足。若公司在业绩承诺期（即 2025 年-2027 年）内
经审计的年归母净利润未达到承诺归母净利润，则公司有权在公司年度审计报告出具
后 10 日内书面通知乙方并有权要求乙方向公司进行现金补偿，乙方应于收到通知后 10
日内向公司支付现金补偿款。补偿款计算方式：当年应补偿金额=当年承诺净利润数－
当年实际净利润数。
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5.补偿义务发生时，乙方应就差额部分优先以现金形式向公司进行补偿。如果乙
方资金不足以支付补偿款的，在公司最近一期经审计的期末净资产为正值的情况下，
乙方应当就差额部分以股份形式向甲方进行补偿。乙方应补偿股份数的计算公式如下：
当年应补偿股份数＝乙方当年应向甲方补偿金额/当期每股净资产价格。确认以股份数
为补偿的，乙方应无条件配合甲方办理工商变更。
（四）违约责任
1.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方对因此受到损
害的公司承担赔偿责任。
2.任何一方违反本协议约定，或在本协议中所作的陈述和保证被证明为不真实、
不准确或具有误导性或存在重大遗漏，或未尽协调义务，导致本次合作事项无法实际
履行，守约方有权单方解除本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
本次与其他合作方设立合资公司是基于公司未来发展的需要，将充分发挥投资各
方的各自优势，有利于各方建立稳定的合作关系并作为重要的战略伙伴，有利于公司
开拓新市场及升级转型，进一步提升综合竞争力,符合公司的战略发展需要，为公司未
来发展奠定良好基础。
本次投资不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果不会
产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发
展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资的风险分析
（一）经营风险：公司对新设合资公司不控股，在经营过程中可能会存在经营管
理、经营决策等方面的压力。新设合资公司后续业务开展可能受到国家和行业政策变
化、市场环境变化、不可抗力和经营管理等多方面因素影响，能否实现合作目的及盈
利尚存在不确定性。
（二）违约风险：如因公司全资子公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不
能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
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（三）审批风险：本次新设立合资公司尚需市场监督管理机关等有关审批机关的
核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2024 年 11 月 15 日
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