海汽集团：海南海汽运输集团股份有限公司总经理工作规则（2024年12月修订）2024-12-31
海南海汽运输集团股份有限公司 总经理工作规则
海南海汽运输集团股份有限公司
总经理工作规则
（2024 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称
“公司”）总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使
职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司经营管理
和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《海南海汽运输集团
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制
定本工作规则。
第二条 总经理是公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
股东大会、董事会决议及党委会决定，主持公司的生产经营和日
常管理工作，并对董事会负责。
第三条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人。由总经
理、副总经理、总会计师等高级管理人员构成公司经理层。经理
层是公司日常经营管理的指挥和运作中心，接受董事会的监督、
检查，接受监事会的监督。
第二章 总经理的聘任或解聘
第四条 总经理由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，经
理层其他成员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。公司董事可
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受聘兼任总经理或经理层其他成员。
第五条 总经理及经理层其他成员在控股股东、实际控制人
及其控制的其他单位不得担任除董事、监事外的其他行政职务。
总经理在本公司领薪。
第六条 总经理及经理层其他成员每届任期三年，连聘可以
连任。
第七条 总经理及经理层其他成员应当遵守法律法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，
具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系
和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行
业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定聘任的总经理,聘任无效。总经理在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应
当提前2个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。如果
在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职而给公司
造成损害的，总经理应当负赔偿责任。
第十一条 经理层其他成员提出辞职，应当向总经理提交辞
职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。
第十二条 总经理离任可以由公司聘请审计机构对其进行离
任审计。
第三章 总经理的职权与责任
第十三条 总经理对董事会负责，按照公司章程规定行使职
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权。总经理行使职权时，认为需要提交董事会讨论的其他问题，
以书面形式提交董事会讨论决定。
第十四条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而
又必须立即决定的经营管理方面的问题，有临时处置权，但事后
应当及时在第一时间向董事会报告。
第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一
名经理层成员代行部分或者全部职权，若代职时间较长（三十个
工作日以上）时，应当提交董事会决定代理人选。
第十六条 经理层其他成员对总经理负责。总经理可委托经
理层其他成员分管公司各专项工作，授权经理层其他成员对所分
管的工作负责并按公司规定签署有关文件、审批有关合同。经理
层其他成员在工作中应当紧密配合，相互支持。在紧急情况下，
对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，可以采取应急
措施，并即刻向总经理报告。
第十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员，决定员工的聘任、解聘及工作安排以及报酬、
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福利、奖惩计划；
（八）决定公司办事处、分公司等分支机构的设立和注销；
（九）审议批准除应由股东大会或董事会审议批准以外的交
易；
（十）公司章程或股东大会或董事会授予的其他职权；
第十八条 总经理根据公司章程及董事会的授权具有以下审
批权限：
（一）决定交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的5%的交易事项（关联交易、提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）、贷款及相
应的财产担保事项。指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30
万元的关联交易；决定公司与关联法人达成的交易金额低于人民
币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联
交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其
在此期间交易的累计数量计算。若总经理为关联人的需提交董事
会审议。指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、购买股票、债权、基金、期
货等；对子公司、参股公司增资；投资设立新公司；并购、重组
等）；固定资产投资；购买理财产品；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
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赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研
究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
总经理可将其职权范围内的决策事项授权与公司副总经理、
总会计师等其他高级管理人员、公司各业务部门负责人以及分子
公司负责人。
第十九条 总经理在行使职权时，应当履行以下责任和义务：
（一）贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律法规及公司章
程，执行股东大会、董事会决议及党委会决定，接受监事会和职
工代表大会的监督；
（二）努力抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不
断提高公司的综合经济效益，确保公司持续发展，促进公司资产
增值；
（三）按照《公司法》第一百八十一条、第一百八十八条及
公司章程的相关规定履行责任；
（四）经理层应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；经理层无
法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，经理层可以直接申请披露；
（五）其他应当履行的责任和义务。
第二十条 总经理行使职权时，应当遵守法律法规、公司章
程、股东大会决议、董事会决议及党委会决定的各项规定，因违
反以上规定而给公司造成损害的，应当对公司负赔偿责任。但当
总经理依照股东大会、 董事会决议及党委会决定具体执行业务，
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因该决议、决定违反法律法规致使公司遭受损害时，总经理不承
担责任。
第二十一条 本规则有关总经理的责任和义务适用于经理
层其他成员。
第四章 机构设置
第二十二条 总经理可以根据经营发展需要提出调整职能
部门等内部管理机构方案，经董事会批准后执行。职能部门对专
业板块进行归口管理、指导、协调与监督。
第二十三条 总经理可以根据生产经营需要设立子公司、分
公司、办事处等，子公司的设立应根据公司章程规定的权限，由
股东大会、董事会、党委会及总经理分别进行决策。
第二十四条 总经理对子公司、分公司、办事处等进行管理
或者指导、协调，子公司、分公司、办事处等负责人应当向总经
理报告本子公司、分公司、办事处等经营管理情况及重大问题。
第二十五条 总经理可以根据需要设立由经理层成员牵头
负责的专项工作小组，对相关工作和有关事务进行协调、研究和
处理。
第五章 议事规则
第二十六条 总经理办公会议、专题会议是总经理、副总经
理及总会计师等其他高级管理人员议事决策的重要形式。
依据公司章程、党委会议事规则、三重一大决策制度等有关
规定，属于公司党委前置研究事项的，还应提交公司党委会前置
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研究。
总经理办公会议负责研究、审议、决定总经理权限内的重要
事项。超过总经理权限的，根据公司章程规定的提交董事会等决
策机构审批。
专题会议负责研究、审议、决定总经理职权范围内授权公司
副总经理、总会计师等其他高级管理人员审批权限的重要事项。
需提请总经理办公会研究、审议、决定的重要事项，应先提请专
题会研究、审议。
第二十七条 总经理办公会议由总经理或者总经理委托一
名经理层成员主持召开，由经理层其他成员出席，部门负责人及
相关单位人员列席，研究、审议、决定经营管理中的重要事项和
问题。会议的议事内容包括：
（一）公司年度经营计划、投资方案及年度财务预算、决算
实施方案；
（二）拟定公司发展战略、兼并重组、资产调整、产权转让、
对外投资、利益调配、安全稳定等方面的重大决策实施方案；
（三）公司章程、董事会授权权限范围内大额资金调动和使
用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额资金运作事项；
（四）对公司产生重要影响的融资、担保事项，期权、期货
等金融衍生业务；
（五）重大工程及其他重大项目投资事项；
（六）重要设备和技术引进，大宗物资采购和服务购买；
（七）董事会在其权限范围内授权总经理决定的重要关联交
易事项；
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（八）公司的基本管理制度和具体规章；
（九）公司内部管理机构设置方案，公司办事处、分公司等
分支机构的设立和注销；
（十）公司中层经营管理人员和下属分、子公司经理层成员
的聘用、解除聘用，向控股和参股公司推荐董事会、监事会成员
和经理、财务负责人，以及其他重要人事聘任或解聘事项；
（十一）公司员工薪酬、福利和奖惩方案，年度招聘、用工
和培训计划；
（十二）组织实施董事会决议、党委会的决定和工作部署，
并落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问题；
（十三）总经理认为需要研究、审议、决定的其他事项。
第二十八条 专题会议由一名经理层成员或者总经理授权
的人员主持召开，由经理层相关成员及相关人员出席，在总经理
的授权委托或者其管理权限范围内研究、协调、处理经营管理中
的专门事项和问题。
第二十九条 总经理办公会议原则上每月召开两次，必要时
可临时召开会议；专题会议根据工作需要召开。
第三十条 总经理办公会议、专题会议召开程序：
（一）确定会议议题及内容。需提交总经理办公会议研究、
审定的议题，应当由业务主管部门准备好会议材料并提出申请，
经分管的经理层成员审核后，由办公室汇总，报总经理审定。需
提交专题会议研究、审定的议题，应当由业务主管部门准备好会
议材料，报会议主持人审定。
（二）发出会议通知。总经理办公会议材料和议题由办公室
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负责收集，专题会议材料和议题由业务主管部门负责收集，会议
时间、会议议案、议程及出席人员范围，报经会议主持人审定后，
至少提前1天通知出席会议人员，同时将会议材料呈送与会人员阅
知。
（三）组织会议召开。会议主持人根据会议安排按时组织召
开会议，办公室、业务主管部门做好各项会务工作。
第三十一条 出席会议人员在会议主持人就某一决策事项
作出决定前，有客观、准确、真实地向会议主持人反映情况的义
务。
第三十二条 总经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、
劳动安全卫生、保险福利、劳动纪律等直接涉及员工切身利益的
规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体员工讨
论， 提出方案和意见，与工会或者员工代表平等协商确定。
第三十三条 总经理办公会议、专题会议各项决策事项经过
充分讨论，由会议主持人归纳形成最终意见，并经半数以上的出
席会议人员同意方可通过。
总经理办公会议、专题会议讨论决定问题采用民主集中制的
形式，实行集体研究、集体决策、集体领导。由会议主持人归纳
出席会议成员的多数意见后作出决议，对经会议讨论尚不宜作出
决议的议题，会议主持人有权决定下次再议。在必须作出决议而
又不能形成多数一致意见时，会议主持人有最终决定权。
第三十四条 总经理办公会议、专题会议应当形成会议记录，
并载明以下事项：
（一）会议名称、次数、时间、地点；
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（二）主持人、出席会议人员、列席会议人员、记录人员姓
名；
（三）会议研究、讨论、审议的事项；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议作出的有关决定；
（六）会议要求记载的其他事项。
出席会议人员、列席会议人员、记录人员应当在会议记录上
签名。
第三十五条 总经理办公会议需要形成会议纪要的，办公室
应当在会后3个工作日内根据会议内容整理形成会议纪要，专题会
议需要形成会议纪要的，业务主管部门应当在会后3个工作日内根
据会议内容整理形成会议纪要，经会议主持人审定后印发。总经
理办公会议、专题会议作出的重要决定，需要以文件形式下发的，
应当以文件形式下发。
第三十六条 总经理办公会议、专题会议形成的会议记录和
会议纪要应当保存至少十年以上以备查阅。
第三十七条 有下列情形之一的，总经理或者经理层其他成
员可采取会签、联签等方式进行决策：
（一）遇重大突发事件和紧急情况时；
（二）非“三重一大”事项；
（三）不需以会议形式决策的事项；
（四）内容单一、风险可控、经理层成员意见基本一致的事
项；
（五）公司规章制度明确规定以会签、联签等方式进行决策
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的事项；
（六）可采取会签、联签等方式进行决策的其他事项。
第六章 报告事项
第三十八条 总经理应当至少每半年向董事会会议、监事会
会议报告工作；定期向董事会、监事会提交总经理办公会议、专
题会议纪要和公司财务报表等。
第三十九条 公司发生重大安全事故及其他对公司经营发
展产生重大影响的事件，总经理应当及时向董事会、监事会报告。
第四十条 公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则规
定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第七章 薪酬与奖惩
第四十一条 经理层成员的绩效评价由董事会薪酬与考核
委员会负责组织考核，绩效评价应当成为确定其薪酬及其它激励
方式的依据。经理层成员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，
并依据绩效考核结果进行发放，经理层成员的薪酬分配方案应获
得董事会的批准。高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效
考核由总经理负责组织。
第四十二条 总经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司
发展和经济效益做出重大贡献的，董事会可以讨论给予嘉奖。
第四十三条 经理层其他成员的薪酬、奖惩一般由总经理提
出建议，党委会前置研究、董事会讨论决定；董事会也可直接决
定经理层其他成员的薪酬和奖惩事项。
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第四十四条 总经理及经理层其他成员因管理不力，经营不
善，给公司造成严重后果或者重大损失的，应当按照公司章程和
有关规定追究责任；违反国家法律法规规定的，根据国家法律法
规规定追究法律责任。
第八章 附 则
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“以
下”、“低于”，不含本数。
第四十六条 本规则未尽事宜或者与国家法律法规、上级主
管部门有关规定不一致时，按国家法律法规、上级主管部门有关
规定执行。
第四十七条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本规则自2025年1月1日起施行。《海南海汽运
输集团股份有限公司总经理工作规则》（海汽发〔2021〕441号）
同时废止。
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