甘李药业股份有限公司

                          关联交易管理制度

                                 第一章 总则

    第一条 为保证甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等有关法律、法规、规范性文件及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”），制定本制度。

    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。

                         第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。

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   第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。

   第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：

    （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

   第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

   第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

                             第三章 关联交易

   第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：

    （一）购买原材料、燃料、动力；

    （二）销售产品、商品；

    （三）提供或提供劳务；

    （四）委托或受托销售、存贷款业务；

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   （五）与关联人共同投资；

   （六）购买或者出售资产；

   （七）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

   （八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

   （九）提供担保（含对控股子公司担保等）；

   （十）租入或者租出资产；

   （十一）委托或者受托管理资产和业务；

   （十二）赠与或者受赠资产；

   （十三）债权、债务重组；

   （十四）转让或受让研发项目；

   （十五）签订许可使用协议；

   （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

   （十七）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

   第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一）符合诚实信用的原则；

   （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

   （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

   （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

   （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；

   （六）重大关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

   第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露。

   第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平


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等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

   第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。

                      第四章 关联交易的决策权限

   第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（包括承担的债务和费
用）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施。

   第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。

   公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。

   第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30
万元）的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含
300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联
交易，由公司董事会审议批准。

   第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易
事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会会议审议批准。

   第十八条 公司发生的关联交易涉及本办法第九条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定规定履行相
关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，按程序的报经审议：

   （一）与同一关联人进行的交易；

   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。

    已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第二十条 公司与关联人进行的本办法第九条第（一）至第（四）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并
根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，并按前项规定提请审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新
提交董事会或者股东大会审议。

   第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。

                    第五章 关联交易的决策程序

   第二十二条 股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

   第二十三条 需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会
的事前批准。

   第二十四条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合

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同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：

    （一）按本办法规定回避表决；

    （二）任何个人只能代表一方签署协议；

    （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

   第二十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1．交易对方；

    2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其
他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；

    3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本办法第五条第四项的规定为准）；

    5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

    6．中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。

   第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

    关联股东是指具有下列情形之一的股东：

    1．交易对方；

    2．拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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    3．被交易对方直接或者间接控制的；

    4．与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

    5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    6.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的（适用于股
东为自然人的）；

    7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

    8．中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

   第二十七条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的
关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。

   第二十八条 重大关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。

   第二十九条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

   第三十条 需股东大会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标
的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

   第三十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

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   （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

   （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

   （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

   （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

   （六）中介机构报告（如有）；

   （七）董事会要求的其他材料。

   第三十二条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件
外，还需审核下列文件：

   （一）独立董事就该等交易发表的意见；

   （二）公司监事会就该等交易所作决议。

   第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；

   （五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

   （六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；

   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本本办法第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

   （八）关联交易定价为国家规定；

   （九）上海证券交易所认定的其他交易。

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   第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

   第三十五条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不
得执行。

                            第六章 其他事项

   第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。

   第三十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公
司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《上市规
则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或
《公司章程》的规定为准。

   第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十九条 董事会可根据有关法律、法规和本公司章程的规定对本制度进
行修改并报股东大会批准。

   第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。




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