甘李药业股份有限公司

                           内部审计制度

                            第一章 总 则

   第一条 为了加强对甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部各部门、
分公司、控股子公司及其人员的管理和监督，规范内部审计工作，提高内部审计
工作质量，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》
等有关法律、法规、规章和有关规范发生文件，结合公司实际情况，制定本制度。

   第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控
制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果
等开展的一种评价活动。

   第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及
其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

   第四条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会
负责（以下简称“审计委员会”），向审计委员会报告工作。

                    第二章 内部审计部门与人员

   第五条 公司内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。

   第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置适量的专


                                   1
职审计人员从事内部审计工作。

   第七条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会任免。

    内部审计部门负责人以外的审计人员的聘用、辞退，由内部审计部门负责人
提议，由审计委员会决定。

   第八条 审计人员应具备良好的职业道德和会计、审计等方面的专业知识及
工作经验，并保持一定的稳定性。

   第九条 审计人员应依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，保守秘密，
不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。违者按有关规定处理。

   第十条 审计人员办理审计事项，与被审计部门、单位或人员（以下统称“被
审计单位”）或者审计事项有利害关系的，应当回避。

   第十一条 公司各内部部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

                    第三章 审计职责和总体要求

   第十二条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

                                  2
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

   第十三条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会
提交下一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告。

    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

   第十四条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际
情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效
性进行评价。

   第十五条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。

    内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行
调整。

   第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。

   第十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

    内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，
建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存
时间。

                          第四章 工作程序


                                  3
   第十八条 内部审计部门工作的主要程序如下：

    （一）根据公司的具体情况及审计委员会的安排，拟订审计项目计划，报经
审计负责人批准；

    （二）确定项目主审及审计组人员，收集研究被审计单位资料，初步确定审
计重点，制定审计实施计划，经内部审计部门负责人批准后实施；

    （三）实施审计前，需向被审计单位发出审计通知书。就地审计的，被审计
单位应积极配合、协助，提供必要的工作条件；送达审计的，被审计单位应将审
计所需资料报送公司内部审计部门；

    （四）审查会计凭证、账簿、报表，查阅与审计事项有关文件资料，检查现
金、实物、有价证券，向有关单位和个人调查及取证（如函证、外调）等；

    （五）对审计中发现的问题，可随时向被审计单位和有关人员提出改进意见。
审计终结后 10 日内，提出审计报告（初稿）并送被审计单位核实签字确认。被
审计单位在接到审计报告（初稿）后 5 日内将意见反馈到内部审计部门，若有异
议，应以书面形式表达；若超过时间而无反馈意见，将视同无异议处理。如确属
审计情况与事实有较大出入应予以修改或重审；如纯属双方看法不一致，可以各
自保留意见并将被审计单位意见和审计报告一并上报；

    （六）审计报告由审计项目负责人签署意见后报内部审计部门负责人审批；

    （七）内部审计部门作出审计意见书或审计决定，经内部审计部门负责人批
准，连同审计报告下达被审计单位。被审计单位对审计意见书或审计决定若有异
议，可在意见书和决定下达后 5 日内向内部审计部门负责人提出书面申诉。在
未作出修改决定前，原审计意见书或审计决定有效；

    （八）内部审计部门同经营管理、人事部门商定审计结果落实事项，制定《落
实审计结果责任表》，连同审计报告抄送财务总监、单位主要负责人（或总经理），
发送至被审计单位及有关落实审计结果的责任人、督办单位；

    （九）被审计单位及有关落实审计结果的责任人、督办单位应按落实审计结
果事项逐项落实，并在规定时间内将落实情况书面报告公司人事部门、内部审计


                                    4
部门及其他相关部门；

    （十）内部审计部门会同有关部门跟踪检查落实审计结果情况，必要时可安
排进行后续审计。

                          第五章 具体实施

   第十九条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

    评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善
内部控制的建议。

   第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相
关的内部控制制度的建立和实施情况。

    内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募
集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。

   第二十一条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措
施的落实情况。

    内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。

   第二十二条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。

    如审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及
时向所上市的证券交易所报告并予以披露；公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

   第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：


                                     5
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如
适用）。

   第二十四条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进
行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

   第二十五条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；


                                   6
    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第二十六条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审
计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；

    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；

    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。

    第二十七条 内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使
用情况时，应当重点关注以下内容：

    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；


                                     7
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见（如适用）。

   第二十八条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审
计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    （三）是否存在重大异常事项；

    （四）是否满足持续经营假设；

    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

   第二十九条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和
报告制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                                   8
                          第六章 信息披露

   第三十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七）内部控制有效性的结论。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监
事会。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披
露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

   第三十一条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求
会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证
报告。

   第三十二条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针
对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

    （一）所涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。


                                   9
                         第七章 奖励与处罚

   第三十三条 内部审计部门根据内部审计需要，定期或不定期开展对内部审
计人员的岗位培训和考核，提高内部审计人员的业务素质。对审计工作成绩显著
的工作人员以及在揭发检举中有功的其他人员给予表扬和奖励。

   第三十四条 审计人员泄漏机密、弄虚作假、以权谋私的，由内部审计部门
或审计委员会责令限期纠正，并追究经济责任、行政责任；构成犯罪的，移交司
法机关依法追究刑事责任。内部审计部门及审计人员因提供虚假审计报告，造成
经济损失的，按公司有关规定予以处罚。

   第三十五条 依据审计结论，被审计单位有下列行为之一的，由内部审计部
门责令改正。造成严重后果的，对被审计单位负责人员和直接责任人给予经济处
罚，按照相应的程序免除（解聘）其职务，或给予降职、撤职处分：

    （一）被审计单位拒绝或者拖延提供与审计事项有关资料的、拒绝或阻碍检
查的；

    （二）被审计单位转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计帐薄、会计报表
以及其他与经济活动有关资料的；

    （三）被审计单位经营管理不善，连续两年亏损，亏损额继续增加的；

    （四）在承包、租赁、股份制改组、联营或者与外商合资经营、合作经营以
及向境外投资过程中，弄虚作假，以各种名目侵占企业财产的；

    （五）向其他企业投资或者向境外投资，未在财务报告中如实反映收益状况，
或者未及时定额收取应得利润，造成企业财产流失的；

    （六）擅自转让企业产权的；

    （七）未按照规定进行清产核资、产权登记、资产评估以及不如实填报报表，
隐瞒真实情况的；

    （八）对审计人员打击、报复、陷害的。

                              第八章 附则

                                  10
   第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

   第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                                  甘李药业股份有限公司




                                  11