甘李药业股份有限公司

                       董事会审计委员会工作细则

                             第一章 总则

   第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定本工作细则。

   第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告
工作并对董事会负责。

   第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公
司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准
备工作。

                           第二章 人员组成

   第四条 审计委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独
立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。

   第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审
计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定
的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

   第七条 审计委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。

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   审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

   第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

   第九条 审计委员会设主任委员一名，由委员中的会计专业人士独立董事担
任，并由董事会选举产生。

   主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

                           第三章 职责权限

   第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

   （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

   第十一条 审计委员会指导和监督内部审计部门工作。在指导和监督内部审
计部门工作时，应当履行以下主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；


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   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

   第十二条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。

   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

   第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括以下
内容：

   （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；



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   （二）内部控制评价工作的总体情况；

   （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

   （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

   （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

   （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

   （七）内部控制有效性的结论。

   第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事和高级管理人员的不当影响。

   第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

   第十六条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

                         第四章 决策程序

   第十七条 内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员
会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告。

   第十八条 内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审
批程序，并将文件报董事会办公室。


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   第十九条 董事会办公室将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集审计委员会会议。

   第二十条 审计委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会
提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

   第二十一条 若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议
存在异议的，可及时向审计委员会提出书面反馈意见。

                         第五章 会议规则

   第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至
少召开一次。

   第二十三条 审计委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

   第二十四条 定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应
当在合理的时间内发出通知。会议通知由董事会办公室发出。

   第二十五条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

   第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

   第二十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

   第二十八条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。

   第二十九条 审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

   第三十条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会

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所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

   第三十一条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

   第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

   第三十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。

   第三十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为 10 年。

   第三十五条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                            第六章 附则

   第三十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。

   本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

   第三十七条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。

   第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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