甘李药业：关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告2024-02-20
证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2024-009
甘李药业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 19 日召开的第
四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订<公司章
程>的议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司本次修改章程的原因
公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对
《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。
此外，公司向特定对象发行股票新增股份 28,508,550 股已于 2023 年 11 月
27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本
次向特定对象发行股票导致公司总股本由 565,653,200 股变更为 594,161,750 股，
注册资本由 565,653,200 元变更为 594,161,750 元。具体内容详见《甘李药业股份
有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-091）。
二、变更注册资本及修订《公司章程》的具体内容
鉴于上述情况，公司总股本将由 565,653,200 股变更为 594,161,750 股，公司
注册资本将由 565,653,200 元变更为 594,161,750 元，同时根据现行有效的《中华
1
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本
次拟对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 59,416.175
56,565.32 万元。 万元。
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
— 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 56,565.32 万 第二十条 公司股份总数为 59,416.175 万
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项的原因收购 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
司因本章程第二十三条第一款第（三） 章程第二十四条第一款第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购本公司股份的，应当经三分之二以上 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
董事出席的董事会会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 事会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股份
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
或者注销；属于第（三）项、第（五） （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 份数不得超过本公司已发行股份总额的 1
销。 0%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
将收回其所得收益。但是，证券公司因包
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
2
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
…
（十六）审议批准公司与关联人发生的交
删去第（十六）项
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易事项；
第四十二条 …（五）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；（六）交易
第四十一条 …（五）交易标的（如股
标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
权）在最近一个会计年度相关的净利润占
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
上市公司最近一个会计年度经审计净利润
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
对金额超过 5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
计算。
算。
前述交易（下同）包括：购买或者出售资
前述交易（下同）包括：购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款
产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助；提供担保；租入或
等）；提供财务资助（含有息或者无息借
者租出资产；委托或者受托管理资产和业
款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
公司担保等）；租入或者租出资产；委托或
组；签订许可使用协议；转让或者受让研
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
究与开发项目。购买或者出售资产不包括
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃
品、商品等与日常经营相关的资产购买或
优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
证券交易所认定的其他交易。购买或者出售
资产购买或者出售行为，仍包括在内…
资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内…
3
第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 股东大会审议通过：
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 5
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 0%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 3
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计 0%以后提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
产 30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以 供的担保；
上； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象 产 10%的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 的担保；
资产 10%的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 担保。
供的担保； 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，
（八）为关联方提供的担保； 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
（九）证券交易所或者公司章程规定的其 二以上通过。
他担保。
第四十九条 …监事会同意召开临时股东 第五十条 …监事会同意召开临时股东大会
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
东大会的通知，通知中对原提案的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
应当征得相关股东的同意。… 相关股东的同意。…
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
派出机构和证券交易所提交有关证明材 关证明材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
… …
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
4
… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 序。
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 …
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶0
股东大会召开前一日下午 3∶00，并不得 0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30， 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 束当日下午 3∶00。…
日下午 3∶00。…
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监
监事、召集人或其代表、会议主持人应当 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
在会议记录上签名。会议记录应当与现场 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。… 过半数通过。…
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
…
…
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 …
… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
提出最低持股比例限制。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
5
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决总数。公司与关联方发生的交易（公司 数。公司与关联方发生的交易（包括承担的
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公
义务的债务除外）金额在 3,000 万元以 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 联交易，由公司董事会先行审议，通过后提
值 5%以上的关联交易，由公司董事会先 交公司股东大会审议。…
行审议，通过后提交公司股东大会审
议。…
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 删去
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
… …
（三）股东应向现任董事会提交其提名的 （三）股东应向现任董事会、监事会提交其
董事或者监事候选人的简历和基本情况， 提名的董事或者监事候选人的简历和基本情
由现任董事会进行资格审查，经审查符合 况，由现任董事会、监事会进行资格审查，
董事或者监事任职资格的提交股东大会选 经审查符合董事或者监事任职资格的提交股
举； 东大会选举；
… …
第九十六条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
… …
第九十七条 董事由股东大会选举或更
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
换，董事由股东大会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满前由股东大会解除其职务。董
董事任期三年，任期届满可连选连任。…
事任期三年，任期届满可连选连任。…
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、对外融资、收购出售资产、资 外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交易以
交易以及对外借款等事项； 及对外借款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
6
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
第一百一十一条 下述事项需由公司董事会
审议批准：
第一百一十一条 下述事项需由公司董事 …
会审议批准： 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
… 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 元。
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
过 100 万元。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
… 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 绝对金额超过 1000 万元。
万元以上的关联交易； …
… 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
应由董事会审批的对外担保事项，应当取 担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交
得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并 易；
经全体独立董事 2/3 以上同意。… …
应由董事会审批的对外担保事项，应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。…
第三节 独立董事 整节删去
第四节 董事会秘书 整节删去
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
第一百四十条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
制人单位担任除董事以外其他职务的人 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
员，不得担任公司的高级管理人员。 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
前提出辞职。总经理的辞职自辞职报告送达
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
董事会时生效。
规定。
新增第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
—
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
7
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的
第一百五十三条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 机构和证券交易所报送并披露中期报告。…
证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。…
第一百五十六条 公司的利润分配政策如
下：
第一百六十八条 公司的利润分配政策如 …
下： 4、实行同股同权，同股同利；
… 5、目标为稳定增长股利。
4、实行同股同权，同股同利； （二）公司可以采取现金方式或者现金与股
（二）公司可以采取现金方式或者现金与 票相结合的方式分配股利，当公司最近一年
股票相结合的方式分配股利。 审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
… 关的重大不确定性段落的无保留意见的，可
（四）在符合第三款要求的前提下，公司 以不进行利润分配。
上市后前三年（含上市当年）每年以现金 …
形式分配的利润不少于当年实现的可供分 （四）在符合第三款要求的前提下，原则上
配利润的 10%，且公司上市后前三年以现 公司按年度将可供分配的利润进行分配，必
金方式累计分配的利润不少于该三年实现 要时公司也可以进行中期利润分配。在足额
的年均可分配利润的 30%。公司董事会需 预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每
确保每三年重新审阅一次股东分红回报规 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
划，并根据形势或政策变化进行及时、合 可分配利润的 10%。每年具体的现金分红比
理的修订。现金分红在本次利润分配中所 例预案由董事会根据前述规定、结合公司经
占比例不得低于以下适用标准： 营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表
… 决。现金分红在本次利润分配中所占比例不
公司董事会、股东大会在按照本章程第一 得低于以下适用标准：
百六十九条规定的程序审议具体利润分配 …
方案时，应明确现金分红在本次利润分配 公司董事会、股东大会在按照本章程规定的
中所占比例的适用标准及其依据。 程序审议具体利润分配方案时，应明确现金
… 分红在本次利润分配中所占比例的适用标准
及其依据。
…
第一百六十九条 公司具体利润分配方案 第一百五十七条 公司具体利润分配方案的
的决策和实施程序如下： 决策和实施程序如下：
… …
8
股东大会审议通过利润分配方案后，由董 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
事会负责实施，并应在须在股东大会召开 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
后两个月内完成股利（或股份）的派发事 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
项。存在股东违规占用公司资金情况的， 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
董事会应当扣减该股东所分配的现金红 发事项。存在股东违规占用公司资金情况
利，以偿还其占用的资金。 的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议
通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或 通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公
公告形式进行。 告形式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议 第一百六十九条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或 知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
公告形式进行。 形式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议 第一百七十条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或 知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告
公告形式进行。 形式进行。
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依
次列示，除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。上述变更
最终以主管市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授
权公司管理层负责办理上述章程备案相关事宜。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站披露
的《公司章程》。
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 20 日
9
