甘李药业：甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）2024-02-20
证券简称：甘李药业 证券代码：603087
甘李药业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年二月
甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司
章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 713 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 59,416.175 万股的 1.2000%。本激励计划未设置
预留权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 19.79 元/股。在本激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划做相应的调整。
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
五、本激励计划授予的激励对象共计 90 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，
不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、甘李药业承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司将在股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予限制
性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实
施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 1
特别提示 .......................................................................................................................................... 1
第一章 释义 .................................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的............................................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构..................................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................................... 10
一、激励对象的确定依据 ..................................................................................................... 10
二、授予激励对象的范围 ..................................................................................................... 10
三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ......................................................................... 10
四、激励对象的核实............................................................................................................. 11
第五章 本激励计划具体内容....................................................................................................... 12
一、标的股票的来源、数量及分配情况 ............................................................................. 12
二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......................... 13
三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 15
四、限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 16
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 20
六、限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 22
第六章 本激励计划的实施、授予及解除限售程序................................................................... 24
一、本激励计划的实施程序 ................................................................................................. 24
二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 25
三、限制性股票的解除限售程序 ......................................................................................... 25
四、本激励计划的变更、终止程序 ..................................................................................... 26
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务 ................................................................................. 28
一、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 28
二、激励对象的权利与义务 ................................................................................................. 28
三、其他说明......................................................................................................................... 30
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ............................................................. 31
一、公司情况发生变化的处理方式 ..................................................................................... 31
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式 ..................................................................... 32
三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 35
第九章 附则 .................................................................................................................................. 36
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
甘李药业、本公司、公司 指 甘李药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
限制性股票 指
受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售或回购完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票上市之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《甘李药业股份有限公司章程》
《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
《考核管理办法》 指
管理办法》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分
调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地
将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术
（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 90 人，包括：
1、 公司董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励
计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
一、标的股票的来源、数量及分配情况
（一）标的股票的来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 713 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 59,416.175 万股的 1.2000%。本激励计划未设置预留
权益。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
（三）标的股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本激励计划授予 占本激励计划公告
获授的限制性股票
姓名 职务 限制性股票总数的 日公司股本总额的
数量（万股）
比例 比例
都凯 董事、总经理 40 5.6101% 0.0673%
宋维强 董事、副总经理 40 5.6101% 0.0673%
陈伟 董事、副总经理 40 5.6101% 0.0673%
焦娇 董事 15 2.1038% 0.0252%
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尹磊 董事 3 0.4208% 0.0050%
财务负责人、副总
孙程 40 5.6101% 0.0673%
经理
苑字飞 副总经理 40 5.6101% 0.0673%
邢程 副总经理 40 5.6101% 0.0673%
李智 副总经理 40 5.6101% 0.0673%
邹蓉 董事会秘书 40 5.6101% 0.0673%
核心技术（业务）骨干（80人） 375 52.5947% 0.6311%
合计 713 100.0000% 1.2000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、公司第四届董事会第十六次会议审议股权激励的同时聘任陈伟、李智为公司副总经
理。
二、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限
制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）限售期及解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除销售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
授予
首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日 30%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
授予
首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的
授予
首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日 40%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
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象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
三、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
授予的限制性股票的授予价格为 19.79 元/股，即满足授予条件后，激励对象
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可以每股 19.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 19.79
元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
19.77 元。
四、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2024 年至 2026 年的三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024 年度公司净利润不少于 6 亿元
第二个解除限售期 2025 年度公司净利润不少于 11 亿元
第三个解除限售期 2026 年度公司净利润不少于 14.3 亿元
备注：上述净利润计算时将剔除股权激励当期成本摊销的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（4）激励对象层面考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可
解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期
内可解除限售的限制性股票的总数量。
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激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照
激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀
（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
个人层面归属比例
100% 80% 0%
（Z）
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
若各解除限售期内，激励对象当年度考评结果不合格的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。
（5）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公
司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、盈利能力及创新能力的重要
指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在综合考
虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考核指标，指标设定
科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
锁数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
六、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，
并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限制性股
票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益
的公允价值=公司股票的市场价格（以 2024 年 1 月 26 日收盘价预估）-授予价格，
为 17.58 元/股。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 713 万股。按照授予日限制性股票的公允价
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 12,534.54 万元，该等费用总额作
为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制
性股票公允价值为准。假设公司 2024 年 1 月授予限制性股票，且授予的全部激
励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
12,534.54 6,702.50 3,864.81 1,827.95 139.28
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 本激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出限制性股票并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、
回购、注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票授
予协议书》（“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性
股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出限
制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施股权激励，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后
办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公
司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公
司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公
司承担赔偿责任。
（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
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甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授
予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司回购注销处理。
激励对象获授限制性股票解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
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对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因、个人过错导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他
《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除
劳动关系等。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股
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票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违
法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销，离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
3、激励对象离职前应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象死亡
1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司
以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指
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定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其指定的财产继承人或法定
继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，激励对象或其
指定的财产继承人或法定继承人应当缴纳完毕激励对象限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理但其应当缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
甘李药业股份有限公司董事会
2024 年 2 月 20 日
36
