甘李药业：北京市中伦律师事务所关于甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-02-20
北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年二月
法律意见书
目 录
一、 公司实行激励计划的条件.......................................................................... 3
二、 本次激励计划的内容 ................................................................................... 4
三、 本次激励计划履行的程序 ........................................................................... 9
四、 本次激励计划激励对象的确定 ................................................................. 10
五、 本次激励计划的信息披露义务 ................................................................. 11
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................. 11
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................... 11
八、 关联董事回避表决 ..................................................................................... 12
九、 结论意见 ..................................................................................................... 13
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北京市中伦律师事务所
关于甘李药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：甘李药业股份有限公司
根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）的委托及
受本所指派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《甘李药业
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会
议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的以下保证：即公司业已向本所
律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
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148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一） 公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身系北京甘李生物技术有限公司。公司于 2005 年 4 月 13 日更名
为甘李药业有限公司（以下简称“甘李有限”）。
2. 2012 年 4 月 10 日，甘李有限董事会同意以整体变更方式发起设立甘李
药业。2012 年 5 月 3 日，北京市商务委员会出具《关于甘李药业有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2012]320 号），同意甘李有限变
更为外商投资股份有限公司，注册资本变更为人民币 12,000.00 万元，并同意其
经营范围和经营期限。2012 年 9 月 13 日，甘李有限名称变更为甘李药业股份有
限公司。
3. 2020 年 6 月 4 日，经中国证监会《关于核准甘李药业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1075 号）核准，甘李药业公开发行股
票不超过 4,020 万股。2020 年 6 月 29 日，甘李药业公开发行的 4,020 万股社会
公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开上市交易，股票代码为
603087。
4. 公司现持有北京市通州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110000102382249M 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 29 日出具的“大华
审字[2023]000002 号”《审计报告》、“大华内字[2023]000001”《内部控制审计报
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法律意见书
告》以及甘李药业的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 2 月 19 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<甘
李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一） 本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的，
本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划标的股票
的来源、数量及分配情况，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
本次激励计划的实施、授予及解除限售程序，公司/激励对象各自的权利与义务，
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公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二） 本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干”。
本次激励计划涉及的激励对象共计90人，包括：（1）公司董事、高级管理人
员；（2）核心技术（业务）骨干。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立
董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
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所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 本次激励计划拟授出权益情况
本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发
行公司人民币A股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为713万股，占本次激励计
划草案公告日公司股本总额59,416.175万股的1.2000%。本次激励计划为一次性授
予，无预留权益。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本次
激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象
通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总
额的1%，本次激励计划为一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第十四条
和第十五条的规定。
4. 本次激励计划限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
占本激励计划授予 占本激励计划公告
获授的限制性股票
姓名 职务 限制性股票总数的 日公司股本总额的
数量（万股）
比例 比例
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都凯 董事、总经理 40 5.6101% 0.0673%
宋维强 董事、副总经理 40 5.6101% 0.0673%
陈伟 董事、副总经理 40 5.6101% 0.0673%
焦娇 董事 15 2.1038% 0.0252%
尹磊 董事 3 0.4208% 0.0050%
财务负责人、副总
孙程 40 5.6101% 0.0673%
经理
苑字飞 副总经理 40 5.6101% 0.0673%
邢程 副总经理 40 5.6101% 0.0673%
李智 副总经理 40 5.6101% 0.0673%
邹蓉 董事会秘书 40 5.6101% 0.0673%
核心技术（业务）骨干（80人） 375 52.5947% 0.6311%
合计 713 100.0000% 1.2000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票已明确列明拟激励对象的姓名、
职务，可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办
法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）
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项、第十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
6. 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规
定。
7. 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条、第二十四条和第二十五条的规定。
8. 限制性股票激励计划的调整方法与程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 本次激励计划的实施、授予及解除限售程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施、授予及解除限售程
序的规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
11. 公司/激励对象各自的权利与义务
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象各自的权利与义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
12. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理
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相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第
九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一） 已履行的程序
1. 2024 年 2 月 19 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2. 2024 年 2 月 19 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于<
甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。
3. 2024 年 2 月 19 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于<
甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》
等议案。
4. 2024 年 2 月 19 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《甘李药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计
划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条
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法律意见书
件，一致同意公司实施本次激励计划。
（二） 尚需履行的程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二） 激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相
关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，
只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
公司独立董事及监事会对本次激励计划分别发表了明确意见。公司独立董事
认为，公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，一致同意公司实施本
次激励计划；公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
2024 年 2 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于
<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。因本次激励计划授予的对象包括董事，关联董事都凯、宋
维强、陈伟、焦娇、尹磊已在审议相关议案时回避表决。
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综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管
理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划关联董事已回避表决；本次激励计
划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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