甘李药业股份有限公司

                    董事会提名委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为规范甘李药业股份有限公司董事和高级管理人员的产生，完善公
司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《甘李药业
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会下
设提名委员会，并制定本工作细则。

   第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

    第三条 公司董事会办公室负责提名委员会日常的工作联络及会议组织。公
司人力资源部门为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会决策前的各项准
备工作。

                         第二章 人员组成

   第四条 提名委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独
立董事。

   第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。提
名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

   第七条 提名委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格。

   提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

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    第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公
司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。

   第九条 提名委员会设主任委员一名，由委员中的独立董事担任，并由董事
会选举产生。

   主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履
行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

                            第三章 职责权限

    第十条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：

   （一）提名或任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                            第四章 决策程序

   第十二条 董事、高级管理人员的选任程序为：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

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搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；

   （五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

   （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十三条 公司人力资源部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写提名
委员会会议文件，并保证其真实、准确、完整。

    第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的
内部审批程序，并将文件报董事会办公室。

    第十五条 董事会办公室将会议文件提交提名委员会主任委员审核，审核通
过后及时召集提名委员会会议。

    第十六条 提名委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式
呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会
提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

    第十七条 若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存
在异议的，可及时向提名委员会提出书面反馈意见。

                         第五章 会议规则

    第十八条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行。



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   第十九条 提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、
视频、可视电话、电话等通讯方式。

    第二十条 会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，会议通知由董事会
办公室发出。

    第二十一条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

    第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十三条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第二十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。

    第二十五条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

    第二十六条 提名委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。提名委员
会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

    第二十七条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

    第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第二十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签。

    第三十条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由董事会办公室负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为 10 年。


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    第三十一条 在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委员
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                            第六章 附则

    第三十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行。

   本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。

    第三十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




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