甘李药业股份有限公司

 2024 年第一次临时股东大会
         会议资料




       二〇二四年三月




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                        甘李药业股份有限公司
                 2024 年第一次临时股东大会会议议程
                               主持人：甘忠如
                                                                     2024 年 3 月 11 日

 序号                                         会议事项

  一     宣布会议开始


  二     致欢迎辞

         宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，介绍律师事务所
  三
         见证律师

  四     主持人提议监票人、计票人与记录人


  五     提示投票表决方式


  六     股东逐项审议议案：


非累积投票议案

         关于《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
   1
         议案
         关于《甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
   2
         议案

   3     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


   4     关于修订《公司章程》的议案


   5     关于修订《董事会议事规则》的议案


   6     关于修订《独立董事制度》的议案


   7     关于修订《关联交易管理制度》的议案


   8     关于修订《募集资金管理制度》的议案



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七     股东发言


八     董事、监事、高级管理人员回答投资者问题


九     股东/股东代表填写表决票


十     休会，监票人、计票人统计现场投票结果


十一   主持人宣布现场表决结果


十二   宣读股东大会决议，相关人员签署会议记录及会议决议


十三   见证律师宣读法律意见书


十四   主持人宣布会议结束




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2024 年第一次临时股东大会
材料之一




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关于《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》

                                 及其摘要的议案



各位股东/股东代表：

     为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分
调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，制定了《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票 713 万股，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，本次激励计划未设置预留权益。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-007）。

     以上议案，请各位股东/股东代表审议。

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材料之二




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关于《甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核

                                管理办法》的议案



各位股东/股东代表：

     为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《甘李药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     以上议案，请各位股东/股东代表审议。




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材料之三




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     关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案



各位股东/股东代表：

     为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），
公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：

     一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：

     1、授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的
授予日；

     2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；

     3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进
行相应的调整；

     4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资
本的变更登记等；

     5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；


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    7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于
股权激励计划的实施；

    10、授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和
授予日等全部事宜；

    11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；

    12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    三、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；

    四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。


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以上议案，请各位股东/股东代表审议。

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材料之四




                             甘李药业股份有限公司

                        关于修订《公司章程》的议案



各位股东/股东代表：

     公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对
《公司章程》进行了修订。

     此外，鉴于公司向特定对象发行股票新增股份 28,508,550 股已于 2023 年 11
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，
本次向特定对象发行股票导致公司总股本由 565,653,200 股变更为 594,161,750
股，注册资本由 565,653,200 元变更为 594,161,750 元，根据上述情况，公司拟对
注册资本进行变更，并对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订，
同时提请授权公司管理层具体办理相关工商变更登记手续。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司章
程》。

     以上议案，请各位股东/股东代表审议。




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材料之五


                             甘李药业股份有限公司

                    关于修订《董事会议事规则》的议案



各位股东/股东代表：

     公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对
《董事会议事规则》进行了修订。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司董
事会议事规则》。

     以上议案，请各位股东/股东代表审议。




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材料之六




                             甘李药业股份有限公司

                     关于修订《独立董事制度》的议案



各位股东/股东代表：

     公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司的实际情况对《独立董事制度》进行了修订。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司独
立董事制度》。

     以上议案，请各位股东/股东代表审议。

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材料之七




                             甘李药业股份有限公司

                  关于修订《关联交易管理制度》的议案



各位股东/股东代表：

     公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对
《关联交易管理制度》进行了修订。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关
联交易管理制度》。

     以上议案，请各位股东/股东代表审议。




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材料之八




                             甘李药业股份有限公司

                  关于修订《募集资金管理制度》的议案



各位股东/股东代表：

     公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况对
《募集资金管理制度》进行了修订。

     具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司募
集资金管理制度》。




     以上议案，请各位股东/股东代表审议。




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