北京市中伦律师事务所

     关于甘李药业股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票的法律意见书




           二〇二四年七月
                      北京市中伦律师事务所

                    关于甘李药业股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的

                             法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

    根据甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”、“公司”）与北京市

中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本所

指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、

“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意

见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘李药业股份有限公司 2022 年限

制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《甘李

药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《甘李药业

股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》、公司相关股东

大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、

独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门

公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

                                     1
                                                               法律意见书

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到甘李药业的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、甘李药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和甘李药业的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为甘李药业本次激励计划所必备的法

定文件。

                                     2
                                                                  法律意见书

    7、 本法律意见书仅供甘李药业本次激励计划之目的使用，不得用作其他

任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《甘李
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本
次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相
关法律事项出具如下法律意见：

    一、激励计划及本次回购注销的批准与授权

    （一）2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过

了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）公 司 于 2022 年 10 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激

励计划激励对象名单》。公司于 2022 年 10 月 25 日至 2022 年 11 月 4 日在公司

内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期

满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 11 月 9 日，公

司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划

激励对象名单及公示情况的核查意见》。

    （三）2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于 2022 年限制性

股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。



                                       3
                                                                 法律意见书

    （四）2022 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届

监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调

整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

    （五）2024 年 4 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届

监事会第十七次会议，并于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审

议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已

经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    根据公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议及 2023

年年度股东大会审议通过的《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限

制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：

    （一）本次回购注销的原因

    根据公司《激励计划（草案）》，由于有 10 名激励对象因个人原因离职，

已不具备激励对象资格，3 名激励对象个人绩效考核结果为 B，可按对应比例解

除限售，未达标部分由公司回购注销，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获

授但尚未解除限售的部分限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量、价格

    公司对上述 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

13.646 万股进行回购注销，回购价格为 17.35 元/股。

    综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》

的相关规定。

                                      4
                                                                       法律意见书

    三、本次回购注销限制性股票尚需履行的程序

    根据公司提供的文件，截至本法律意见书出具之日，公司已经在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：

B886659377），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上

述 13 人持有的已获授但尚未解除限售的 13.646 万股限制性股票的回购过户手续。

公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

    四、本次回购注销前后公司股本结构变动情况

    公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                       单位：股
    类别               本次变动前         本次增减数量         本次变动后

有限售条件股份   68,937,655    11.47%         -136,460   68,801,195    11.45%

无限售条件股份   532,264,095   88.53%            0       532,264,095   88.55%

    合计         601,201,750   100.00%        -136,460   601,065,290   100.00%


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

    1. 公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定；

    2. 本次回购注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，尚
需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。

                                    （以下无正文）




                                          5