中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为甘李
药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
就甘李药业首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]1075 号）核准，甘李药业获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 40,200,000 股，于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交
易所上市。公司首次公开发行前总股本为 360,900,000 股,首次公开发行后总股本
为 401,100,000 股，其中有限售条件流通股为 360,900,000 股，无限售条件流通股
为 40,200,000 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为 Vast
Wintersweet Limited（以下简称“Wintersweet”），本次限售股上市流通数量为
5,777,913 股，占公司目前总股本的 0.96%。根据公司《首次公开发行股票招股说
明书》及上市公告书，首次公开发行前涉及本次上市流通限售股份持有人对所持
股份自愿锁定的承诺，上述股份锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月法定锁
定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约
定的其他终止锁定的情形方能解锁。
截至本核查意见出具日，甘忠如已出具解除延长锁定的书面通知，
Wintersweet 持有的延长锁定期股票 5,777,913 股将解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后总股本为 401,100,000 股，其中有限售条件流通股
为 360,900,000 股，无限售条件流通股为 40,200,000 股。
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公司于 2020 年 7 月 23 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《2019
年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本 401,100,000 股为基
数，向全体股东每股派发现金红利 0.5 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派
发现金红利 200,550,000 元，派送红股 160,440,000 股。上述利润分配方案已实施
完毕，公司总股本由 401,100,000 股增加至 561,540,000 股。
2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<甘李药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司
股票。本次授予的 4,113,200 股限制性股票已于 2022 年 12 月 20 日在中登公司上
海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
经中国证券监督管理委员会《《关于同意甘李药业股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1284 号）核准，甘李药业获准向特定对
象公司控股股东暨实际控制人甘忠如发行人民币普通股（A 股）股票 28,508,550
股。以上股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期自股份发行
结束之日起开始计算。上述新增股份已于 2023 年 11 月 27 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<甘李药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，同意公司采用限制性股票作为激励工具，向激励对象定向发行公司股票。
本次授予的 7,040,000 股限制性股票已于 2024 年 5 月 24 日在中登公司上海分公
司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
2024 年 5 月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 13 名激励
对象持有的已获授但未达解除限售条件的限制性股票 136,460 股予以回购注销。
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以上股份已于 2024 年 7 月 25 日在中登公司上海分公司完成注销，并取得其出具
的《证券变更登记证明》。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 601,065,290 股，其中有限售条件流
通股为 52,925,395 股，无限售条件流通股为 548,139,895 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前
涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS
Direct、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京
启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
2、公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、
宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该
十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分
别签署的《关于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）的约定：
（1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55%的
前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16.91%（以
下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知
解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上
述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则
的要求。
（2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择
减持届时仍受限于延长锁定的标的股份，则减持股东将其每一笔减持届时仍受限
于延长锁定的标的股份所得收益的 50%支付予甘忠如（其中，STRONG LINK 的
该等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定
协议的违反。
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（3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对
应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行
使。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开
发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市
流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 5,777,913 股，上市流通日期为 2024 年 10 月 31
日。具体情况如下表所示：
单位：股
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量 司总股本比例 数量 数量
1 Wintersweet 5,777,913 0.96% 5,777,913 0
合计 5,777,913 0.96% 5,777,913 0
六、股本变动结构表
单位：股
单位：股 本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
有限售条件的流通股 52,925,395 -5,777,913 47,147,482
无限售条件的流通股 548,139,895 5,777,913 553,917,808
股份合计 601,065,290 0 601,065,290
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除限售股份的持有人履行了
其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上
海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
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承诺。综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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王琦
赵陆胤
中信证券股份有限公司
年 月 日
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