宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：603088 证券简称：宁波精达 上市地：上海证券交易所
宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项 目 名 称
高昇投资有限公司
蔡磊明
无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
购买资产交易对方
曹艳
谢欣沅
胡冠宇
募集配套资金认购方 宁波成形控股有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零二四年十月
宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站
（https://www.sse.com.cn）。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语
或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露
信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
一、上市公司声明............................................................................................................ 1
二、交易对方声明............................................................................................................ 2
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 7
二、募集配套资金情况.................................................................................................... 9
三、本次重组对上市公司影响........................................................................................ 9
四、本次交易的决策程序及审批情况.......................................................................... 11
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................. 12
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 16
重大风险提示 ......................................................................................................................... 18
一、本次交易相关的风险.............................................................................................. 18
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.......................................................... 20
三、其他风险.................................................................................................................. 21
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 23
二、本次交易的具体方案.............................................................................................. 25
三、本次交易的性质...................................................................................................... 35
四、本次交易对于上市公司的影响.............................................................................. 36
五、本次交易的决策程序和审批情况.......................................................................... 37
六、交易各方重要承诺.................................................................................................. 38
七、本次交易的必要性.................................................................................................. 54
八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息.............................................................. 55
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释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书/草案 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要/重组报告书摘 《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
要/草案 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易/本次重组/本次资 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
指
产重组 购买无锡微研股份有限公司 100%股份并募集配套资金
宁波精达/公司/本公司/上市
指 宁波精达成形装备股份有限公司
公司
精达有限 指 宁波精达机电科技有限公司
上市公司控股股东/成形控股 指 宁波成形控股有限公司
上市公司间接控股股东/通
指 宁波通商控股集团有限公司
商集团
上市公司实际控制人/宁波市
指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
《购买资产协议》《发行股 明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
份及支付现金购买资产协 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
议》 行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项
的《发行股份及支付现金购买资产协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高昇投资有限公司、蔡磊
明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
《业绩承诺及补偿协议》 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司 100%股份事项
的《业绩承诺及补偿协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议》 指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议之补充协
指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
议》
份认购协议之补充协议》
高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有
交易对方/业绩承诺方 指
限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
业绩承诺期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和
2026 年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
承诺净利润 指
所有者的净利润分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及
3,970.00 万元
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
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标的公司/无锡微研/目标公
指 无锡微研股份有限公司
司
标的资产/拟购买资产 指 无锡微研股份有限公司 100%股份
WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED (高昇投資有限
高昇投资/高昇投资有限公司 指
公司)
无锡海明达 指 无锡海明达投资有限公司
微研和兴 指 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
微研新能源 指 无锡微研新能源科技有限公司
微研精微 指 无锡微研精微机械技术有限公司，标的公司境内控股子公司
微研精密株式会社/株式会社マイクロケンプレシジョン/Micro
日本微研精密 指 Research Precision Co., Ltd，标的公司境外控股子公司，位于
日本
微研技术开发株式会社/微研技術開発株式会社/Micro Research
日本微研技术 指 Technology Development Co., Ltd.，标的公司境外全资子公
司，位于日本
微研控股有限公司/Micro Research Holdings, Inc.，标的公司境
微研控股 指
外全资子公司，位于美国
美国微研有限公司/Micro Research Americas, LLC，标的公司境
微研美国 指
外控股子公司，位于美国
欧洲微研有限公司/Micro Research Europe Research Institute
微研欧洲 指
S.R.L.，标的公司境外全资子公司，位于意大利
高维精密 指 无锡高维精密仪器技术有限公司
日本微研 指 日本微研有限公司，标的公司历史股东
锡洲国际有限公司，标的公司历史股东，锡洲国际是无锡市国
联发展（集团）有限公司（无锡市国资委和江苏省财政厅的国
锡洲国际 指
有全资公司）在香港投资设立的境外企业，是国联集团从事海
外资本运作和引进外资的主要平台
无锡索源 指 无锡索源电子科技有限公司，标的公司历史股东
微研精工 指 无锡微研精工科技有限公司，标的公司历史参股公司
无锡乘风航空 指 无锡乘风航空工程技术有限公司
重庆飞驰 指 重庆飞驰汽车系统有限公司
无锡代傲 指 代傲同步技术制造（无锡）有限公司
华域皮尔博格 指 华域皮尔博格泵技术有限公司
博格华纳 指 博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司
株式会社环球 指 株式会社ユニバ-サル
发行股份购买资产定价基准
指 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国模协 指 中国模具工业协会
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《上市公司监管指引第 9
指 重组的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕40
号》
号）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-4 月
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
信永中和、审计机构、备考
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
金证评估、资产评估机构、
指 金证（上海）资产评估有限公司
评估机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
XYZH/2024NJAA2B0136 号审计报告
《评估报告》、《资产评估 金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第
指
报告》 0336 号评估报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》 指
XYZH/2024NJAA2B0137 号审阅报告
《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份及
支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份。本次交易完成后，无锡微研
交易方案简介
将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向控股股东成形控股非公开发行
股票募集配套资金
交易价格
（不含募集配 36,000.00 万元
套资金金额）
名称 无锡微研股份有限公司 100%股份
无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研
主营业务
发、生产和销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司业务
所属行业
交易标的 所属行业为“C35 专用设备制造业”
符合板块定位 □是 □否 □不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 □否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是 □否
构成关联交易 □是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 □否
大资产重组
构成重组上市 □是 □否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【 2024】第 0336
号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采
用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
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单位：万元
交易标的 评估或 评估或 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
基准日
名称 估值方法 估值结果 溢价率 的权益比例 价格 说明
无锡微研 2024 年 4 月 30 日 收益法 36,200.00 91.56% 100.00% 36,000 -
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 高昇投资有限公司 无锡微研 42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29
2 蔡磊明 无锡微研 37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71
无锡微研和兴投资合
3 无锡微研 10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00
伙企业（有限合伙）
4 曹艳 无锡微研 4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40
5 谢欣沅 无锡微研 4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60
6 胡冠宇 无锡微研 1.00%股权 36.00 324.00 360.00
合计 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
6.16 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易均
上市公司第五届董事会第
定价基准日 发行价格 价的 80%（上市公司 2023 年度利
八次会议决议公告日
润分配方案实施后，发行价格相应
调整为 5.87 元/股）
30,664,394 股，占发行后上市公司总股本的比例为 6.14%（考虑募集配套资金所涉
新增发行股份的影响），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注
发行数量 册的数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行
□是 □否
价格调整方案
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业
绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《购买资产协议》中约定的业绩
承诺指标而导致业绩承诺方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
锁定期安排
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转
增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根
据最新监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
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二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额 发行股份 买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%
发行对象 发行股份 宁波成形控股有限公司
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易现金
募集配套资金用途 对价、中介机构费 18,000.00 100.00%
用及相关税费
合计 18,000.00 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
6.16 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公司股票交易
上市公司第五届董事会第
定价基准日 发行价格 均价的 80%（上市公司 2023 年度
八次会议决议公告日
利润分配方案实施后，发行价格
相应调整为 5.87 元/股）
30,664,395 股，本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次
发行数量 向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准
是否设置发行
□是 □否
价格调整方案
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不得转让。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
锁定期安排 行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政
策另有规定，从其规定。
上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会和上交所最终批
准实施的方案为准
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销
售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床
的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部
件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将
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借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸，并支
撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 437,871,840 股。经各方协商确
认，标的资产的交易价格为 36,000.00 万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格
5.87 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 将 新 增 发 行 30,664,394 股 支 付 股 份 对 价 ， 新 增 发 行
30,664,395 股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权
结构如下：
发行股份购 本次重组后
本次重组前 募集配套融
买资产新增 （考虑募集配套资金）
股东名称 资新增股份
持股数量 股本数 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股） （股）
成形控股 128,970,386 29.45% - 30,664,395 159,634,781 31.98%
郑良才 24,739,904 5.65% - - 24,739,904 4.96%
宁波广达投
21,978,364 5.02% - - 21,978,364 4.40%
资有限公司
蔡磊明 - - 22,740,562 - 22,740,562 4.56%
微研和兴 - - 3,066,439 - 3,066,439 0.61%
曹艳 - - 2,796,746 - 2,796,746 0.56%
谢欣沅 - - 1,508,688 - 1,508,688 0.30%
胡冠宇 - - 551,959 - 551,959 0.11%
其他 262,183,186 59.88% - - 262,183,186 52.52%
合计 437,871,840 100.00% 30,664,394 30,664,395 499,200,629 100.00%
本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本
次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情
况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总计 145,959.23 202,945.08 39.04% 143,161.15 204,572.56 42.90%
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2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
负债总计 65,660.13 105,387.50 60.50% 69,540.66 107,528.51 54.63%
所有者权益合计 80,299.09 97,557.58 21.49% 73,620.49 97,044.05 31.82%
营业收入 22,954.92 31,139.64 35.66% 70,858.72 96,569.12 36.28%
利润总额 7,484.46 8,365.71 11.77% 18,459.68 22,002.33 19.19%
净利润 6,426.23 7,246.37 12.76% 15,976.67 19,158.54 19.92%
归属于母公司所
6,246.45 6,864.66 9.90% 15,923.87 18,958.83 19.06%
有者的净利润
资产负债率 44.99% 51.93% 15.43% 48.58% 52.56% 8.19%
基本每股收益
0.14 0.15 7.14% 0.36 0.41 13.89%
（元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增
强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提
升，符合上市公司全体股东的利益。
四、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议审
议通过；
3、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得有权国资监管机构的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
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4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东成形控股出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意
见》，“本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市公
司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活
力。本公司原则同意本次交易及相关安排将积极促成本次交易顺利推进及实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报
告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了关于无减持
计划的承诺函，截至承诺函出具之日，目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划；
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情
况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文
件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于董事、监事和高级管理人员
持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关
承诺，并及时履行信息披露义务。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本
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次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和
披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次
交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项
发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系
统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，将
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据信永中和出具的《备考审阅报表》，本次交易前后上市公司每股收益的变化
情况如下：
2024 年 1-4 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动率 交易前 交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东
6,246.45 6,864.66 9.90% 15,923.87 18,958.83 19.06%
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.14 0.15 7.14% 0.36 0.41 13.89%
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
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本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、
市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期回报的风
险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司与无锡微研将在
技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市
公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装
备综合服务商转型的战略规划。
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研
主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包
括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。
无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综
合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上
市公司经营业绩。
2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机
制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，
对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管
控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发
展提供制度保障。
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3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其
他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对
利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者
尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政
策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益。
2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市
公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证
券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
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得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其
制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺
方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司
或者投资者的赔偿责任。”
5、公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条
件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市
公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证
券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新
规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够
得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其
制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公
司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
或者投资者的赔偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
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（二）信息披露查阅
重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易
所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘
要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易
的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司股
票停牌前波动情况未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产
重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使
本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发
生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或终止的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得宁波精达股东大会审议批准、经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，根据金证评估出具的《资产评估报
告》（金证评报字【2024】第 0336 号），标的公司 100%股权的评估值为 36,200.00 万
元，比截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增
值 17,302.26 万元，增值率 91.56%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，
影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符
的风险。
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根据上市公司与交易对方、蔡星海签署的《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺
期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的
审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告，并据此业绩承诺方需向上
市公司另行支付减值测试应补偿金额。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，高昇投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承
诺方，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的净利
润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别
不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及 3,970.00 万元。
截至本报告书摘要签署日，标的公司控股股东高昇投资持有标的公司 42.92%股
权，并在本次交易中获取的对价均为现金，其他交易对方获取的股份和现金对价分配
方案系交易各方市场化谈判确定，其取得的上市公司股份自发行结束之日起锁定 36 个
月。根据《业绩承诺及补偿协议》，对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿，业绩
承诺方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股
比例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市股份进行补偿；交易对方所
取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现
金方式进行补偿。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充
分论证。同时上市公司与相关补偿义务人签署《业绩承诺及补偿协议》并约定了切实
可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风
险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况
等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资
产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次
交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。
（五）若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100%但高于 90%则业绩承诺方无需
履行业绩补偿承诺义务的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的
累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。因
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此，若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达 100%但高于 90%，则业绩承诺方无需
履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额上限未完整覆盖交易对价的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿
金额的总额上限不超过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。因此，若
标的公司在业绩承诺期内实现的净利润低于承诺净利润的 90%或触发减值测试补偿之
情形，存在业绩承诺补偿、减值测试补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对
价的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争风险
标的公司核心产品包括精密模具、精密冲压件，未来如果同行业竞争者扩大产能
或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此
外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者
标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优
势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（二）毛利率下降风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 29.75%、35.02%及 36.61%，若未来
出现贸易政策变化、行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升等不利情
形，而标的公司未能有效控制和转嫁产品成本、未能及时设计和生产更有优势的产品
参与市场竞争，标的公司毛利率将存在持续下降的风险，将对标的公司的经营业绩产
生不利影响。
（三）境外经营及内部管控风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司在全球范围内有多家境外控股子公司，包括
美国、日本、意大利等地。同时，标的公司的境外收入可能受到中美贸易摩擦、全球
贸易政策、产业政策、法律政策、政治经济形势等因素变化的影响。此外，各国货币
受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，未来汇率波动可能会对
标的公司的收益水平、财务状况及现金流量产生不利影响。
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由于标的公司下属各海外子公司地理位置、当地监管要求、政治文化上均存在一
定差异，组织结构和管理体系较为复杂，对内部管理、统筹规划、生产组织、技术保
障、商务支持等方面提出较高要求。如果上市公司无法持续保持高效的管理水平，将
可能因管理漏洞和内部控制不力而造成不利影响。
（四）税收优惠风险
标的公司及其控股子公司微研精微为高新技术企业，享受按 15%的税率缴纳企业
所得税的税收优惠。如果国家对高新技术企业的税收政策发生不利变化，或者标的公
司无法满足《高新技术企业认定管理办法》规定的相关条件，则标的公司以后年度将
面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司以后年度的净利润产生不利影响，可能
影响标的公司业绩承诺的兑现。
（五）人员流失的风险
经验丰富的技术研发人才和管理人员是标的公司生存和发展的重要基础，对公司
保持高效生产、持续技术创新有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，市场对于
拥有该行业经验的人才需求增加，若标的公司未来不能在薪酬待遇、工作环境等方面
持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的
风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。重组完成后，交易各方需
要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面进行进一步整合。尽管公司与标的
公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不
排除本次交易完成后双方难以实现高效整合。若后续针对上述方面的整合不顺利、协
同效应难以发挥，可能导致经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理
预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价
格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要
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求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持为公司并购创造了有利条件
近年来，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国制造业面临着提升
技术含量、优化产业结构等转型升级方面的迫切需求，对加工精度、效率、稳定性等
精细化指标的要求越来越高。《“十四五”智能制造发展规划》推动大规模设备更新和
消费品以旧换新行动方案》等国家产业政策陆续出台，我国制造业的转型升级将有望
在未来几年迎来新一轮加速发展，由“工业母机”、精密模具等构成的智能制造产业链
迎来历史性的发展机遇。
此外，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重
组，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。在国家鼓励上
市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，公司积极
探索通过外延式收购，丰富公司在优势产业的战略布局，为股东创造持续稳定的业绩
回报。
2、全球绿色低碳转型及我国“双碳”目标推动空调行业需求持续发展
根据国家统计局的数据，2023 年我国空调产量达 24,487.02 万台，较 2022 年增长
10.07%。根据日商环球讯息有限公司（GII）的数据，全球空调设备市场预计 2027 年
将增长到 2,815.9 亿美元，2023 年至 2027 年的年复合增长率为 5.0%。在全球减碳大潮
下，能效升级成为空调市场的重要趋势。我国提出的“碳达峰、碳中和”发展战略目
标，进一步推动冷热能源转换技术的升级。空调能效提高、热交换效率提高的一个重
要途径是优化换热器翅片参数。因此，全球气候变化、双碳要求的不断提高将进一步
带动国内外空调行业相关成型装备和精密模具的更新迭代。
3、我国汽车市场规模持续攀升，进一步推动汽车零部件产业发展
电动化、智能化、网联化、数字化等新技术发展方向也在加速推进我国汽车产业
转型升级。根据中国汽车工业协会的统计，2023 年国内汽车产销量分别为 3,016.1 万
辆和 3,009.4 万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，产销量均创历史新高，实现两位数增
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长。我国作为汽车大国的地位进一步巩固，并正向汽车强国迈进。汽车零部件产业及
其相关模具作为汽车整车行业的上游行业，是助力我国汽车产业做大做强做优的基
石，也将伴随着汽车整车产业的发展而快速增长。
（二）本次交易的目的
1、充分发挥协同效应，提高上市公司发展质量
本次收购属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资
源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构
更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商
转型的战略规划。
上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研
主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包
括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。
无锡微研及上市公司的业务互补性较强，本次交易的协同效应具体如下：
（1）技术研发的协同效应
无锡微研与宁波精达的核心产品均面向冲压制造领域，且均覆盖空调、汽车等下
游应用领域。宁波精达在换热器成形设备、精密压力机行业名列前茅，无锡微研在精
密模具、精密冲压件工艺、设计、制造等方面的积淀有助于提高宁波精达对下游客户
需求的深入理解，有利于提高公司产品的技术和智能化水平，同时上市公司作为资本
平台可为无锡微研提供可持续性的研发投入。
（2）业务发展的协同效应
上市公司的加工装备与无锡微研的精密模具属于横向协同，可以组成完整的成型
技术方案和产品体系，帮助上市公司增强竞争壁垒，进一步提升核心竞争力。本次交
易完成后，无锡微研与上市公司在换热器、汽车零部件等行业的加工工艺、技术开发
等方面进行深度合作，可以提供定制化、高效率、高精度的配套模具。同时，上市公
司通过无锡微研不断提高对下游客户需求的深入理解，有利于开发更适合下游客户需
求的智能化设备，加速新产品进入规模化量产，提高市场的开拓能力和竞争力。
（3）客户资源的协同效应
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双方可以利用各自的品牌影响力以及行业认识，互相促进市场开拓、丰富客户资
源。无锡微研的产品已在中国、美国及欧洲等地实现规模销售，并积累了美的、奥克
斯、TCL、海信、江森自控、大金、日立、博格华纳、华域皮尔博格等国内外知名客
户，双方资源整合后有望进一步增强上市公司业务开拓能力。
（4）内部管理的协同效应
通过本次交易，无锡微研成为上市公司的全资子公司，宁波精达将按上市公司运
营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流
程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提
升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
（5）发展战略的协同效应
收购无锡微研有助于上市公司实现“成为全球领先的定制化成形技术及装备服务
商”的战略目标，逐步从单一设备制造，成为能够提供非标定制化设备、模具、自动化
设备、软件、数字化综合服务商。同时，无锡微研可以借助资本市场平台，进一步规
范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战
略协同效应。
2、提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，无锡微研将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本
次交易将扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，
丰富产品结构，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更
好地回报股东。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡微研
100%股权，交易价格为 36,000.00 万元，以股份和现金支付交易对价的比例均为
50%。
同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总额为
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395 股，系募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资
金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公
告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行股份购买
资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限
合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。
4、交易金额及对价支付方式
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具并经有
权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0336
号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微研股东全部权益分别采
用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
单位：万元
100%股权 增值率/溢 本次拟交易的 交易 其他说
评估方法 评估值 增值额
账面价值 价率 权益比例 价格 明
资产基础法 18,897.74 31,578.27 12,680.53 67.10% 100.00% 36,000 -
27
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100%股权 增值率/溢 本次拟交易的 交易 其他说
评估方法 评估值 增值额
账面价值 价率 权益比例 价格 明
收益法 18,897.74 36,200.00 17,302.26 91.56% 100.00% 36,000 -
注：上表中 100%股权账面价值为截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于
母公司所有者权益账面金额。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如
下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 支付的总对价
1 高昇投资有限公司 无锡微研 42.92%股权 15,451.29 - 15,451.29
2 蔡磊明 无锡微研 37.08%股权 - 13,348.71 13,348.71
无锡微研和兴投资合
3 无锡微研 10.00%股权 1,800.00 1,800.00 3,600.00
伙企业（有限合伙）
4 曹艳 无锡微研 4.99%股权 154.71 1,641.69 1,796.40
5 谢欣沅 无锡微研 4.01%股权 558.00 885.60 1,443.60
6 胡冠宇 无锡微研 1.00%股权 36.00 324.00 360.00
合计 - - 18,000.00 18,000.00 36,000.00
5、发行股份数量
宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹
艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：
本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各交易对
方支付的交易对价金额÷发行价格。
本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方同意上述发
行数量计算方式并自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易
对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
蔡磊明 13,348.71 22,740,562
无锡微研和兴投资合伙企业
1,800.00 3,066,439
（有限合伙）
曹艳 1,641.69 2,796,746
谢欣沅 885.60 1,508,688
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交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
胡冠宇 324.00 551,959
合计 18,000.00 30,664,394
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。
6、股份锁定期
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内不进
行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩补
偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩承诺指
标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义务尚未履行完
毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、转
增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承诺与中
国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将根据最新监
管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
7、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并承
诺，标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的净利润（指合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 3,610.00 万元、
3,830.00 万元及 3,970.00 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易对方
就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
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8、业绩承诺补偿、减值测算补偿
（1）业绩承诺补偿
各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合
《证券法》规定的审计机构对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净
利润数总和的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报
告，目标公司业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润
总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利润总和
×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
（2）减值测试
各方同意，在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并
聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告
（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满
后，如[（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）]－业绩承诺方已补偿金额
＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试
应补偿金额。
（3）补偿金额的支付
各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任何款项
抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于业绩承诺方应
当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，交易对方应当先以本次收
购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者
交易对方取得的交易对价全部为现金的，再以现金方式进行补偿。
各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东
大会审议通过的，上市公司将以 1 元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予
以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内将该等补偿股份转让给
上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交易对方自愿将
其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外
的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交
易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承
担。交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内完成上述股份赠予并配合办
理相关手续。自交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定
交易对方应补偿的股份数量：
交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对方发行
股份的价格。
上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购中上
市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的应补偿股份
数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由交易对方以现金方
式支付。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、
减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项导致交
易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股份数量调整为：应
补偿的股份数量（调整后） =应补偿的股份数量（调整前）×（ 1+转增或送股比
例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易对方应补偿的股份数量
需按照上述公式依次进行调整。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺补偿、
减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应将按照上述
公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后金额）全部返
还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通知之日起
10 个工作日内完成返还。
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易对方
应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例，
在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于
本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超
过交易对方从本次收购所获全部交易对价的税后净额。交易对方用于业绩承诺补偿和
减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份
对价总数。
对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现金分红
（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔偿的损失、上
市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财
产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，蔡星海对高昇投资有限公司的
款项支付承担连带责任。
9、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过渡期
间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享
有；标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方
式向上市公司补偿。
10、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收
购完成后的目标公司股东享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：
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“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次
发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上
市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的具体情
况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.69 6.15
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 6.16 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中
国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整规则与发行股份购
买资产部分相同。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公司总股
本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），本次发行
股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
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3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股有限公
司。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395 股，系募集配套资金总额除以本
次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总股本的
30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日起 36
个月内不得转让。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期或减持政策另
有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期等事项以中国证监会
和上交所最终批准实施的方案为准。
6、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介
机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 18,000.00 18,000.00
合计 18,000.00 18,000.00
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
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后的上市公司新老股东共享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 36,000.00 万元，根据上市公司、标的公司 2023
年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价
孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。因此，本次交易
不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额（2023.12.31） 资产净额（2023.12.31） 营业收入（2023 年）
无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97
交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用
选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97
上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72
指标占比 32.92% 49.52% 36.84%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审核通
过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资、蔡磊明、微研和兴、
曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完
成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例预计将超过 5%。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因此本次
发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑功先生
变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人关系解除，控
股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易
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未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上
市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上
市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销
售。本次交易的标的公司无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床
的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部
件及微孔电火花加工数控机床等。本次交易完成后，上市公司在原有产品的基础上将
借助标的公司的相关产品及市场地位进一步向精密模具和相关零部件产业延伸。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 437,871,840 股。经各方协商确
认，标的资产的交易价格为 36,000.00 万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格
5.87 元 / 股 计 算 ， 上 市 公 司 将 新 增 发 行 30,664,394 股 支 付 股 份 对 价 ， 新 增 发 行
30,664,395 股募集配套资金，本次交易完成后（考虑募集配套资金）上市公司的股权
结构如下：
发行股份购 本次重组后
本次重组前 募集配套融
买资产新增 （考虑募集配套资金）
股东名称 资新增股份
持股数量 股本数 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股） （股）
成形控股 128,970,386 29.45% - 30,664,395 159,634,781 31.98%
郑良才 24,739,904 5.65% - - 24,739,904 4.96%
宁波广达投
21,978,364 5.02% - - 21,978,364 4.40%
资有限公司
蔡磊明 - - 22,740,562 - 22,740,562 4.56%
微研和兴 - - 3,066,439 - 3,066,439 0.61%
曹艳 - - 2,796,746 - 2,796,746 0.56%
谢欣沅 - - 1,508,688 - 1,508,688 0.30%
胡冠宇 - - 551,959 - 551,959 0.11%
其他 262,183,186 59.88% - - 262,183,186 52.52%
合计 437,871,840 100.00% 30,664,394 30,664,395 499,200,629 100.00%
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前后，公司控股股东均为成形控股，实际控制人均为宁波市国资委，本
次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情
况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
资产总计 145,959.23 202,945.08 39.04% 143,161.15 204,572.56 42.90%
负债总计 65,660.13 105,387.50 60.50% 69,540.66 107,528.51 54.63%
所有者权益合计 80,299.09 97,557.58 21.49% 73,620.49 97,044.05 31.82%
营业收入 22,954.92 31,139.64 35.66% 70,858.72 96,569.12 36.28%
利润总额 7,484.46 8,365.71 11.77% 18,459.68 22,002.33 19.19%
净利润 6,426.23 7,246.37 12.76% 15,976.67 19,158.54 19.92%
归属于母公司所
6,246.45 6,864.66 9.90% 15,923.87 18,958.83 19.06%
有者的净利润
资产负债率 44.99% 51.93% 15.43% 48.58% 52.56% 8.19%
基本每股收益
0.14 0.15 7.14% 0.36 0.41 13.89%
（元/股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增
强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提
升，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括但不限于：
1、本次交易相关事项已获得控股股东成形控股原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十二会议审
议通过；
3、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日阶段所需的内部授权或批准；
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易获得有权国资监管机构的批准；
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
3、本次交易尚需获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备
案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、交易各方重要承诺
（一）关于本次交易提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
上市公司控股股东
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披
露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司同意不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本公司未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本公司在此同意授权董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息，本公司在此同意授权证券交易所和登记
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承诺主体 承诺内容
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿将锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披
上市公司董事、监 露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
事、高级管理人员 等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿将锁定
股份用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会
计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确
上市公司
性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并
保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不 存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担个别且连带的法律责任。
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会
计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确
标的公司
性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并
保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不 存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、承诺方为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内
容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，承诺方将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的要求，及时披
标的公司董事、监 露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该
事、高级管理人员 等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方同意不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如承诺方未在两个交易日内提交前述锁定申请的，承诺方在此同意授权董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息并申请锁定；如董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息，承诺方在此同意授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺自愿
将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果；承诺方承诺，如违反上述承诺，承诺方愿
意承担个别且连带的法律责任。
1、本人/本公司/本合伙企业为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的
对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
交易对方 述或者重大遗漏。
2、本人/本公司/本合伙企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人经合法授权
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本公司/本合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的
要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整
性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企
业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交
前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企
业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、本人/本公司/本合伙企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司/本合伙企业
承诺，如违反上述承诺，本人/本公司/本合伙企业愿意承担个别且连带的法律责任。
（二）关于无违法违规行为的声明与承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或刑
事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）的行政处罚；最近一年不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派
出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本公司最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保
上市公司控股股东 等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。
3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
意承担相应的法律责任。
1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产生。承
诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及上市公司章程规定的忠实勤勉
义务。
2、承诺方不存在最近三年内受到刑事处罚和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
上市公司董事、监 管措施的情形。
事、高级管理人员 3、承诺方最近三年内不存在违规占用上市公司资金、资源或违规要求上市公司提供担保
等情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为，亦不存在其他重大失信行为或重大违法违规行为。
4、承诺方最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
意承担相应的法律责任。
1、本公司及下属子公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重或刑事处罚，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本公司最近一年内不存在受到证券交易所公
开谴责，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信
行为。
2、本公司控股股东、实际控制人不存在最近三年内因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害本公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
上市公司
讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信
行为。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应法律责任。
1、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲
裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。截至本承诺函出具之日，本公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受
到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近一年内不存在受到证券交易所
纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行
政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不涉
及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具之日，本公司控股股东、实际控制
标的公司 人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生，不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章
程规定的忠实勤勉义务。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因违反
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在因
违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦
不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。本公司现任董事、监事、高级管理人员最近十
二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿
意承担相应的法律责任。
标的公司董事、监 1、承诺方具备和遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法
事、高级管理人员 规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，承诺方的任职系经合法程序产
42
宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
生。截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》等法律、法规和规范性文件以
及标的公司章程规定的忠实勤勉义务。
2、承诺方最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或
受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派
出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼
或仲裁。
3、承诺方最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；截至本承诺函出具之
日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行
为。
4、承诺方在此确认上述承诺均属实。承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
意承担相应的法律责任。
1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格。
2、本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会
（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法
规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
蔡磊明、曹艳、谢 3、本人最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额
欣沅、胡冠宇 的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违
法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
合法权益的情形。
6、本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承
担相应的法律责任。
1、本公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规范性文件规
定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规
章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或受到刑事处罚的情
形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼或仲裁。
3、本公司及本公司的董事、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在负有到期未
高昇投资 清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失
信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、主要管理人员不存在利用上市公司
的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿
意承担相应的法律责任。
1、本合伙企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文
件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内不存在因违反法
微研和兴
律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的行政处罚或
受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不涉及与
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承诺主体 承诺内容
经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
3、本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不
存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行
为或其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5、截至本承诺函出具之日，本合伙企业及本合伙企业的上层合伙人、主要管理人员不存
在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形。
6、本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律
后果并愿意承担相应的法律责任。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、保证上市公司的资产完整
保证本公司的资产或本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下合称“本公司控制的
其他企业”）与上市公司之间的产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立经
营；保证严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度中关
于上市公司与关联方资金往来、关联交易及对外担保等规定。保证本公司或本公司控制的
其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
二、保证上市公司的业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证上市公司拥有独立、
完整的生产、供应、销售系统；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司不存在对
上市公司构成重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易；保证尽
量减少、避免本公司或本公司关联方与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按有关法律、法规和
规范性文件以及上市公司的章程等内部管理制度的规定履行交易程序及信息披露义务；保
证本公司除合法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的董事、监事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
上市公司控股股东
员均通过合法程序产生，不存在由本公司直接任免董事、监事、高级管理人员的情形，保
证不干预上市公司董事、监事或高级管理人员的任免；保证上市公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司或其控股子公司工作并领
取薪酬，不存在在本公司控制的其他企业领取薪酬的情形；保证上市公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员没有在本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务；保证上市公司的财务人员没有在本公司控制的其他企业中兼
职；保证上市公司劳动、人事及薪酬管理制度完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业。
四、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司的财务人员未在
本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司开立了独立的银行账户，不存在与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证上市公司依法独立进行纳税申报和缴纳
税款；保证本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
五、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理、副总经理等高级管理人员依照法律、法规和公
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承诺主体 承诺内容
司章程独立行使职权；上市公司拥有独立的生产经营体系；保证上市公司拥有独立的办公
机构和生产经营场所；保证上市公司拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，不存在本
公司干预上市公司正常生产经营活动的情形；保证上市公司所设机构与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
本公司在此确认上述承诺均属实。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章
程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合
交易对方 伙企业控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机
构及业务方面的独立。
本人/本公司/本合伙企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本公司/本合伙企业及本人/
本公司/本合伙企业控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本人/本公司/本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子
公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公
司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：
本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其
下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争
的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信
息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司
关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自
上市公司间接控股 主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、
股东 人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司间接控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及
其下属机构权益的活动。
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司
控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司
及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜
在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从
事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将
及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其
他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优
先受让权。
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承诺主体 承诺内容
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同
业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东
代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司间接控股股
东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对上市公司及其子
公司、分公司（以下合称“下属机构”）构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司承诺，自本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方的期间内，本公
司及本公司目前及未来控制的其他企业不与上市公司及其下属机构产生同业竞争，即：
本公司及本公司目前及未来控制的其他企业不以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接地从事与上市公司及其
下属机构业务相同或相似的业务，也不会以任何方式为与上市公司及其下属机构相竞争
的公司、企业或其他组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信
息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
3、除前述承诺之外，本公司进一步保证，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司
关联方的期间内：
（1）充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其下属机构的独立经营、自
主决策；本公司将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其下属机构在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性。
（2）不利用上市公司控股股东的身份、地位及影响力，从事任何损害上市公司及其下
属机构权益的活动。
上市公司控股股东
（3）如本公司及本公司控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其下属机构目前或未来从事的主营业务构成或可能构成同业竞争的，本公司及本公司
控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大商业努力将该等商业机会让与上市公司
及其下属机构或者直接终止相关活动，避免与上市公司及其下属机构形成同业竞争或潜
在同业竞争。
（4）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司及本公司控制的其他企业将来从
事的业务与上市公司构成或可能构成同业竞争时，则本公司及本公司控制的其他企业将
及时采取措施对该等业务予以转让、终止或采取其他监管部门和上市公司能够接受的其
他方式，解决同业竞争或潜在同业竞争，并且上市公司在同等条件下享有上述业务的优
先受让权。
（5）在上市公司或其下属机构审议认定是否与本公司及本公司控制的其他企业构成同
业竞争的董事会、股东（大）会上，本公司及本公司控制的其他企业及有关董事、股东
代表将予以回避，不参与相关表决。
4、本公司在此确认上述承诺均属实。本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损
失、损害和开支，本公司将予以赔偿。上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效且不可变更或撤销。
1、本次交易前，本人与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，本人及本人控制
的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计将超过
5%。
2、本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定的股东
职责，不利用与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持股
蔡磊明 5%以上股东地位损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营与上市公
司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业
务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
4、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上
市公司 5%以上股份的事实改变之前，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以
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任何方式从事竞争业务或可能构成竞争的业务。
5、在本人与无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、高昇投资有限公司合计持有上
市公司 5%以上股份的事实改变之前，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和
业务范围，或上市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本人控制的其他企业
将不与上市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企
业拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将立即通知上市公司，
并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司
经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6、本承诺自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监会
或证券交易所相关规定本人被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人期间
内有效。
本人确认，本人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本人将予以
赔偿。
1、本次交易前，本公司与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊
明控制的企业无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股份比例预计
将超过 5%。
2、本公司不会通过利用蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持股 5%
以上的股东地位，进而损害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接经营与上
市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞
争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
4、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上股份
的事实改变之前，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞
争业务或可能构成竞争的业务。
高昇投资 5、在蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司 5%以上股份
的事实改变之前，如本公司或本公司控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上
市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本公司控制的其他企业将不与上市公
司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后的产
品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并以停止
生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或
者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
6、本承诺自本公司签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国证监
会或证券交易所相关规定本公司被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务的关联人
期间内有效。
本公司确认，本公司因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本公司
将予以赔偿。
1、本次交易前，本合伙企业与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明与
本合伙企业合计持有上市公司股份比例预计将超过 5%。
2、本合伙企业将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》及上市公司章程所规定
的股东职责，不利用与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持股 5%以上股东地位损害上市
公司及其他股东、债权人的合法权益。
3、截至本承诺函签署之日，本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业均未直接或间接
微研和兴 经营与上市公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以
下称“竞争业务”），也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机
构。
4、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司 5%以上股份的事实改
变之前，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式从事竞
争业务或可能构成竞争的业务。
5、在本合伙企业与蔡磊明、高昇投资有限公司合计持有上市公司 5%以上股份的事实改
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承诺主体 承诺内容
变之前，如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或上
市公司及其控制企业进一步拓展产品和业务范围，本合伙企业控制的其他企业将不与上
市公司及其控制企业拓展后的产品或业务产生竞争；若与上市公司及其控制企业拓展后
的产品或业务产生竞争，则本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业将立即通知上市公
司，并以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市
公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
6、本承诺自本合伙企业签署之日即行生效并不可撤销，并在上市公司存续且依照中国
证监会或证券交易所相关规定本合伙企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似业务
的关联人期间内有效。
本合伙企业确认，本合伙企业因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开
支，本合伙企业将予以赔偿。
（六）关于同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营其他与标的公司及
其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），
也未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将避免从事任何与标的公司及其控制的企业
蔡磊明、蔡星海、
相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害标的公司及其控制
陈琦
的企业利益的活动。如本人及本人控制的企业遇到标的公司及其控制的企业主营业务范围
内的业务机会，本人及本人控制的企业将该等合作机会让与标的公司及其控制的企业。
3、本人在此确认上述承诺均属实。上述各项承诺在本承诺函签署后持续有效且不可变更
或撤销。
（七）关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公
司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的间接控股股东地位
或任职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公
司的关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的
合法权益。
上市公司间接控股
3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
股东
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制
度等规定，不利用本公司作为上市公司间接控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市
公司或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其
下属机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫
款项等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要
求上市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市
公司及中小股东利益的行为。
4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承
诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
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宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺内容
1、在本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将尽量避免与上市公司或其控制的公
司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证依法行使权利、履行义务，不利用本公司在上市公司的控股股东地位或任
职或重大影响力而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作等方面给予本公司或本公司的
关联方优于市场第三方的权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法
权益。
上市公司控股股东 3、本公司及本公司的关联方将严格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制
度等规定，不利用本公司作为上市公司控股股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司
或其中小股东或上市公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属
机构违规输送利益。本公司保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上
市公司或其下属机构违规为本公司或本公司关联方提供担保，亦不从事其他损害上市公司
及中小股东利益的行为。
4、本公司知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应法律责任。上述各项承
诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
1、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将尽
量避免与上市公司或其控制的公司、企业（以下合称“下属机构”）之间发生关联交易；对
于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业保证依法行使权利、履行义务，不利用本
人/本公司/本合伙企业在上市公司的股东身份而谋求与上市公司及其下属机构在业务合作
等方面给予本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业的关联方优于市场第三方的
权利或谋取其他不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方将严
格遵循相关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易
所颁布的相关规则及上市公司的章程、关联交易决策制度等规定，不利用本人/本公司/本
合伙企业作为上市公司股东的地位和影响通过关联交易损害上市公司或其中小股东或上市
公司下属机构的合法权益，亦不会通过关联交易为上市公司或其下属机构违规输送利益。
交易对方
4、本人/本公司/本合伙企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）直接或间接占用或转移上市公司或其下属机构的资金、资产及其他资源，或者要求上
市公司或其下属机构违规为本人/本公司/本合伙企业或本人/本公司/本合伙企业关联方提供
担保，亦不从事其他损害上市公司及中小股东利益的行为。
5、本人/本公司/本合伙企业进一步承诺：自本承诺函出具之日至本次交易完成的期间内，
本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以任何形式占用标的公司
的资金、资产或其他资源，亦不会从事任何可能影响标的公司资产完整性、合规性的活
动；本次交易完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业的关联方不会以
任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）直接或间接占用或转移标的公司
的资金、资产或其他资源，避免与标的公司及其控制的企业发生与正常经营业务无关的资
金往来行为。
6、本人/本公司/本合伙企业知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律
责任。上述各项承诺在本人/本公司/本合伙企业作为上市公司股东期间持续有效且不可变
更或撤销。
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（八）关于股份锁定期的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司在本次交易中作为募集配套资金发行对象认购的上市公司股份，自上市之日起
36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可和遵守中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）、上海证券交易所的相关规定以及本次交易协议中约定许可的前提下的转让不
受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行
价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
上市公司控股股东 照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本次股份发行价格，本公司持有前述股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、如本公司获得的上述股份因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因
而增加的上市股份，亦应遵守前述锁定期的约定。
4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份锁定或股份减持出
台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新
的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
1、本人/本公司/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份自本次交易
所涉股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不得进行转让或质押，亦不
得设定任何权利负担。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企
业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本合伙企业未在两个交易日内提交
前述锁定申请的，本人/本公司/本合伙企业在此同意授权董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息，本人/本公司/本合伙企
业在此同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
3、在股份锁定期内，本人/本公司/本合伙企业因上市公司进行权益分派、公积金转增股本
等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦应遵守上述股份锁定
规定。
4、在本承诺函第 1 条约定的股份锁定期届满时，如本人/本公司/本合伙企业在本次交易的
交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份锁定期将自动顺延至
该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本公司/本合伙企业无需履行业绩补偿义务的，
则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司专项审计报告公告之日。
5、在本承诺函所述股份锁定期届满后，本人/本公司/本合伙企业将严格遵守有关法律、法
规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于上市公司股东持
股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义务。
6、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份锁定
或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司
/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
（九）关于所持标的公司股权权属完整性的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；标的公司控制的子公司、分公司
（以下简称“下属机构”），均系依法设立并有效存续的企业。截至本承诺函出具之日，标
交易对方
的公司及其下属机构已取得其设立及持续经营所需的必要审批、同意、授权和许可，且该
等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在任何导致或可能导致标的公司及其下属
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承诺主体 承诺内容
机构解散、清算、破产的情形。
2、本人/本公司/本合伙企业已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的
公司履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司
/本合伙企业作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影
响标的公司合法存续、正常经营的情形。
3、本人/本公司/本合伙企业合法拥有标的资产的完整权利，标的资产上不存在任何权属纠
纷或潜在争议。本人/本公司/本合伙企业取得标的资产的资金来源系本人/本公司/本合伙企
业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本人/本公司/本合伙企业真实持有标
的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者
其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司/本合伙企业有权转让标的资产，标的
资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法
规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接
或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施
的情形。
4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章
程的有关规定。本人/本公司/本合伙企业将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资
产权属变更的相关义务。如因本人/本公司/本合伙企业原因而产生的纠纷、诉讼、处罚、
风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生）给上市公司造成损
失的，由本人/本公司/本合伙企业向上市公司承担个别且连带的赔偿责任。
5、本人/本公司/本合伙企业在此确认上述承诺均属实。本人/本公司/本合伙企业知悉违反
上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。
（十）关于公司资产权属清晰的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司及下属机构所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，
足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封
等权利受限情况或诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采
标的公司
取强制措施的情形。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承
担由此产生的全部法律责任。
（十一）关于无减持计划的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，承诺方目前无减持承诺方所持上市公司股份的计划。
2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕的期间内，若后续承诺方根据自身实际情
况需要或市场变化而减持上市公司股份的，承诺方将遵守有关法律、法规、规范性文件以
及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的关于控股股东、董事、监事和高级管理人
上市公司控股股
员持股、减持及股份变动的有关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承
东、上市公司董
诺，并及时履行信息披露义务。
事、监事、高级管
3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、证券交易所就股份减持
理人员
出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，承诺方承诺届时将按照
新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
4、承诺方知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺方承诺，如有违反上述承诺之行
为，承诺方自愿将减持所得收益上交上市公司所有，并承担相应法律责任。
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（十二）关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公
司利益。
3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安
排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措
上市公司控股股东
施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布
的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
任。
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市
公司利益。
2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安
排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、监
6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
事、高级管理人员
所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措
施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定
时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切
实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券交易所按其制定或发布
的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监管措施。若承诺方违反该等承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责
任。
（十三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司控股股东 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
上市公司董事、监 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
事、高级管理人员 证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
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承诺主体 承诺内容
的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。
综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上市公司 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
综上，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
标的公司董事、监
2、承诺方不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
事、高级管理人员
的情形。如上述确认存在虚假，承诺方将依法承担法律责任。
综上，承诺方不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
2、本人/本公司/本合伙企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
交易对方
息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人/本公司/本合伙企业将依法承担法律
责任。
综上，本人/本公司/本合伙企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（十四）关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函
承诺主体 承诺内容
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规
则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
上市公司 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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承诺主体 承诺内容
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的情形。
（十五）关于募资认购方资金来源及保证足额认购的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或自筹资金，认购资金来源合
法合规；上述资金如有不足部分，本公司将通过向金融机构融资予以补充，确保认购资金
及时到位。
2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换，不存在直接或间接来源于上市
公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情
形。
上市公司控股股东
3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或
为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的方式进行
融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购宁波精达向特定对象发
行股票提供资金保障。
4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。
本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
（十六）关于公司改制的承诺函
承诺主体 承诺内容
在本次交易获得中国证监会注册同意后，本公司将召开股东会审议关于股份有限公司改制
标的公司
为有限责任公司的事项，并向改制后主管工商部门申请完成公司类型变更的登记备案。
1、本人/本公司/本合伙企业同意，在本次交易获得中国证监会注册同意后，标的公司将召
开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任公司的事项，本人/本公司/本合伙企业承
诺将在该股东会上投出赞成票，并向改制后主管工商部门申请完成标的公司类型变更的登
记备案。
交易对方 2、本人/本公司/本合伙企业同意，标的公司改制为有限责任公司后，本人/本公司/本合伙
企业将无条件放弃除本人/本公司/本合伙企业外其他股东出让之标的公司股权的优先购买
权。
本人/本公司/本合伙企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责
任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易属于产业并购，本次交易完成后，公司与无锡微研将在技术、客户资
源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构
更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商
转型的战略规划。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
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（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于冲压制造产业链上下游企业，本次交易属于产业并购，具备
产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
本次交易披露前 6 个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要签署日，上市公
司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份
减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现市场、产品与技术的全面整合，双
方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，进一步开拓空调（换
热器）、汽车零部件冲压制造市场，满足客户的定制化需求，拓宽上市公司技术与产
品布局。本次交易的行业整合及协同效应具体参见本报告书摘要“第一章 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次收购在业务上具备合理性和商业
实质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
标的公司主要从事精密模具、精密冲压件和微孔电火花机床的研发、生产及销
售。依据国家发改委于 2023 年 12 月 27 日发布的《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》，标的公司所处行业为“机械-13.关键模具-精密模具（冲压模精度≤0.02 毫
米）”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
八、本次交易业绩承诺及业绩奖励相关信息
（一）业绩承诺
业绩承诺方向公司承诺，标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万
元及 3,970.00 万元。
（二）业绩奖励
本次交易不涉及业绩奖励事项。
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（本页无正文，为《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
宁波精达成形装备股份有限公司
2024 年 10 月 28 日
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