民生证券股份有限公司
              关于宁波精达成形装备股份有限公司
   本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受
宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”）委托，
担任其通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买无锡微研股份有限公司 100%
股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规
定，民生证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：

（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

    本次重组标的资产的交易作价为 36,000.00 万元，根据上市公司、标的公司
2023 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均 未达到
50%。具体情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
                    资产总额                 资产净额
    项目                                                        营业收入（2023 年）
                  （2023.12.31）           （2023.12.31）
  无锡微研                 47,121.62                25,012.74              26,106.97
  交易作价                 36,000.00                36,000.00               不适用
  选取指标                 47,121.62                36,000.00              26,106.97
  上市公司                143,161.15                72,700.11              70,858.72
  指标占比                   32.92%                   49.52%                 36.84%
   注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先
生、郑功先生变更为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁

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波市国资委”），宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”）与郑良才先
生、郑功先生的一致行动人关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非
向宁波市国资委或其关联方购买资产；本次交易无法达到《重组管理办法》第
十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生
变化，本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股
东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公
司本次交易不构成重大资产重组及重组上市的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      赵亚南              冯韬                 苏研




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       2024年10月28日




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