证券代码：603088 证券简称：宁波精达 公告编号：2024-035
宁波精达成形装备股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波精达成形装备股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届
监事会第十二次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司会议室举行。本次会议应参加
表决监事 3 名,实际参加表决监事 3 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规
定,合法有效。
经与会监事认真审议,通过了如下议案:
一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、
蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计
持有的无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”）100%股份，同时向公司
控股股东宁波成形控股有限公司（以下简称“成形控股”）发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，无锡微研将成为公司的全资子
公司。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章
程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规
范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本次交易完成后，无锡微研将成为公司的全资子公司。本次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡
微研100%股份，交易价格为36,000.00万元，以股份和现金支付交易对价的比例
均为50%。
同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金总
额为18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为30,664,395股，系募集配套资金总额除
以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总
股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买无锡微研100%股份的具体方案
1、交易标的和交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公
司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
合计持有的无锡微研股份有限公司100%股权。本次交易完成后，无锡微研股份有
限公司将成为公司的全资子公司。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易价格及定价依据
标的资产的交易价格由本次交易双方参考符合《证券法》规定的资产评估机
构出具评估报告协商确定。根据金证（上海）资产评估有限公司出具并经有权国
有资产监督管理部门备案的《宁波精达成形装备股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买资产所涉及的无锡微研股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字【2024】第0336号，以下简称“《资产评估报告》”），金证（上
海）资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，对无锡微研全部股东权
益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次
评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2024年4月30日，标的资产
评估值为36,200万元，宁波精达与交易对方协商确定标的资产的交易价格为
36,000万元（含税，下同）。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、支付方式
上市公司通过发行股份的方式向蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限
合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计支付18,000万元的交易对价，通过支付现金
的方式向高昇投资有限公司、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、
谢欣沅、胡冠宇合计支付18,000万元的交易对价。宁波精达向交易对方分别支付
对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
通过股份方式支 通过现金方式支 总共支付的
序号 交易对方
付的交易对价 付的交易对价 交易对价
1 高昇投资有限公司 - 15,451.2900 15,451.2900
2 蔡磊明 13,348.7100 - 13,348.7100
无锡微研和兴投资合伙
3 1,800.0000 1,800.0000 3,600.0000
企业（有限合伙）
4 曹艳 1,641.6900 154.7100 1,796.4000
5 谢欣沅 885.6000 558.0000 1,443.6000
6 胡冠宇 324.0000 36.0000 360.0000
合计 18,000.0000 18,000.0000 36,000.0000
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份将全部向特定对象发行，发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投
资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议
决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
经公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
6.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发
行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司股份
发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格
按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新
股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
公司于2024年5月31日实施2023年度利润分配，以方案实施前的公司总股本
437,897,040股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税），本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整为5.87元/股。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行数量
发行数量＝本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额÷
发行价格。本次发行股份的股份数量应为整数并精确至个位（去尾）。交易对方
自愿放弃不足1股的余数部分股份，该等余数部分股份对应的交易对价由上市公
司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
根据上述发行数量计算方式，并按照 5.87 元/股的发行价格计算，本次发行
股份的情况如下：
通过股份方式支付的交易对
序号 交易对方 发行股份数量（万股）
价（万元）
1 高昇投资有限公司 - -
2 蔡磊明 13,348.7100 2,274.0562
无锡微研和兴投资合
3 1,800.0000 306.6439
伙企业（有限合伙）
4 曹艳 1,641.6900 279.6746
5 谢欣沅 885.6000 150.8688
6 胡冠宇 324.0000 55.1959
合计 18,000.0000 3,066.4394
本次发行股份的发行数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会予
以注册的股份发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、锁定期安排
交易对方取得的本次发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行
转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不限于因业绩
补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因无锡微研未能达到《业绩承诺及补偿
协议》约定的业绩承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补
偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至交易对方补偿义务履行完
毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送股、
转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁定承
诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不符，交易对方作出的股份锁定承诺将
根据最新规定或监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期间。
过渡期间内，标的资产产生收益或因其他原因增加的净资产，归上市公司享有；
若标的资产产生亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易对方以现金方式向上
市公司补偿。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行
股份及支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共
享。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺方
本次发行股份及支付现金购买资产由高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研
和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇作为业绩承诺方，对无
锡微研业绩承诺期内的业绩进行承诺。
（2）业绩承诺期
业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
（3）业绩承诺目标
业绩承诺方确认并承诺，无锡微研 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的净
利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）
分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及 3,970.00 万元。各方同意，在业
绩承诺期最后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的
审计机构对无锡微研业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和
的差额予以审核，并在最后一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报告，无
锡微研业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
（4）业绩承诺补偿
在业绩承诺期满后，如无锡微研业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净
利润总和的 90%，则业绩承诺方须按照《业绩承诺及补偿协议》的相关约定向上
市公司支付业绩承诺补偿。
业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺应补偿金额＝[（承诺净利润总和–累计实现净利润）÷承诺净利
润总和×100%]×交易对方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
（5）减值测试
在业绩承诺期最后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请符
合《证券法》规定的审计机构对无锡微研进行减值测试，并出具减值测试报告（减
值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满
后，如[（无锡微研期末减值额×拟转让的股份比例 100%）]－业绩承诺方已补偿
金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，
即减值测试应补偿金额。
（6）补偿金额的支付
根据《业绩承诺及补偿协议》，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或
应付交易对方的任何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应
继续补偿。对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方
应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于无锡微研的持股比
例分别承担，交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易
对方所取得的全部股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价全部为现金
的，再以现金方式进行补偿。
在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算交易对方应补
偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如上市公司股东大
会审议通过的，上市公司将以 1 元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定
予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作日内将该等补偿股
份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大会未审议通过的，交
易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东大会股权登记日在
册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数
量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获
赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到上市公司通知之日起 10
个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自交易对方应补偿的股份数
量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股
份所对应的表决权。依据下述公式确定交易对方应补偿的股份数量：
交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对
方发行股份的价格。
上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收购
中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的发行价格条款执行，并以中国证监会最终同意注册的价格为准。若计算的
应补偿股份数量出现小数的情况，则应当舍去小数取整数，对不足 1 股的部分由
交易对方以现金方式支付。
（7）补偿股份数量的调整
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺
补偿、减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权
事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的股
份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）×
（1+转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交易
对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺
补偿、减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方应
将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益全
部返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应在收到上市公司通
知之日起 10 个工作日内完成返还。
如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交易
对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于无锡微研的持
股比例，在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司进行
补偿。
业绩承诺方支付的业绩承诺、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，
不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过交
易对方从本次收购所获全部交易对价（该对价原则上扣减相关税费，但因交易对
价调整而退还的税费不扣减）。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）股份质押安排
为担保交易对方的业绩补偿义务，交易对方取得的本次发行股份在登记至交
易对方之日起5个工作日内，交易对方应当配合上市公司办理该等股份质押于上
市公司指定方的相关手续，质押期间为质押登记之日起至业绩承诺期满，业绩承
诺方完成全部业绩承诺，或者完成业绩承诺补偿、减值测试补偿之日（以孰晚之
日为准）止。上述质押期间届满，上市公司及其交易对方确认不存在未履行完毕
的业绩承诺补偿、减值测试补偿后5个工作日内，上市公司与其指定方应及时配
合交易对方办理剩余股份的解除质押登记手续。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东成形控股。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：“上市公司向特定对
象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。
前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。向特定对象发行股
票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日为本次发行
股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。上
市公司本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的具体情况
如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.69 6.15
本次募集配套资金的发行价格确定为 6.16 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国
证监会同意注册。
上市公司在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发
行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含
税），本次募集配套资金的发行价格相应调整为 5.87 元/股。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金18,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现
金方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的30%。
本次募集配套资金发行股票的数量为30,664,395股，系募集配套资金总额除
以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公司总
股本的30%，最终以经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
若本次募集配套资金定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之日
起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应
调整。在上述股份锁定期限内，成形控股所认购的本次发行股份因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。成形
控股因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届
满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，
具体如下：
单位：万元
募集资金使用金
项目名称 投资总额
额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
18,000.00 18,000.00
费
合计 18,000.00 18,000.00
本次发行股份及现金支付购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及现金
支付购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
完成后的上市公司新老股东共享。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果
公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则
本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上
市规则（2024年4月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《宁
波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与
高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、
谢欣沅、胡冠宇、蔡星海拟签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于签订附生效条件的<关于宁波精达非公开发行股票之
股份认购协议之补充协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司与
公司控股股东宁波成形控股有限公司拟签署附生效条件的《关于宁波精达成形
装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高昇投资有限公司、蔡磊明、
无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，
交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体
无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例预计将超过5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象宁波成形控股有限公司为公司控股
股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事
项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人
员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于<公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划>
的议案》
为了进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进
一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》的相关规定，公司根据实际情况制定了《宁波精达成形装备股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报
告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合
《中华人民共和国证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了编号为 XYZH/2024NJAA2B0136 号的《无锡微研股份有限公司 2024 年 1-4
月、2023 年度、2022 年度审计报告》以及编号为 XYZH/2024NJAA2B0137 号的
《备考审阅报告》。
同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资
产评估有限公司对无锡微研股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出
具了金证评报字【2024】第 0336 号《资产评估报告》。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交
易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性说明的议案》
就本次交易，公司聘请金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证
评估”）作为评估机构对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（金证评报字【2024】第 0336 号）。
公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估 假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》
的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法
定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提
交的法律文件合法有效。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次
交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议
案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查
情况如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市
公司股票自 2024 年 4 月 23 日起停牌。本次交易停牌前 20 个交易日公司股票价
格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得工业机械行业指数
（882427.WI）波动情况如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 3 月 22 日） （2024 年 4 月 22 日）
公司股票收盘价（元） 7.99 7.32 -8.39%
上证综合指数
3,048.03 3,044.60 -0.11%
（000001.SH）
万得工业机械行业指数
3,967.99 3,610.36 -9.01%
（882427.WI）
剔除大盘因素影响后涨
-8.27%
跌幅
剔除同行业板块因素影
0.63%
响后涨跌幅
本次交易停牌前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 8.39%，剔
除同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后下跌 8.27%，剔除万得工业机械行
业指数（882427.WI）因素影响后上涨 0.63%。在剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅
未达到 20%，不存在异常波动的情况。
公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制
度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本
次交易信息在依法披露前的保密义务。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22
号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问，间接聘请长
岛·大野·常松律师事务所、Dinsmore & Shohl LLP、Studio Legale Zaglio
Orizio Braga e Associati、Ogier等境外律师事务所对标的公司境外主体公司
发表法律意见；
3、聘请信永中和事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考
审阅机构；
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告
〔2018〕22号）的规定。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号>第十二条规定情形的说明》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资
产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明如下：
截至目前，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号
——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
上述交易相关主体包括：公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，
交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组
提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其
他主体（不包括已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的相关主体）。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定的重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业
务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次
交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围
的情况。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司控股股东为成形控股，实际控制人为宁波市人民政府国
有资产监督管理委员会，自 2023 年 1 月 10 日以来未发生变更。本次交易后，
公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
本次交易并非向宁波市国资委或其关联方购买资产，未达到《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准，亦不会导
致上市公司主营业务发生变化。本次交易前后上市公司实际控制人均为宁波市
国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市，不适用《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十
条、第十一条的规定。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公
司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如
下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次交易的标的资产为无锡微研 100%股份，本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易不涉及需取得相
应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易涉及的有关报批事项已在《宁波精达成形装备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对
可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资
产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况
本次交易的标的资产为无锡微研 100%股份。
无锡微研为合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，交易对方已经合法拥有无锡微研股份的完整权利，不存
在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，
其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公
司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提
高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会新增显失
公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争
无锡微研近年来经营情况良好，盈利稳定。本次交易有利于公司完善产业
链布局，向客户提供更完整的解决方案，有利于上市公司改善财务状况、增强
持续经营能力，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力；本次交易完成
后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会影响上市公司独立
性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际
情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估
报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影
响的同业竞争；
（2）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
（5）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（6）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条的相关规定。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、 审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办
法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
经公司自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于
发出要约的议案》
本次交易前，成形控股持有公司股份总数29.45%的股份，本次交易（不考虑
募集配套资金）后，预计成形控股将持有公司股份总数27.53%的股份，本次交易
（考虑募集配套资金）后，预计成形控股将持有公司股份总数31.98%的股份。成
形控股持股比例预计将超过30%，将触发其要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于
发出要约。
鉴于本次发行股份有利于公司业务发展，并且成形控股承诺其认购的公司本
次发行的股票上市之日起36个月内不得转让，因此，董事会拟提请公司股东大会
批准认购对象成形控股免于发出要约收购公司的股份。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，采
取了严格的保密措施及保密制度，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务，具体情况如下：
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定
了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制
内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，
对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
股票。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、
论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。
综上，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的
保密制度，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与
聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
关联监事周致回避表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、 审议通过《2024 年第三季度报告》
经审议，我们认为：公司 2024 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真
实地反映出公司 2024 年前三季度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见
前，未发现参与 2024 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《宁波精达成形装备股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
特此公告。
宁波精达成形装备股份有限公司监事会
2024 年 10 月 29 日
