宁波精达成形装备股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

                                  的说明



     宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙
企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100%
股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
     （一）本次交易已履行的程序
     1、公司制定了严格有效的保密制度，对本次交易采取了充分必要的保护措
施，自初次论证分析本次交易方案时，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做
了内幕信息知情人登记。公司督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
信息买卖上市公司股票。
     2、公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登
记和申报，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及
时报送上海证券交易所。
     3、本次交易相关事项已获得公司控股股东、实际控制人原则性同意。
     4、2024年4月23日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-011），经向上海证
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券交易所申请，公司自2024年4月23日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。
    5、2024年4月26日，宁波精达召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，宁波精达关联董事、关联监事就相关议案回避表决，相关议案在
提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易事项发
表了同意的独立意见。同日，宁波精达与交易对方签署了附生效条件的《关于无
锡微研股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》《关于宁波精达
成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
    6、2024年5月30日、2024年6月29日、2024年7月30日、2024年8月30日、2024
年9月30日，宁波精达分别披露了《宁波精达关于披露发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2024-021、
2024-022、2024-028、2024-031、2024-033）。
    7、高昇投资有限公司唯一董事蔡星海以及无锡微研和兴投资合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人蔡磊明已同意本次交易。
    8、2024年10月21日，宁波市国资委出具《资产评估报告核准（备案）表》
（备案编号为甬国资评备字[2024]7号），对本次交易的《资产评估报告》予以备
案。
    9、2024年10月28日，宁波精达召开第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于<宁波精达发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相
关的议案，宁波精达关联董事、关联监事就相关议案回避表决，相关议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。2024年10月28日，宁波精达与交
易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及
补偿协议》《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议之补充协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    1、本次交易尚需经宁波市国资委批准；
    2、本次交易相关议案获得公司股东大会审议通过；

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    3、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
    4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
    综上所述，公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公
司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履
行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
    二、关于公司本次交易提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：本次交易提交的法律文件内容真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法
有效。


    特此说明。




                                       宁波精达成形装备股份有限公司董事会
                                                        2024 年 10 月 28 日




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