宁波精达成形装备股份有限公司董事会

             关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施

                      及承诺事项的说明（修订稿）


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司
即期回报填补措施及承诺事项的说明如下：
    一、 本次交易情况
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡
磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持
有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    二、 本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

    根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益
的变化情况如下：

                            2024 年 1-9 月                          2023 年度
      项目                        交易后                               交易后
                   交易前                        变动率   交易前                 变动率
                                （备考）                             （备考）
 归属于上市公司
 股东的净利润   11,869.49       14,216.90        19.78% 15,923.87    18,958.83   19.06%
 （万元）
 每股收益（元/
                      0.27           0.30        11.11%      0.36         0.41   13.89%
 股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。
    本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政
策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期

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回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
    三、 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
    为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
    1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股份，上市公司与无锡微
研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同
效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制
化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。
    上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡
微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具
体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工
数控机床等。无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化
成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和
境外市场，进而提升上市公司经营业绩。
    2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组
织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有
效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管
理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行
全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
    3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

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    为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
    四、 公司控股股东、董事及高级管理人员关于摊薄公司即期回报措施作出
的承诺
    （一）公司控股股东关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
    2、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
    3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    4、本公司将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
    5、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监
管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
    （二）公司董事、监事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补

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措施的承诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作
出如下承诺：
    “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
    2、对承诺方的职务消费行为进行约束（如有）。
    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    4、支持由上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定或修改的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、承诺方将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促
使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监
会、上海证券交易所的该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会、上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。
    7、承诺方承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。若违反上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和上海证券
交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对承诺方作出的相关处罚或采取的监
管措施。若承诺方违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意
依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
    特此说明。




                                       宁波精达成形装备股份有限公司董事会
                                                        2024 年 11 月 22 日




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