国浩律师（宁波）事务所 法律意见书
国浩律师（宁波）事务所
Grandall Law Firm(Ningbo)
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关于宁波精达成形装备股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁波精达成形装备股份有限公司
国浩律师（宁波）事务所（以下简称“本所”）接受宁波精达成形装备股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2024年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规、部门规章和规范性文件以及《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。
本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必须的材料，其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题发表
法律意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司本次股东大会是由2024年10月29日召开的第五届董事
会第十二次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于2024年10
月29日在公司指定披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站上以公告形
式刊登了《宁波精达成形装备股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大
会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、
会议审议事项、会议登记方法及参与网络投票的投票程序等内容。
2024年11月20日，公司发布《宁波精达成形装备股份有限公司关于2024年第
一次临时股东大会的延期公告》，因工作安排等需要，并结合公司实际情况，公
司2024年第一次临时股东大会延期至2024年12月03日召开，原股权登记日不变。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2024年12月03日9:30在浙江省宁波市江北工业园C区金山路377
号会议室以现场的方式召开，公司董事长张旦先生主持了本次股东大会。会议的召
开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。本次
股东大会通过上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东
大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时
间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及
股东代理人共计320人，代表股份总数为173,648,806股。出席会议的股东所持
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有表决权股份数为173,648,806股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公
司有表决权股份总数的比例为39.6574％。
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了会议。
（二）出席本次股东大会召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规
定。经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权
委托书及对召集人资格的审查。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）均具有合
法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有
效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证
其股东资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会的议案是公司股东大会的职权范围，
与召开本次股东大会通知、《宁波精达成形装备股份有限公司关于2024年第一
次临时股东大会的延期公告》以及《宁波精达成形装备股份有限公司关于2024
年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》中所列明的已公
告审议事项一致。
在本次股东大会召开前公司股东提出取消部分议案和增加临时提案已依法
提前公告，本次审议议案与已公告议案一致，不存在会议现场修改议案、提出
临时提案及对该等提案进行表决的情形。本次股东大会审议并表决了已公告议
案载明的全部议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据公司第五届董事会第十二次会议和第十三次会议和本次股东大会通
知、《宁波精达成形装备股份有限公司关于2024年第一次临时股东大会的延
期公告》和《宁波精达成形装备股份有限公司关于2024年第一次临时股东大会
取消部分议案并增加临时提案的公告》，本次股东大会采取现场表决与网络投
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票相结合的方式就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案
（以下议案均属于对中小投资者单独计票，除议案8外宁波成形控股有限公
司对此进行了回避表决）。
议案1：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意43,900,848股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2596%。同意5,858,595股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的88.2828%。
议案2.00：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
表决结果：同意43,875,848股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2036%。同意5,833,595股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.9061%。
2.02 发行股份及支付现金购买资产——交易标的和交易对方
表决结果：同意43,897,848股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2529%。同意5,855,595股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的88.2376%。
2.03 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据
表决结果：同意43,872,848股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1969%。同意5,830,595股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.8609%。
2.04 发行股份及支付现金购买资产——支付方式
表决结果：同意43,891,848股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2394%。同意5,849,595股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的88.1472%。
2.05 发行股份及支付现金购买资产——发行股份的种类、面值及上市
地点
表决结果：同意43,891,848股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2394%。同意5,849,595股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
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表决权股份总数的88.1472%。
2.06 发行股份及支付现金购买资产——发行对象及发行方式
表决结果：同意43,885,840股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2260%。同意5,843,587股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的88.0567%。
2.07 发行股份及支付现金购买资产——定价依据、定价基准日和发行
价格
表决结果：同意43,843,788股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1319%。同意5,801,535股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.4230%。
2.08 发行股份及支付现金购买资产——发行数量
表决结果：同意43,885,840股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2260%。同意5,843,587股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的88.0567%。
2.09 发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排
表决结果：同意43,861,400股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1713%。同意5,819,147股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6884%。
2.10 发行股份及支付现金购买资产——过渡期间损益安排
表决结果：同意43,859,400股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1668%。同意5,817,147股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6582%。
2.11 发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润的安排
表决结果：同意43,857,840股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1633%。同意5,815,587股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6347%。
2.12 发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺与补偿安排
表决结果：同意43,862,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1744%。同意5,820,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.7095%。
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2.13 发行股份及支付现金购买资产——股份质押安排
表决结果：同意43,859,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1677%。同意5,817,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6643%。
2.14 募集配套资金——发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：同意43,862,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1744%。同意5,820,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.7095%。
2.15 募集配套资金——发行对象
表决结果：同意43,862,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1745%。同意5,820,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.7095%。
2.16 募集配套资金——定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意43,862,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1744%。同意5,820,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.7095%。
2.17 募集配套资金——发行规模及发行数量
表决结果：同意43,841,700股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1272%。同意5,799,447股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.3915%。
2.18 募集配套资金——锁定期安排
表决结果：同意43,887,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2304%。同意5,845,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的88.0862%。
2.19 募集配套资金——募集配套资金用途
表决结果：同意43,887,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2304%。同意5,845,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的88.0862%。
2.20 募集配套资金——滚存未分配利润安排
表决结果：同意43,854,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
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98.1565%。同意5,812,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5889%。
2.21 本次交易的决议有效期
表决结果：同意43,862,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1744%。同意5,820,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.7095%。
议案3：《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意43,855,500股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1581%。同意5,813,247股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5995%。
议案4：《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
及<业绩承诺及补偿协议>的议案》
表决结果：同意43,852,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1520%。同意5,810,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5588%。
议案5：《关于签订附生效条件的<关于宁波精达非公开发行股票之股份
认购协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意43,855,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1587%。同意5,813,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6040%。
议案6：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
表决结果：同意43,855,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1588%。同意5,813,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6040%。
议案7：《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的
议案》
表决结果：同意43,849,400股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1444%。同意5,807,147股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
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表决权股份总数的87.5075%。
议案8：《关于<公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意172,823,186股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.5245%。同意5,810,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5588%。
议案9：《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、
评估报告的议案》
表决结果：同意43,855,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1587%。同意5,813,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6040%。
议案10：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性说明的议案》
表决结果：同意43,853,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1527%。同意5,810,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5633%。
议案11：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意43,856,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1594%。同意5,813,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.6085%。
议案12：《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议
案》
表决结果：同意43,853,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1527%。同意5,810,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5633%。
议案13：《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：同意43,853,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1527%。同意5,810,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5633%。
议案14：《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
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构或个人的议案》
表决结果：同意43,829,700股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1003%。同意5,787,447股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.2107%。
议案15：《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号>
第十二条规定情形的说明》
表决结果：同意43,853,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1527%。同意5,810,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5633%。
议案16：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
二条规定的重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意43,852,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1520%。同意5,810,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5588%。
议案17：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市情形的议案》
表决结果：同意43,851,140股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1483%。同意5,808,887股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5338%。
议案18：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条的议案》
表决结果：同意43,853,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1527%。同意5,810,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5633%。
议案19：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及第四十三条规定的议案》
表决结果：同意43,852,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.1520%。同意5,810,547股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.5588%。
议案20：《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
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一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》
表决结果：同意43,878,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2087%。同意5,835,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.9400%。
议案21：《关于提请股东大会批准宁波成形控股有限公司免于发出要约
的议案》
表决结果：同意43,875,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2019%。同意5,832,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.8948%。
议案22：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的
议案》
表决结果：同意43,878,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2087%。同意5,835,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.9400%。
议案23：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：同意43,881,100股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.2154%。同意5,838,847股，占出席会议中小投资者（含网络投票）有效
表决权股份总数的87.9852%。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记
名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据
《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。公司对上述议案中的
中小投资者的表决情况单独计票并单独披露表决结果。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：本次
股东大会审议的全部议案均为特别决议议案，已获得出席本次股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的
程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证
券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议
人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本
次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零二四年十二月三日由国浩律师（宁波）事务所出
具，经办律师为卢灵彬、周亚律师。
