证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-014
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
浙江正裕工业股份有限公司
关于变更注册资本、注册地址及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召开了
第五届董事会第四次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本、注册地址
及修订<公司章程>的议案》，具体修改如下：
一、公司注册资本的变更
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308 号核准，公司于 2019 年 12
月 31 日公开发行了 290 万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值
100 元，发行总额 2.9 亿元，期限 6 年。“正裕转债”自 2020 年 7 月 7 日起可转换
为公司 A 股普通股。自 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，共有 12,019,000
元（120,190 张）“正裕转债”转为本公司 A 股股票，转股股数为 1,216,444 股。
截止 2024 年 3 月 31 日，公司股份总数因可转债上述期间转股由 222,501,003 股
增 加 至 223,717,447 股 ， 注 册 资 本 需 相 应 由 222,501,003.00 元 变 更 至
223,717,447.00 元。
二、公司注册地址的变更
公司根据实际经营情况，拟将公司注册地址由“浙江省玉环市沙门滨港工业
城长顺路 55 号”变更为“浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号”。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述注册资本、注册地址和股份总数的变更，同时根据《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《关于修改〈上市公司章
程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕62 号），以及上海证券
交易所同步修改完善的规范运作指引等相关法律法规的最新规定， 为进一步提升
公司规范运作水平， 结合公司实际情况，公司拟对《浙江正裕工业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
三（一）第五条
章程原条款内容：
公司住所：浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号
邮政编码：317607
章程修订后条款内容：
公司住所：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号
邮政编码：317600
三（二）第六条
章程原条款内容：
公司注册资本为人民币 22,250.10 万元。
章程修订后条款内容：
公司注册资本为人民币 22,371.7447 万元。
三（三）第十二条
章程原条款内容：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
章程修订后条款内容：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监
以及公司董事会认定的其他人员。
三（四）第十九条
章程原条款内容：
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，
发起人分别以其在浙江正裕工业有限公司的权益折股取得公司股份。
公司发起人持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 股份比例（%）
1 郑连松 8,435,200 10.5440
2 郑念辉 7,832,720 9.7909
3 郑连平 7,832,720 9.7909
4 陈志娥 800,000 1.0000
5 浙江正裕投资有限公司 50,314,480 62.8931
6 玉环元豪贸易有限公司 4,784,880 5.9811
合计 80,000,000 100.0000
章程修订后条款内容：
公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，
发起人分别以其在浙江正裕工业有限公司的权益折股取得公司股份。
公司发起人持股情况如下表所示：
序 股份数 股份比
发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
号 （股） 例（%）
1 郑连松 8,435,200 10.5440 净资产折股 2011 年 9 月 30 日
2 郑念辉 7,832,720 9.7909 净资产折股 2011 年 9 月 30 日
3 郑连平 7,832,720 9.7909 净资产折股 2011 年 9 月 30 日
4 陈志娥 800,000 1.0000 净资产折股 2011 年 9 月 30 日
5 浙江正裕投资有限公司 50,314,480 62.8931 净资产折股 2011 年 9 月 30 日
6 玉环元豪贸易有限公司 4,784,880 5.9811 净资产折股 2011 年 9 月 30 日
合计 80,000,000 100.0000 - -
三（五）第二十条
章程原条款内容：
公司股份总额为 22,250.10 万股，公司的股本结构为：普通股 22,250.10 万股，
其他种类股 0 股。
章程修订后条款内容：
公司股份总额为 22,371.7447 万股，公司的股本结构为：普通股 22,371.7447
万股，其他种类股 0 股。
三（六）第七十条
章程原条款内容：
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
章程修订后条款内容：
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
三（七）第九十六条
章程原条款内容：
董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
章程修订后条款内容：
董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
三（八）第九十九条
章程原条款内容：
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情况，董事应当作出书
面说明：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总
次数的二分之一。
章程修订后条款内容：
董事原则上应当亲自出席董事会会议。连续两次未亲自出席亦未委托其他董
事出席董事会会议或 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三
分之二的，董事会应当作出书面说明并向证券交易所报告。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
三（九）第一百条
章程原条款内容：
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分
之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
章程修订后条款内容：
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规
定或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董事填补空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规
定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
三（十）第一百零七条
章程原条款内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的事项；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立[审计委员会]、[战略委员会]、[提名委员会]、[薪酬与考核
委员会]等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中[审计委员会]、[提名委员会]、[薪酬与考核委员]会中独立董事占多数并担任
召集人，[审计委员会]的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
章程修订后条款内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上
的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形收购本公司股份的事项；
（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
三（十一）第一百一十五条
章程原条款内容：
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
章程修订后条款内容：
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
三（十二）第一百二十六条
章程原条款内容：
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进
行说明。
章程修订后条款内容：
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进
行说明。
三（十三）第一百四十六条
章程原条款内容：
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
章程修订后条款内容：
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
三（十四）第一百五十七条
章程原条款内容：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
章程修订后条款内容：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
三（十五）第一百五十八条
章程原条款内容：
公司的利润分配政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合
理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合
的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件
下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均
可分配利润的 45%。若公司营业收入增长快速，现金流需要稳定或补充或公司董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
（三）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中
期利润分配。
（四）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、当年年末经审计资产负债率未超过 70%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，
监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配
预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会
在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、
证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论
证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
章程修订后条款内容：
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重
视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现
金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、
法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。当公司出现
最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，当年实现的归属于母公司股东净利润为负数，当年经营性现金流为负
等情形之一的，可以不进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔：在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，
原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，公司董事会可以根据当期的盈
利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）现金分红的具体条件和比例：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
5、当年年末经审计资产负债率未超过 70%。
6、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，
最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分
配利润的 45%。
7、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，在提
出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。
（六）利润分配的决策程序：公司董事会制订公司的利润分配预案，监事会
应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。利润分配预案经
董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议。公司董事会以及股东大会在公司
利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事半数以上表
决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对
董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通
过。
（七）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整
利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，公司监事依职权列席董事会会议, 对
董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股
东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司章程（2024 年 4 月修订草案）》。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日
