北京植德（上海）律师事务所
关于浙江正裕工业股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
植德沪（会）字[2024]0022 号
致：浙江正裕工业股份有限公司（正裕工业/贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由正裕工业第五届董事会第四次会议决定召开并由董事会
召集。正裕工业董事会于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司信息披露指定媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》发布了《浙
江正裕工业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股
权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列
明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年5月20日（星期一）13:00在浙江省玉环市经济
开发区正裕路1号公司会议室如期召开，由正裕工业董事长郑念辉主持。
正裕工业通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
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网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，正裕工业董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规、规章和规范性文件以及正裕工业章程召集本次股东大会，并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点、方式及会议
内容均与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召
开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及正裕工业章程的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次会议由正裕工业第五届董事会第四次会议决定召集并发布公告
通知，本次会议的召集人为正裕工业董事会。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计 7
人，代表股份数 150,769,197 股，占正裕工业股本总额的 67.3926%。出席本次会
议现场会议的人员还有正裕工业董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和现场会议出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对正裕工业已公告的会议通知中所列明的议案进行
了审议，表决结果如下：
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（一）表决通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（二）表决通过了《公司 2023 年年度报告及其摘要》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（三）表决通过了《公司 2023 年度监事会工作报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（四）表决通过了《2023 年度独立董事述职报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
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（五）表决通过了《2023 年度内部控制评价报告》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（六）表决通过了《关于公司 2023 年度财务决算的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（七）表决通过了《2023 年度拟不进行利润分配的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（八）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（九）表决通过了《公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东浙江正裕投资有限公司、郑
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念辉、郑连松、郑连平和陈灵辉回避表决。
总表决情况：同意 4,782,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比
例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十）表决通过了《公司监事 2024 年度薪酬方案的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十一）表决通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十二）表决通过了《关于 2024 年度担保额度预计的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十三）表决通过了《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十四）表决通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东浙江正裕投资有限公司、郑
念辉、郑连松、郑连平和林忠琴回避表决。
总表决情况：同意 401,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例
为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十五）表决通过了《关于变更注册资本、注册地址及修订<公司章程>的
议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十六）表决通过了《关于修订和新增公司相关制度的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
16.01 《董事会议事规则》
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
16.02 《独立董事工作制度》
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
16.03 《关联交易管理制度》
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
16.04 《会计师事务所选聘制度》
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
16.05 《募集资金管理办法》
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十七）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
（十八）表决通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
总表决情况：同意 150,769,197 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的比例为 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
比例为 0.0000%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为
0.0000%。
经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次会议
上述议案中议案 15、17、18 为特别决议议案，并经出席会议有表决权股份总数
的三分之二以上同意审议通过；其他议案均为普通决议议案，并经出席会议有表
决权股份总数的过半数同意审议通过。本次会议对中小投资者的表决已单独计票。
综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
规范性文件及正裕工业章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，正裕工业本次会议的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件及正裕工业章程的规定；本次会议的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方法符合相关法律、法规、规范
性文件及正裕工业章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
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司 2023 年年度股东大会的法律意见书》的签署页]
北京植德（上海）律师事务所
负 责 人：
姜 涛
经办律师：
范雨婷
黄文颢
2024年5月20日
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