浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度




                        浙江正裕工业股份有限公司

                              独立董事工作制度


                                   第一章      总则


       第一条   为进一步规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《浙江
正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条   公司聘任的独立董事应具有独立性，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
       第五条   公司根据需要，设独立董事 3 名。
       第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董
事人数。
       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。


                          第二章     独立董事的任职条件

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       第八条   担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
    第九条      公司应当聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。



                          第三章     独立董事的独立性



    第十条      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十一条     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

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会关系；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
   前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                     第四章    独立董事的提名、选举和更换



       第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职


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情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条      独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
       第十四条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法
律法规、规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但
不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券交易所。
    公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十五条   在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
       第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    已在3家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选
人。

    第十七条      董事会会议应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自
出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，由
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十

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日内完成补选。
   第十八条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
   除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                      第五章    独立董事的职责与履职方式


    第十九条     独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定
的其他职责。
    第二十条     独立董事除具有《公司法》《独董管理办法》和其他相关法律、行
政法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关
费用由公司承担；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会；
   （四）依法在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定



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的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十二条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十三条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条   独立董事应当持续关注本制度第二十九条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。


                           第六章 独立董事专门会议


    第二十五条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以



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下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯
相结合的方式召开。
    第二十六条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
    第二十七条     公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第二十八条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手
表决、书面表决以及通讯表决方式。
    第二十九条     下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他事项。
    第三十条     独立董事专门会议除第二十条、第二十九条规定的事项外，还可
以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第三十一条     独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立
董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
    会议记录至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席独立董事的姓名；
    （三）审议事项或议案；
    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或



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弃权的票数）。
    （五）独立董事发表的意见。
    意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    第三十二条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第三十三条   独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门
委员会成员中应当过半数，并担任召集人。独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
    第三十四条   公司董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年
    第三十五条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。


                    第七章    独立董事述职及其他工作


    第三十六条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
    第三十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券



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交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，半数以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十八条      独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


                         第八章     独立董事的履职保障


       第三十九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确



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时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年；
    （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第四十条     公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


                           第九章     独立董事的责任


    第四十一条     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第四十二条     公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该
独立董事应获得或已获得的津贴并予以披露：
    （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
    （二）严重失职或滥用职权的；



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   （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   （四）法律、法规及公司规定的其他情形。


                                第十章       附则


    第四十三条   本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
    第四十四条   本制度下列用语的含义：
   （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分
之五但对公司有重大影响的股东；
   （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担
任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
   （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
    第四十五条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第四十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第四十七条   本制度由公司董事会解释。


                                                       浙江正裕工业股份有限公司
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