浙江正裕工业股份有限公司关联交易管理制度




                     浙江正裕工业股份有限公司

                             关联交易管理制度


                                第一章        总 则


    第一条   为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
特制定本制度。

    第二条   公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
    第三条   公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得接受非
关联董事的委托；
    （四）公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市
规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    第四条   公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
    第五条   公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联人之间

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的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董
事会采取相应措施。
       第六条   因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
或减少损失，并追究有关人员的责任。



                     第二章     关联人和关联交易的范围


       第七条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    2、由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司以
外的法人或者其他组织；
    3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者
其他组织；
    4、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
    公司与本条第（一）2、项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控
制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    （二）公司关联自然人是指：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事和高级管理人员；
    3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
    4、本条第（二）1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员。
    （三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后 12 个月内，存在本条
（一）、（二）项所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。


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   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
    第八条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
    第九条   公司及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
    第十条   本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。



                 第三章     关联交易的决策程序与披露



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       第十一条   公司总经理有权决定以下关联交易，但总经理本人或其近亲属为
关联交易对方的，应该由董事会审议通过：公司拟与关联法人或者其他组织达成
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以下或占公司最近一期
经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；公司拟与关联自然人达成的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元人民币以下的关联交易。
       第十二条   公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，或者公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时
披露。
       第十三条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
       第十四条   除前条的规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务
和费用）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露经会计师事务所审计的审计
报告或者资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
       公司与关联人发生本制度第十条（十二）至（十六）所列与日常经营相关
的关联交易（以下简称“日常关联交易”），可以不进行审计或者评估。
       公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
       第十五条   公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司



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控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十六条   公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
   （一）公告文稿；
   （二）与交易有关的协议书、意向书或合同；
   （三）董事会决议、监事会决议；
   （四）全体独立董事过半数同意的证明文件；
   （五）交易涉及的政府批文（如适用）；
   （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
   （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
    第十七条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十一条、第十二条、第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
    已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披
露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
    第十八条   公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下
述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，根据协议涉
及的总交易金额，按照本制度第十一条、第十二条、第十四条履行相应的审议程
序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度



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报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交总经理、
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易总金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别适用第十二条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议
并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用第十二条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议
并披露。
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十九条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
    第二十条   董事会对本制度第十二条、第十四条之规定的关联交易应经独立
董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
    董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告董事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。
    公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
    第二十一条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也



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不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第二十二条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
    第二十三条   关联董事的回避和表决程序为：
    （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；



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    （二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
    （三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事
予以回避；
    （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
    （五）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
    （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
    第二十四条     关联股东的回避和表决程序为：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
   （二）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
    （三）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出
席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
    （四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事
规则的规定表决。
    第二十五条     公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定
履行相关义务：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；



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    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条（二）2 项至 4
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八）关联交易定价为国家规定；
    （九）上海证券交易所认定的其他交易。



                               第四章        附 则


    第二十六条     公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程
序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进
行本制度第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
    第二十七条     本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
    第二十八条     有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十九条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定为准。
    第三十条     本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
    第三十一条     本制度经公司股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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