正裕工业：2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报2024-05-24
证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2024-024
债券代码：113561 债券简称：正裕转债
（浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号）
浙江正裕工业股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二零二四年五月
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浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正裕工业”）是在上海
证券交易所主板上市的公司。为满足业务发展的需要，扩大经营规模以及进一步
增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过 25,000.00 万元
（含），用于“正裕智造园项目”。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展
汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于
国家产业政策长期支持发展的行业。2017 年 4 月，工业和信息化部、发展改革
委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部
件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的
零部件供应商，到 2025 年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，空气悬架、电控智能悬架等汽车
悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允
许发展类产品。
2、汽车售后市场需求仍在增长
汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有
量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽
车保有量近年来一直保持平稳增长，2020 年全球汽车保有量近 16 亿辆，2015
年-2020 年年均增长率达到 4%；2023 年全球汽车产、销量分别为 9,354 万辆和
9,272 万辆，相比 2020 年分别增长 20.80%与 16.39%，汽车售后零部件市场空间
广阔。
中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据
中国汽车工业协会数据，2023 年中国汽车产、销分别完成 3,016.10 万辆和 3,009.40
万辆。根据公安部发布的统计数据，截至 2023 年底，全国民用汽车拥有量达 3.36
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亿辆，相比 2022 年底增长 5.33%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车
售后市场需求也将逐年快速增长。
（二）本次发行的目的
1、突破产能瓶颈，提高产品层次
公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量
的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的
快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐
年增长。公司需要规划新的生产基地,并进行相关生产线的安装、调试，以确保
公司长期战略的顺利实施。
目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，空气悬架
等高端减震器产品较少。空气悬架国产化成本在逐步下降，且在新能源汽车和中
高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机推动高端减震器的产
品开发和制造，提高产品层次。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难
以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，
资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争
力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产
品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品
和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
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公司本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展方向及公司战略规划，
募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗
风险能力，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。因此，本次发行对公
司经营发展有着积极的意义。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发
行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施
和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，
从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期
回报。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高。若本次募投项目的
资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和
财务风险。
综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定。公司本次发行对象的选择符合《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本
次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式
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已经公司 2023 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）公司本次发行符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关
规定
1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关
于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
5、公司本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。
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6、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业
务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、
并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）的情况，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理
性融资，合理确定融资规模”。
本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发
行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要
投向主业”。
本次募集资金将用于“正裕智造园项目”，其中用于补充流动资金的比例不
超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五
点的规定。
综上，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
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等相关法律法规的规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，
发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行预案及相关事项已获得公司 2024 年 5 月
23 日召开的第五届董事会第六次会议通过。会议决议以及相关文件均在交易所
网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会授权的董事会另行审议，且需取得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发
行方式可行。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信
息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发
行方案符合全体股东利益；本次以简易程序向特定对象发行股票方案及相关文
件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期
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回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了具体的填补回报措施，公司董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体情况说明如下：
（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结
合公司实际情况，做出如下假设：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方
面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票于 2024 年 9 月底实施完毕。该时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行股票募集资金总额为 25,000 万元，不考虑相关发行费用；
假设本次发行股份数量为 3,900 万股；该发行股票数量仅为估计，最终以中国证
监会同意注册的数量为准；本次发行股票的募集资金金额仅为测算目的假设，最
终以实际发行结果为准；
（4）公司 2023 年归属于母公司所有者的净利润为 5,887.07 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,256.73 万元。假设公司 2024 年归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别按以下三种情况进行测算：①较上一年下降 10%；②与上一年持平；③较
上一年增长 10%；
（5）在预测 2024 年末发行后总股本和计算每股收益时，以截至 2024 年 3
月末总股本 223,717,447 股为基础，仅测算本次发行股票对总股本的影响，不考
虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券转股、员工持股以及其他
因素导致股本发生变化的情形；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（7）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证
监会同意注册的股份数量、实际发行结果和实际日期为准；
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务
指标的影响，具体情况如下：
2024 年度
项目 2023 年度
发行前 发行后
期末总股本（万股） 22,371.71 22,371.74 26,271.74
预计本次发行完成的日期 2024 年 9 月
假设情形 1：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2023 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,887.07 5,298.37 5,298.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
5,256.73 4,731.05 4,731.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.24 0.23
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.21 0.20
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.21 0.20
假设情形 2：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2023 年保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,887.07 5,887.07 5,887.07
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
5,256.73 5,256.73 5,256.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.23 0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.23 0.23
假设情形 3：2024 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2023 年增长 10%
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归属于母公司股东的净利润（万元） 5,887.07 6,475.78 6,475.78
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
5,256.73 5,782.40 5,782.40
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.29 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.24 0.26 0.25
注：每股收益的测算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述假设测算，公司在完成以简易程序向特定对象发行股票后的每股收
益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有
较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，
因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此
外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被
摊薄，从而降低公司的股东回报。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次以简易程序向特定对象发行股票可
能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依
法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的
未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利
能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及
公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和
合理性的详细分析，详见《浙江正裕工业股份有限公司 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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公司本次发行的募集资金将用于公司“正裕智造园项目”，围绕公司主营业
务展开，在现有产品业务的基础上，扩大悬架系统减震器的产能，完善公司产品
结构，巩固行业地位。本项目的建设有助于进一步提升公司现有产品的技术水平，
优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司整体竞争力
和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目是公司为进一步夯实主业，巩固行业市场领先地位、提升市场
占有率，对现有主营业务进行的产能扩充。
人员储备方面。经过多年的发展，公司拥有一支专业配置齐全、年龄结构合
理、创新能力强、管理经验丰富的人才团队。
技术储备方面。公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品
的同步、快速开发。截至报告期末，公司已获得 164 项专利，其中发明专利 27
项，实用新型专利 133 项。
市场储备方面。公司与天纳克（TENNECO）、采埃孚（ZF）集团、墨西哥
GOVI、美国 AutoZone 等国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部
件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。
综上，公司现有主营业务形成的人员、技术研发、客户等资源，为本次募投
项目提供了保障，能够满足本次募投项目未来的相关需求。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被
摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
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本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资
金管理办法》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和
审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监
督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，
为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情
况，制订了《浙江正裕工业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回
报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出以下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司的控股股东、实际控制人关于公司以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补
措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人承诺如下：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，
将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
特此公告。
浙江正裕工业股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日
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