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                                   上海市方达律师事务所

                            关于江苏华辰变压器股份有限公司

                        2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：江苏华辰变压器股份有限公司


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席江苏华辰变压器
股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员
的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁
布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为
本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
台湾地区的法律、法规）以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的规定出具。


      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合
法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何
意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副
本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。



                                                  1
    本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。


    本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


    经本所律师核查，公司董事会关于《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开
2024 年第一次临时股东大会的通知》已于 2024 年 1 月 31 日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2024 年 2 月 26 日（星期一）下午 14:00 在公司会议室召开，网络投票时间为：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的
交易时间段，即 2024 年 2 月 26 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00
至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日
（2024 年 2 月 26 日）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。


    根据公司于 2024 年 1 月 31 日公告的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本
次股东大会的召开日期已达十五日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章
程》。


    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司



                                      2
章程》的规定。


二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


   经本所律师核查，参与公司本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）
共计 7 名，代表有表决权的股份数共计 112,001,000 股，占公司有表决权的股份
总数的 70.0006%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合
并结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计
8 名，代表有表决权的股份数共计 120,001,000 股，占公司有表决权股份总数的
75.0006%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。


   经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高
级管理人员等。


    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。


三、关于股东大会的表决程序和表决结果


   （一）本次股东大会的表决程序


   经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议
了下列议案：


   议案 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
   议案 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
   议案 2.01 本次发行证券的种类
   议案 2.02 发行规模



                                   3
   议案 2.03 票面金额和发行价格
   议案 2.04 可转换公司债券存续期限
   议案 2.05 票面利率
   议案 2.06 还本付息的期限和方式
   议案 2.07 转股期限
   议案 2.08 转股价格的确定
   议案 2.09 转股价格的调整及计算方式
   议案 2.10 转股价格向下修正条款
   议案 2.11 转股股数的确定方式
   议案 2.12 赎回条款
   议案 2.13 回售条款
   议案 2.14 转股年度有关股利的归属
   议案 2.15 发行方式和发行对象
   议案 2.16 向原股东配售的安排
   议案 2.17 债券持有人会议相关事项
   议案 2.18 本次募集资金用途
   议案 2.19 担保事项
   议案 2.20 评级事项
   议案 2.21 募集资金存管
   议案 2.22 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
   议案 3、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案
   议案 4、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》
的议案
   议案 5、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告》的议案
   议案 6、关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
   议案 7、关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺》的议案
   议案 8、关于公司《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的议案
   议案 9、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
   议案 10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案


   上述议案 1 至 10 为特别决议议案。



                                      4
   上述议案 1 至 10 为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的
表决情况单独计票。


   现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次
股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。


   （二）本次股东大会的表决结果


   经本所律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下：


   上述议案 1 至 10 已经该股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议
案的有表决权股份数已达到出席该股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持
有表决权股份总数的三分之二以上。


   综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的
规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


四、结论


   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法
规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。


    本法律意见书正本两份。


                             （以下无正文）




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