上海市锦天城律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................ 4
一、问题 1.关于前次募投项目.................................................................................... 4
二、问题 7.其他.......................................................................................................... 20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏华辰变压器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏华辰变压器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华辰变压器股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“江苏华辰”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行可转换公
司债券并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已分别于
2024 年 8 月 26 日、9 月 27 日出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
上海证券交易所于 2024 年 10 月 18 日下发“上证上审（再融资）〔2024〕
239 号”《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》
问题进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正 文
一、问题 1.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司首发募投项目达到预定可使用状态的时间“新能源
智能箱式变电站及电气成套设备项目”延长至 2024 年 4 月 9 日，“节能环保输
配电设备智能化生产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”延长至 2024
年 10 月 31 日，并变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构；2）截
至 2024 年 6 月末，“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”尚在建设中，
已达到预计效益；3）“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”投产后第
二年承诺净利润 2,048.80 万元，2024 年 1-6 月该项目实现净利润 321.09 万元，
累计产能利用率 42.13%。
请发行人说明：（1）前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结
构发生变更的原因，履行的决策程序，变更后非资本性支出金额及占比情况； 2）
“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效益及产能利
用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标，相关影响因素是否对
本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否进行相关风险提示；（3）前次募
投项目截至目前的建设进展，前次募投项目达到预定可使用状态和实现预计效益
的关系，前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情况，是否达到承诺效
益。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的原
因，履行的决策程序，变更后非资本性支出金额及占比情况
（一）前次募投项目发生延期及募集资金用途和内部投资结构发生变更的
原因，履行的决策程序
1、2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次延期和第一次内部投资结构调
整
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（1）2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次延期的原因
公司首次公开发行募集资金于 2022 年 5 月到位，实际募集资金净额较原计
划拟募集资金金额缺口较大，且公司在前次募投项目实施过程中，受到公共卫生
事件等客观因素影响，因此，在前次募投项目设备选型、设备运输和建筑材料采
购、工程施工进度及营销网点建设等方面存在较大的障碍，导致前次募集资金实
施进度不及预期。公司经审慎研究，将前次募投项目达到预定可使用状态的时间
延长一年。具体如下：
原项目达到预定 调整后项目达到预定
前次募投项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
节能环保输配电设备智能化生产技改项目 2023 年 4 月 9 日 2024 年 4 月 9 日
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 2023 年 4 月 9 日 2024 年 4 月 9 日
技研中心及营销网络建设项目 2023 年 4 月 9 日 2024 年 4 月 9 日
（2）2022 年 12 月，公司前次募投项目第一次内部投资结构调整的原因
①节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整情况
公司前次募投项目第一次内部投资结构调整的主要原因系：公司 2021 年净
利润不及预期（主要受主要原材料铜、硅钢价格大幅上涨及对恒大集团应收账款
坏账计提等影响），2022 年首次公开发行上市时的发行价格低，募集资金净额
为 26,785.58 万元，较公司原计划拟募集资金 46,314.30 万元差额较大。因此，公
司为保证募投项目的有序实施，在基本满足公司设备需求的前提下，公司通过购
买部分国产设备替代原计划的进口设备，减少了进口设备的购置，同时，对设备
购置种类、数量进行调整，从而保障募投项目的顺利实施。因此，公司前次募投
项目内部结构调整主要为根据公司首次公开发行上市时的募集资金情况和项目
的实施情况，调减了设备投资总额，具备合理性。
公司节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部结构调整情况如下：
单位：万元
调整前 调整后 变动金额
序
项目名称 募集资金拟 募集资金拟 募集资金拟
号 投资总额 投资总额 投资总额
使用金额 使用金额 使用金额
1 建筑工程费 752.00 752.00 780.00 780.00 28.00 28.00
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调整前 调整后 变动金额
序
项目名称 募集资金拟 募集资金拟 募集资金拟
号 投资总额 投资总额 投资总额
使用金额 使用金额 使用金额
2 设备购置安装费 10,317.76 10,317.76 7,353.93 7,353.93 -2,963.83 -2,963.83
工程建设其他
3 212.95 212.95 172.89 172.89 -40.06 -40.06
费用
4 基本预备费用 338.48 338.48 249.20 249.20 -89.28 -89.28
5 铺底流动资金 1,639.00 1,639.00 2,574.94 2,574.94 935.94 935.94
合计 13,260.19 13,260.19 11,130.96 11,130.96 -2,129.23 -2,129.23
②新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目内部投资结构调整情况
因公司 IPO 募集资金净额低于预期，为保证该项目的稳步推进，尽快抢占
新能源电力设备市场份额，公司根据募集资金情况和箱式变电站及电气成套设备
的工艺特征，通过优化场地及设备选型、优化智能箱式变电站所用变压器的设备
投资等方式，将该项目投资总额由 28,587.83 万元调整为 21,173.55 万元，并对内
部结构进行调整，具有合理性。
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目内部投资结构调整具体如下：
单位：万元
调整前 调整后 变动金额
序
项目名称 募集资金拟 募集资金拟 募集资金拟
号 投资总额 投资总额 投资总额
使用金额 使用金额 使用金额
1 建筑工程费 9,066.00 7,202.56 7,285.59 7,285.59 -1,780.41 83.03
设备购置安装
2 14,658.63 1,612.01 8,687.53 2,710.67 -5,971.10 1,098.66
费
工程建设其他
3 909.03 244.54 639.65 244.54 -269.38 -
费用
4 基本预备费用 739.01 - 498.38 278.71 -240.63 278.71
5 铺底流动资金 3,215.17 - 4,062.39 565.80 847.22 565.80
合计 28,587.83 9,059.11 21,173.55 11,085.32 -7,414.28 2,026.21
③技研中心及营销网络建设项目内部投资结构调整情况
鉴于 2022 年底之前，受到全球公共卫生事件的影响，公司国内外营销网点
建设受到一定的影响。同时，国内输配电控制设备市场也发生较大的结构性需求
变化，2021 年之前，公司的主要客户群体为非新能源相关领域，2021 年度公司
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新能源领域销售收入占营业收入的比例为 7.04%，而 2022 年新能源领域的销售
收入已经占公司营业收入的 18.48%。考虑到随着国家新型电力设施战略的实施，
公司计划通过缩减营销网络建设规模，加大对技研中心建设的投入，增强公司在
新能源电力控制设备的研发投入，提高公司的研发实力。因此，公司调整技研中
心及营销网络建设项目内部投资结构是顺应输配电控制设备市场的变化，具有合
理性。
技研中心及营销网络建设项目内部投资结构调整具体如下：
单位：万元
调整前 调整后 增减金额
序 项目 募集资 募集资金 募集资金
费用名称
号 名称 投资总额 金拟使 投资总额 拟使用金 投资总额 拟使用金
用金额 额 额
1 技研 建筑工程费 - - 880.00 880.00 880.00 880.00
中心
2 设备购置费 1,243.17 1,243.17 1,467.87 1,467.87 224.70 224.70
建设
3 营销 场地费用 1,452.11 1,452.11 1,121.03 1,121.03 -331.08 -331.08
4 网络 设备购置费 916.00 916.00 341.40 341.40 -574.60 -574.60
5 建设 市场推广费 855.00 855.00 759.00 759.00 -96.00 -96.00
合计 4,466.28 4,466.28 4,569.30 4,569.30 103.02 103.02
（3）履行的决策程序
2022 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，
同意对公司首次公开发行股票募集资金的三个募集资金投资项目进行投资金额
的调整，并将项目建设期延长至 2024 年 4 月。
2022 年 12 月 22 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意上述募投项目调整投资
金额并延期。
综上，公司就前次募投项目延期和内部投资结构变更履行了相应的决策程序。
2、2023 年 12 月，公司变更部分募集资金用途暨第二次调整内部投资结构
（1）节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整情况
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近年来，在我国加快构建新型能源体系和新型电力系统的国家战略背景下，
公司新能源领域销售收入实现快速增长；2023 年度公司新能源领域实现销售收
入 5.78 亿元，较 2022 年 1.89 亿元增长 205.48%，并且新能源领域实现的销售收
入占营业收入的比例由 2022 年的 18.48%提高至 2023 年的 38.30%。为适应新能
源电力控制设备智能化和大容量的市场需求，公司计划调整部分生产设备，导致
设备购置相关费用增加，以满足公司生产需要。同时，公司通过对现有场地进行
统筹规划，减少部分改建和装修的范围，从而调减建筑相关费用。因此，公司本
次对节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整具有合理性。
公司本次对节能环保输配电设备智能化生产技改项目内部投资结构调整情
况如下：
单位：万元
调整前 调整后 增减金额
序
项目名称 募集资金拟 募集资金拟 募集资金拟
号 投资总额 投资总额 投资总额
使用金额 使用金额 使用金额
1 建筑工程费 780.00 780.00 362.19 362.19 -417.81 -417.81
2 设备购置安装费 7,353.93 7,353.93 7,970.00 7,944.63 616.07 590.70
3 工程建设其他费用 172.89 172.89 - - -172.89 -172.89
4 基本预备费用 249.20 249.20 249.97 249.20 0.77 -
5 铺底流动资金 2,574.94 2,574.94 2,574.94 2,574.94 - -
合计 11,130.96 11,130.96 11,157.09 11,130.96 26.13 -
（2）技研中心及营销网络建设项目变更部分募集资金用途暨调整募集资金
内部投资结构情况
得益于“双碳”政策的影响，新能源产业迎来了广阔的市场前景和巨大的发
展潜力。公司作为新能源领域输配电控制设备的新进入者，为进一步提高公司输
配电控制设备在新能源领域的产品竞争力，公司拟通过缩减营销网络建设投入，
进一步加大对技研中心的投入力度，不断提高公司的技术实力，以增强公司在新
型电力设备市场的竞争能力。
公司本次对技研中心及营销网络建设项目内部投资结构调整情况如下：
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单位：万元
调整前 调整后 增减金额
序 项目 募集资 募集资 募集资
费用名称
号 名称 投资总额 金拟使 投资总额 金拟使 投资总额 金拟使
用金额 用金额 用金额
1 技研 建筑工程费 880.00 880.00 980.00 980.00 100.00 100.00
中心
2 设备购置费 1,467.87 1,467.87 2,267.87 2,267.87 800.00 800.00
建设
3 营销 场地费用 1,121.03 1,121.03 421.03 421.03 -700.00 -700.00
4 网络 设备购置费 341.40 341.40 441.40 441.40 100.00 100.00
5 建设 市场推广费 759.00 759.00 459.00 459.00 -300.00 -300.00
合计 4,569.30 4,569.30 4,569.30 4,569.30 - -
（3）履行的决策程序
2023 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结
构的议案》，在募投项目实施主体不变的情况下，变更部分募集资金用途暨调整
募集资金内部投资结构事项。
2023 年 12 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途暨调整募集资金内部投资结构的议案》，同意上述募投
项目调整事项。
综上，公司就上述前次募集资金用途及内部投资结构变更履行了相应的决策
程序。
3、2024 年 4 月，公司前次募投项目节能环保输配电设备智能化生产技改项
目和技研中心及营销网络建设项目第二次延期
（1）延期的原因
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募投项目“节能环保输配电设备智能化生
产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”的募集资金使用比例已分别达
到 88.15%和 60.59%。部分核心设备的采购周期、设备安装调整等协同工作周期
较预期时间延长，从而导致项目延期。前次募投项目延期的具体情况如下：
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原项目达到预定可 调整后项目达到预
项目名称
使用状态日期 定可使用状态日期
节能环保输配电设备智能化生产技改项目 2024 年 4 月 9 日 2024 年 10 月 31 日
技研中心及营销网络建设项目 2024 年 4 月 9 日 2024 年 10 月 31 日
（2）履行的决策程序
2024 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、延期的议案》，同意对
“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”进行结项，并将“节能环保输配
电设备智能化生产技改项目”和“技研中心及营销网络建设项目”达到预定可使
用状态的时间延长至 2024 年 10 月 31 日。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，前述事项无需股东大会审议。
综上，公司就上述部分前次募投项目延期履行了相应的决策程序。
4、2024 年 10 月，技研中心及营销网络建设项目第三次延期
（1）延期的原因
截至 2024 年 10 月 24 日，公司前次募投项目“技研中心及营销网络建设项
目”的募集资金使用比例已达 90.10%，尚有部分装修工作未能完成，预计不能
在原定 2024 年 10 月 31 日前达到预定可使用状态。为保证信息披露的准确性和
及时性，公司根据项目实施的实际情况，于 2024 年 10 月 30 日对技研中心及营
销网络建设项目的延期事项进行审议并及时予以披露。具体延期情况如下：
原项目达到预定 调整后项目达到预定
项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
技研中心及营销网络建设项目 2024 年 10 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（2）履行的决策程序
2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对“节能环保输配电
设备智能化生产技改项目”进行结项，并将“技研中心及营销网络建设项目”达
到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 12 月 31 日。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，上述前次募投项目延期事项无
需股东大会审议。
综上，公司就上述部分前次募投项目延期事项履行了相应的决策程序。
（二）前次募投项目变更后非资本性支出金额及占比情况
发行人募投项目资本性支出主要为建筑工程费、设备购置安装费和工程建设
其他费用，非资本性支出主要为基本预备费、铺底流动资金、场地费用和市场推
广费。公司前次募投项目变更前后非资本性支出金额占募集资金投入金额的比例
分别为 16.00%和 17.94%，整体变动金额和变动比例较小。具体情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序 募集资金投资项 拟使用募 拟使用募
资本性支 非资本 资本性支 非资本
号 目 集资金投 集资金投
出 性支出 出 性支出
资金额 资金额
节能环保输配电
1 设备智能化生产 13,260.19 11,282.71 1,977.48 11,130.96 8,050.28 3,080.68
技改项目
新能源智能箱式
2 变电站及电气成 9,059.11 9,059.11 - 11,085.32 10,240.80 844.52
套设备项目
技研中心及营销
3 4,466.28 2,159.17 2,307.11 4,569.30 3,689.27 880.03
网络建设项目
合计 26,785.58 22,500.99 4,284.59 26,785.58 21,980.35 4,805.23
非资本性支出占比 - - 16.00% - - 17.94%
如上表所示，发行人前次募投项目变更前的非资本性支出金额为 4,284.59
万元，占前次募集资金投资金额的比例为 16.00%，变更后的非资本性支出金额
4,805.23 万元，占前次募集资金投资金额的比例为 17.94%，变更前后，公司前次
募投项目中非资本性支出占募集资金投资金额的比例变动较小，且变更前后非资
本性支出占比均小于 30%。
二、“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效
益及产能利用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标，相关影
响因素是否对本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否进行相关风险提示
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际
效益及产能利用率较低的原因及合理性，预计全年是否能完成业绩目标
1、“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月产能利用
率较低的原因及合理性
2024 年 1-6 月，公司新能源箱式变电站及电气成套设备项目产能利用率较低
的主要原因系：公司电气成套设备产品受房地产市场、工业厂房投资建设等影响
较大，因此，前述需求萎缩导致电气成套设备的产能利用率较低，拉低了项目的
整体产能利用率。
2024 年 1-6 月公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目涉及的主要
产品新增产能及产能利用率情况如下：
单位：台
项目 2024 年 1-6 月
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目预计生产负荷率（A） 60.00%
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目预计产能（B=①+④） 3,461
新能源智能箱式变电站及电气成套设备产品实际产量（C=②+⑤） 1,234
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目产能利用率（D=C/B） 35.65%
其中：
产能① 1,205
新能源智能箱式变电站 产量② 687
产能利用率③=②/① 57.01%
产能④ 2,256
电气成套设备 产量⑤ 547
产能利用率⑥=⑤/④ 24.25%
募投项目建成投产后需要一定的时间实现产能爬坡，根据该项目可行性研究
报告，公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投产后第二年（2024 年）
的预计达产率为 60%。从上表可以看出，2024 年 1-6 月公司新能源智能箱式变
电站及电气成套设备项目中的新能源智能箱式变电站的产能利用率为 57.01%，
与可行性研究报告预计的 60%达产率差异较小，考虑到公司募投项目主要产品的
产能尚处于爬坡期，因此，2024 年 1-6 月新能源智能箱式变电站的产能利用率基
本符合预期。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2024 年 1-6 月，公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目中电气成套
设备产品产能利用率为 24.25%，较预期 60%的达产率差异较大，主要原因系公
司电气成套设备产品原来的主要客户群体为房地产、工业厂房投资建设及相关领
域，近年来受到相关调控政策影响，公司电气成套设备产品原有市场需求出现萎
缩，产能利用率低于预期。
综上，公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 2024 年 1-6 月的产
能利用率较低具有合理性。
2、“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效益
较低的原因及合理性
2024 年 1-6 月，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目的预期效益和实
际效益情况如下：
单位：万元
实现效益占比
项目 预期效益（A） 实际实现效益（B）
（C=B/A）
营业收入（注 1） 19,826.98 20,781.47 104.81%
其中：新能源智能箱式变电站 15,319.49 19,075.08 124.52%
电气成套设备 4,507.49 1,706.39 37.86%
净利润（注 2） 1,024.40 321.09 31.34%
注 1：根据该项目可行性研究报告，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目达产年
预计实现营业收入 66,089.94 万元，2024 年该项目预计生产负荷率为 60%，因此，2024 年
1-6 月预计实现营业收入=达产年营业收入*60%/2（即 66,089.94×60%/2=19,826.98 万元）。
注 2：根据该项目可行性研究报告，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投产后
第 2 年（2024 年）预期净利润为 2,048.80 万元，因此，2024 年 1-6 月预计实现净利润=2024
年全年预计实现净利润/2（即 2,048.80/2=1,024.40 万元）。
由上表可知，2024 年 1-6 月，该项目营业收入指标已达预期，而净利润指标
未达到预期，主要原因如下：
（1）公司新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目中电气成套产品销量
不及预期
近年来，受房地产调控政策和工业投资增速放缓等因素影响，公司电气成套
设备原来主要的市场领域房地产、工业厂房投资建设等相关需求不足，进而导致
本项目中的电气成套产品实现的营业收入和实际效益均远低于预测数据，从而拉
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
低了本项目整体净利润水平。
（2）内部领用公司自产变压器用于新能源智能箱式变电站生产导致新能源
智能箱式变电站的产品毛利率较预测下降
因公司 IPO 募集资金净额低于预期，公司通过设备选型和场地优化等对本
项目投资总额进行了调减，从而导致本项目的新能源智能箱式变电站产品生产所
需主要组成部分之变压器产品主要通过内部领用，为准确测算本募投项目的实际
效益实现情况，公司对内部领用变压器的成本按近期相同或近似规格型号的变压
器对外销售价格进行测算，导致箱式变电站产品的生产成本较效益预测假设增加，
进而使得该产品实际毛利率降低。上述原因导致该项目的实际销售收入达到预期，
而实现的净利润却低于预期。
（3）2024 年 1-6 月，公司期间费用率高于预测假设，导致整个项目的销售
净利率低于预期
近年来，在全球能源转型的背景下，国家正加速构建新型电力系统，特别是
在“十四五”规划中关于构建新发展格局的部署，明确提出大力发展新型能源体
系的战略，这一战略推动了风电、光伏、储能等新能源电力的建设需求，为新能
源输配电控制设备行业带来了新的发展机遇。2021 年至 2024 年 1-6 月，公司新
能源领域的销售收入占比分别为 7.04%、18.48%、38.30%和 45.32%。为进一步
增强公司在新能源输配电及控制设备行业的市场竞争力，公司通过引进优秀销售、
管理和研发人员，以快速拓展新市场、提升管理水平和研发实力，导致公司实际
运营的期间费用大幅增加。2024 年 1-6 月，公司期间费用较 2023 年同期增加
3,107.94 万元，增幅高达 44.03%，期间费用率达到 15.22%，远高于公司 IPO 前
一年（2021 年）12.25%的期间费用率。期间费用率的大幅提升导致本项目的实
际销售净利率低于预期。综上，公司 2024 年 1-6 月期间“新能源智能箱式变电
站及电气成套设备项目”的产能利用率和实际效益低于预期，具有合理性。
3、“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”预计全年是否能完成业
绩目标
公司新能源箱式变电站的重要组成部分为变压器，通过与箱体、电子元器件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等部件进一步装配加工形成箱式变电站产品。报告期内，公司变压器产品的综合
产能利用率为 103.12%、102.01%、94.96%和 92.42%，已基本接近满产，一定程
度上限制了公司箱式变电站产品的订单交付能力。同时，受房地产调控政策和工
业投资增速放缓等因素影响，短期内公司电气成套产品销售达到预期存在较大的
不确定性。另外，公司新能源业务起步相对较晚，为提高公司的研发实力和产品
竞争力，抢占市场，公司未来一段时间仍将继续保持较大的研发投入和市场投入。
因此，受益于新能源电力控制设备良好的发展前景，预计新能源智能箱式变电站
及电气成套设备项目 2024 年实现的营业收入能够达到预期，但净利润存在无法
实现预期的可能性。
（二）相关影响因素是否对本次募投项目的效益实现存在不利影响，是否
进行相关风险提示
鉴于“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实际效益
及产能利用率较低主要系受电气成套产品销售不及预期和期间费用率增长较快
的影响，上述因素对本次募投项目效益实现的影响如下：
1、电气成套设备产品销售不及预期因素及其对本次募投项目效益实现的影
响
电气成套设备销售不及预期的主要影响因素系受到地产和工业投资增速放
缓的影响，预计未来较长一段时间房地产投资将处于下行，会对公司的电气成套
设备产品产生不利影响，但公司本次募投项目不涉及电气成套产品，因此，影响
公司电气成套设备销售的主要影响因素不会对本次募投项目的效益实现产生影
响。
2、2024 年 1-6 月公司期间费用率增长较快及其本次募投项目效益实现的影
响
2024 年 1-6 月，公司期间费用率增长较快的主要原因系公司为进一步深耕新
能源市场和打开海外销售渠道，加大业务拓展力度，导致该期间销售费用大幅增
加，同时为提高自身管理水平和研发实力，公司引进优秀管理和研发人员，加大
研发力度，导致管理费用和研发费用显著增长。但前述措施均系为公司未来发展
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所采取的必需的技术、人才储备和市场开拓措施，有助于提高公司管理水平和技
术实力、拓宽销售渠道、提升市场认可度和核心竞争力，从长期看，有利于本次
募投项目效益的实现。
综上所述，“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”2024 年 1-6 月实
际效益及产能利用率较低的影响因素不会对本次募投项目效益实现产生重大不
利影响。
尽管公司在本次募投项目效益测算中已充分、审慎地对各项财务指标进行了
估计，但仍可能因公司战略调整、宏观经济及下游市场需求改变而导致公司实际
效益与效益预测产生差异。针对该风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险
因素”之“三、其他风险”之“（一）与本次募集资金投资项目相关的风险”之
“2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险”中就本次募投项目可能无法
达到预期效益进行风险提示。
三、前次募投项目截至目前的建设进展，前次募投项目达到预定可使用状
态和实现预计效益的关系，前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情
况，是否达到承诺效益
（一）前次募投项目截至目前的建设进展
根据公司 2024 年 10 月 31 日披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》，公司前
次募投项目建设进展如下：
拟使用 IPO 募 截至 2024 年 10 月 24 日
建设
项目名称 集资金金额（万 累计使用募集资金
进度
元） 金额（万元） 占比
节能环保输配电设备智能化生
已结项 11,130.96 10,625.21 95.46%
产技改项目
新能源智能箱式变电站及电气
已结项 11,085.32 11,103.96 100.17%
成套设备项目
技研中心及营销网络建设项目 建设中 4,569.30 4,116.78 90.10%
合计 26,785.58 25,845.95 96.49%
7-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）前次募投项目达到预定可使用状态和实现预计效益的关系
公司前次募投项目达到预定可使用状态和实现预计效益的关系如下：
达到预定可使用状态和实现
项目名称 建设内容
预计效益的关系
随着设备陆续购置、安装、
节能环保输配电 本项目为技改项目，主要系通过购置先
调试并达到预定可使用状
设备智能化生产 进设备提升公司节能型干式变压器、油
态，募投产品产能逐步增加
技改项目 浸式变压器产品的生产能力。
并将逐步实现预计效益。
本项目为新建项目，主要通过新建厂房 项目达到预定可使用状态
新能源智能箱式
及配套工程，购置先进设备提高公司新 后，新增产能得到释放，预
变电站及电气成
能源智能箱式变电站和智能电气成套 计效益将随着公司销售情况
套设备项目
设备的生产能力。 逐步实现。
本项目主要通过购置研发设备、构建公
技研中心及营销 本项目为非生产性项目，不
司营销网络等提升公司研发实力及拓
网络建设项目 直接创造利润。
展营销渠道。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）前次募投项目截至目前的产能利用率、项目效益情况，是否达到承诺效益
根据天健于 2024 年 9 月 27 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司前次募投项目产能利用
率及项目效益实现情况如下：
前次募集资金投资项目 截止日投资 最近三年及一期实际效益（万元） 截止日累计
是否达到预
项目累计产 承诺效益 实现效益
序号 项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月 计效益
能利用率 （万元）
达产后，预计年营业收
节能环保输配电设备智 尚未建设 尚未建
1 83.34% 入 73,963.26 万元，年 3,436.12 1,827.98 5,264.10 是（注 1）
能化生产技改项目 完成 设完成
净利润 6,555.99 万元
达产后，预计年营业收
新能源智能箱式变电站 尚未建设 尚未建
2 42.13% 入 66,089.94 万元，年 1,591.86 321.09 1,912.95 是（注 2）
及电气成套设备项目 完成 设完成
净利润 3,274.40 万元
技研中心及营销网络建
3 不适用 不适用 不适用 - -
设项目
注 1：节能环保输配电设备智能化生产技改项目投产后第 1 年至第 3 年的预期净利润分别为 2,716.86 万元、3,932.45 万元和 5,243.83 万元，达产后预
期年度净利润为 6,555.99 万元。
注 2：新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投产后第 1 年至第 3 年预期净利润分别为 564.91 万元、2,048.80 万元和 2,683.65 万元，达产后预期
年净利润为 3,274.40 万元。
由上表可知，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目产生的累计实际效益已达到预计效益。
7-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目 2024 年 1-6 月实现净利润未达
到预期的具体原因详见本题回复之“二、（一）‘新能源智能箱式变电站及电气
成套设备项目’2024 年 1-6 月实际效益及产能利用率较低的原因及合理性，预计
全年是否能完成业绩目标”。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况
专项报告及鉴证报告、发行人募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告，了
解发行人前次募集资金使用情况、效益实现情况及产能利用率；
2、查阅了发行人与前次募投项目变更及延期相关的三会文件及公告，了解
发行人相关审议程序；
3、访谈了发行人管理层，了解前次募投项目变更及延期的原因、“新能源
智能箱式变电站及电气成套设备项目”实际效益及产能利用率低的原因及合理性、
募投项目达到预定可使用状态及实现预计效益的关系，以及“新能源智能箱式变
电站及电气成套设备项目”2024 年是否能完成效益预测的业绩，查阅发行人 2024
年第三季度报告及在手订单等资料，了解“新能源智能箱式变电站及电气成套设
备项目”期后经营情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司前次募投项目延期及募集资金用途和内部投资结构变更主要因公司
IPO 募集资金净额低于预期、公司内部需求调整及宏观外部环境变化等因素影响
所致；前述变更事项均已依法履行相关决策程序，发行人前次募投项目变更后的
非资本性支出金额 4,805.23 万元，占前次募集资金净额的比例为 17.94%，占比
较小。
2、“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”实际效益及产能利用率
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
较低主要系受（1）公司该募投项目的电气成套产品销量不及预期，（2）内部领
用变压器导致新能源箱式变电站毛利率低于预测值以及（3）实际期间费用率高
于预测值等因素综合影响。2024 年度，该项目营业收入预计能达到预期，但净
利润存在无法达到预期效益的可能性。导致该项目无法实现预期效益的不利因素
预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。公司已在《募集说明书》之“风险
因素”中就本次募集资金投资项目可能未达预期效益进行了风险提示。
3、公司前次募投项目“节能环保输配电设备智能化生产技改项目”和“新
能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”已结项，截至 2024 年 10 月 24 日，
“技研中心及营销网络建设项目”募集资金使用进度为 90.10%。截至 2024 年 6
月 30 日，发行人前次募投项目产生的累计实际效益已达到预计效益。
二、问题 7.其他
7.2 请发行人说明：公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认
购
根据公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高
级管理人员出具的认购意向及承诺，前述主体参与认购本次可转债的意向如下：
序 是否参与本次可
姓名 在发行人任职/持股的情况
号 转债发行认购
1 张孝金 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 是
2 张孝保 持有公司10.00%的股份，张孝金的一致行动人 是
3 张孝银 持有公司1.25%的股份，张孝金的一致行动人 是
7-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 是否参与本次可
姓名 在发行人任职/持股的情况
号 转债发行认购
4 张孝玉 持有公司1.25%的股份，张孝金的一致行动人 是
5 张晨晨 董事；持有公司5.00%的股份，张孝金的一致行动人 是
6 杜秀梅 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 视情况参与认购
7 蒋硕文 董事、副总经理 视情况参与认购
8 隋平 独立董事 否
9 张晓 独立董事 否
10 高爱好 独立董事 否
11 耿德飞 监事会主席 视情况参与认购
12 刘冬 监事 视情况参与认购
13 王广浩 职工代表监事 视情况参与认购
14 翟基宏 副总经理 视情况参与认购
15 李刚 副总经理 视情况参与认购
16 高冬 副总经理 视情况参与认购
17 沙丽 副总经理 视情况参与认购
二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发
行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）相关主体的减持情况
截至本补充法律意见书出具之日起前六个月内，控股股东及其一致行动人、
持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，
亦不存在已披露的拟减持发行人股份的计划或安排。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转换公司债券，
因此，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在减持发行人
已发行可转债的情况。根据公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东、
董事、监事和高级管理人员出具的认购意向及承诺，若上述主体参与本次可转债
认购，上述主体将严格遵守承诺，在认购本次可转债后六个月内不减持所持有的
发行人股票或可转债。
7-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺及披露情况
针对本次可转债发行认购事项，发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%
以上股东张孝金、张孝保、张孝银、张孝玉、张晨晨出具承诺如下：
“1、本人承诺将根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办
法》等相关法律法规的规定，积极参与公司本次可转换公司债券的发行认购，具
体认购金额届时将根据市场情况、本次发行具体方案和本人资金状况确定。
2、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证
券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在认购公司本次可
转换公司债券前后 6 个月内，不存在减持公司股票或已发行可转换公司债券的计
划或安排。
3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父
母、子女违反上述承诺，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换
公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公
司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
针对本次可转债发行认购事项，发行人非独立董事杜秀梅、蒋硕文，全体监
事耿德飞、刘冬、王广浩，非董事高级管理人员翟基宏、李刚、高冬、沙丽出具
承诺如下：
“1、如江苏华辰启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共
和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据市场情况、本次可
转债发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定，于届时
决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。
2、如江苏华辰本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）与本人
及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），或存
在其他可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《中华人民共和
国证券法》等法律规定的短线交易的情形，本人及配偶、父母、子女将不参与认
7-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
购江苏华辰本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行
的可转换公司债券。
3、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换
公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持江苏华辰的股票或已发
行的可转换公司债券，严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。
4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父
母、子女违反上述承诺发生减持江苏华辰股票/可转换公司债券的情况，本人及
配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司
所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。”
针对本次可转债发行认购事项，发行人独立董事隋平、张晓、高爱好出具承
诺如下：
“1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参
与本次可转债发行认购。
2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》
等法律法规中关于短线交易的相关规定，并将依法承担由此产生的法律责任。
4、如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生认购、减持江苏华辰股票/
可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因认购、减持江苏华辰股票、
可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
对于上述承诺，发行人已在募集说明书中“重大事项提示”之“五、公司控
股股东及一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于参与
本次可转债的认购意向及承诺”中予以披露。
综上所述，发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东已出具承诺，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺将根据《证券法》等相关规定积极参与本次可转债的发行认购；非独立董事、
监事、高级管理人员已出具承诺，承诺将按照《证券法》等相关规定，于发行人
本次可转债认购启动时决定是否参与本次可转债的发行认购并严格遵守相应信
息披露义务；独立董事已出具承诺，承诺其不参与本次可转债的认购；且该等承
诺已在募集说明书中予以披露。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限公司出具的发行人的《全体证券持有人名
册（未合并融资融券信用账户）》，了解发行人持股 5%以上股东情况；
2、获取了发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员出具的认购意向及承诺书，了解其参与本次可转债发行认购的意向
及承诺；
3、获取了相关主体截至本补充法律意见书出具之日前六个月内中国证券登
记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息；
4、查阅了发行人截至本补充法律意见书出具之日前六个月披露的相关文件，
核查发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东及发行人现任董事、
监事、高级管理人员的股份减持情况；
5、取得了发行人关于相关主体不存在减持发行人股份的情形或安排及不存
在已发行的可转换公司债券的说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东将参与本次可转债的
发行认购；非独立董事杜秀梅、蒋硕文，全体监事耿德飞、刘冬、王广浩，非董
事高级管理人员翟基宏、李刚、高冬、沙丽将视情况参与本次可转债的发行认购；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
独立董事不参与本次可转债发行的认购。
2、发行人控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级
管理人员在本补充法律意见书出具之日前六个月内不存在减持发行人股份的情
形，亦不存在已披露的拟减持发行人股份的计划或安排；截至本补充法律意见书
出具之日，上述主体不存在减持发行人已发行可转债的情况，且已承诺若参与本
次可转债认购，在认购本次可转债后六个月内不减持所持有的发行人股票或可转
债。
3、发行人已将上述相关主体是否参与本次可转债发行认购等事项出具的承
诺在募集说明书中进行了披露。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏华辰变压器股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
何年生
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 马薄乔
经办律师：_________________
曹新竹
年 月 日
7-3-26
