证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-063
江苏华辰变压器股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”、“公司”
或“本公司”）定向发行的公司 A 股普通股
股权激励的权益总数：公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）项下拟向激励对象授予 600.00 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额 16,000.00 万股的 3.75%，其中首次授予 530.00 万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 3.31%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 88.33%；预留 70.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告时
公司股本总额 16,000.00 万股的 0.44%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
11.67%。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
江苏华辰变压器股份有限公司是一家专业从事输配电及控制设备研发、生产与
销售的国家高新技术企业。公司于 2022 年 5 月 12 日在上海证券交易所主板上市，
股票简称：江苏华辰，股票代码：603097。江苏华辰积极探索前沿科技和升级智能
化生产工艺，深耕行业，长远布局，致力于供应链绿色智造和新兴应用市场产品供
给。公司凭借着较强的研发设计能力，获得多项技术认证与客户认可。公司被认定
为国家专精特新“小巨人”企业、“国家绿色工厂”、“国家智能制造优秀场景”、
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“江苏省质量信用 AAA”、“江苏省智能制造示范车间”、“江苏省信用管理示范
企业”、“江苏省五星级上云企业”、“江苏省质量标杆”等诸多殊荣。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 1,510,147,693.30 1,024,500,199.44 871,050,776.59
归属于上市公司股东的净利润 121,472,516.24 91,256,926.61 78,416,550.45
归属于上市公司股东的扣除非经常
118,876,017.33 71,186,471.77 59,416,505.80
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -69,563,083.26 -78,858,421.45 14,133,156.40
归属于上市公司股东的净资产 929,461,521.91 831,989,005.67 504,876,229.58
总资产 1,778,830,283.08 1,354,262,430.59 846,589,258.59
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.7592 0.6367 0.6535
稀释每股收益（元／股） 0.7592 0.6367 0.6535
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.7430 0.4966 0.4951
益（元／股）
每股净资产（元） 5.81 5.20 4.21
加权平均净资产收益率（%） 13.82 13.06 16.84
扣除非经常性损益后的加权平均净
13.53 10.19 12.76
资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司第三届董事会由 7 名董事构成，分别为董事长张孝金先生，董事杜秀梅女
士、蒋硕文先生、张晨晨女士，独立董事高爱好先生、隋平先生、张晓先生。
2、监事会构成
公司第三届监事会由 3 名监事构成，分别为监事会主席耿德飞先生，职工监事
王广浩先生，监事刘冬先生。
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3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 7 人，分别为张孝金先生、杜秀梅女士、李刚先生、翟
基宏先生、高冬先生、蒋硕文先生、沙丽女士。
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本激励计划依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和其他有关法律法规、规范性文件及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）制定。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司定向发行的公司 A
股普通股 600.00 万股。
四、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 600.00 万股公司限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额 16,000.00 万股的 3.75%，其中首次授予 530.00 万股限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额 16,000.00 万股的 3.31%，约占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 88.33%；预留 70.00 万股限制性股票，约占本激励计划公告
时公司股本总额 16,000.00 万股的 0.44%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 11.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象应为符合条件的公司董事、高级管理人员、核心管理骨干、
核心技术骨干、核心业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事
会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 138 人，为公司董事、高级管理人员、核
心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或
董事会聘任或公司经营管理层聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
副总经理、财务
1 杜秀梅 总监、董事会秘 10.00 1.67% 0.06%
书、董事
2 蒋硕文 副总经理、董事 10.00 1.67% 0.06%
3 翟基宏 副总经理 10.00 1.67% 0.06%
4 李刚 副总经理 10.00 1.67% 0.06%
5 高冬 副总经理 10.00 1.67% 0.06%
6 沙丽 副总经理 12.00 2.00% 0.08%
核心管理骨干、核心技术骨
7 468.00 78.00% 2.93%
干、核心业务骨干（132 人）
首次授予合计 530.00 88.33% 3.31%
预留部分 70.00 11.67% 0.44%
合计 600.00 100.00% 3.75%
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注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%，
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异系由于四舍五入所致。
（五）激励对象发生不符合规定情况时的处理方法
在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划
规定的情况时，公司将停止向其授予限制性股票，尚未解除限售的限制性股票由公
司回购注销，具体按照本激励计划第十二章的相关规定进行处理。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。董
事会须在股东会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，若未
能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，将终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，直至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
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或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的限售期均为自对应部分限制性
股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自对应部分限制性股票授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至对应部分限制性
第一个解除限售期 30.00%
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止
自对应部分限制性股票授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至对应部分限制性
第二个解除限售期 30.00%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
自对应部分限制性股票授予登记完成之日起
36 个月后的首个交易日起至对应部分限制性
第三个解除限售期 40.00%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售
的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股
票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
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性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销，该等股份将一并回购注销。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.45 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 12.45 元的价格购买公司定向发行的公司限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.90 元的 50%，为每股 12.45 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票
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交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 22.26 元的 50%，为每股 11.13 元。
2、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同，
为每股 12.45 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予条
件未达成，则不能授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售。
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期
存款利息之和。激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求：
根据《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本激励计划首次授予及预留授予部分
的解除限售考核年度均为 2025 年、2026 年、2027 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以公司 2024 年度营业收入、净利润为基数，各年度业绩考核目标如下表
所示：
营业收入（A） 净利润（B）
解除限售安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
2025 基数的 150% 基数的 135% 基数的 140% 基数的 126%
解除限售期
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第二个
2026 基数的 210% 基数的 189% 基数的 182% 基数的 163.8%
解除限售期
第三个
2027 基数的 273% 基数的 246% 基数的 236.6% 基数的 212.9%
解除限售期
考核指标 考核指标完成度 对应系数（X1、X2）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入（A） An≤A＜Am X1=60%+（A-An)/(Am-An)*40%
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润（B） Bn≤B＜Bm X2=60%+（B-Bn)/(Bm-Bn)*40%
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售比例（X） X = 0.5*X1 + 0.5*X2 ；
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据；2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且为摊销公司因实施股
权激励计划或员工持股计划（若有）所涉及股份支付费用前的扣非后归属上市公司股东的净利润，以经公司聘
请的符合《证券法》要求的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；3、上述限制性股票解除限售条
件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，若公司同时未达到上述业绩考核指
标的两个触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若公
司达到上述业绩考核指标的任一触发值，公司层面解除限售比例（X）由上述公司层
面的业绩完成情况综合考虑得出，计算方式如上所示。
4、个人层面绩效考核要求：
根据《考核管理办法》，本激励计划将根据公司内部绩效考核相关制度对三个
年度内的个人表现进行绩效考核，绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个等级，
分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
评价结果 S A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 100% 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面
解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。激励对象按照公司业绩考核以
及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》
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的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为 2025 年、2026 年、2027 年的年度营业收入和年度净
利润。公司所设定的考核目标充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合
因素，采用净利润旨在关注长期经营结果，有利于调动公司董事、高级管理人员、
核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干的积极性和创造性，有助于公司未来
发展和经营目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的
绩效考核情况，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体的可解
除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调
动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；同时对激励对象起到良
好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
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3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予
价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
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（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
十、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份、收到认购款的情况确认银行存款、库存股和资
本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股
票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草
案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授予的 530.00 万股限制性股票的股份
支付费用进行了预测算（首次授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=
公司股票的市场价格（2024 年 12 月 30 日公司股票收盘价）-授予价格，为每股 12.44
元。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
1、公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
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励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、由上述假设首次授予日为 2025 年 1 月初,根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 需摊销的总 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
530.00 6,593.20 3,846.03 1,868.07 879.09
说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激
励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、本激励计划的实施程序
（一）激励计划的生效程序
1、公司薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案及摘要和《考核管理办法》，并
提交公司董事会审议。
2、 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序，将本激励计划提交股东会审议；同时提请
股东会授权，实施限制性股票的授予、登记工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
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本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予和解除限售事宜。
（二）激励计划的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象
解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，
由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应
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的限制性股票不得解除限售，并由公司统一回购注销。公司应当在激励对象解除限
售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况
的公告。
2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审
议决定，且不得包括下列情形：1、导致提前解除限售的情形；2、降低授予价格的
情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除
外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东会审议
未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
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（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限
售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不
合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制
度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定，为满足条件的激励对象办理解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能完成解除限售事宜并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登记过
户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励
对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
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5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购
注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票解除限售的，应当返还其已获授权益。董事会应当
按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更
（1）激励对象职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，且不存在个
人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授的限制性股票不作处理。
（2）激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为导致职务变更，
且不属于符合本激励计划条件的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。但是，公司
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有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。
（3）激励对象因职务变更而担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制
性股票的职务的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象离职
（1）激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（2）激励对象因个人绩效考核不达标、过失、违法违纪等行为而离职或被动离
职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。同时，公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获
得的全部收益。
4、激励对象退休
（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限
制性股票不作处理；已获授但尚未解限的限制性股票将不作处理。
（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而
离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授并且已解除限售的股票
不做处理；已获授予但尚未解限的限制性股票不得解限，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
5、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处理，
且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
6、激励对象身故
（1）激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承人
或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售
条件仍然有效。
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（2）激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。
7、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司的控制权， 且
激励对象仍留在该控股子公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
8、其他情况
其它未说明的情况，由董事会认定并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、激励计划股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为
授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的
回购价格执行。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法
如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
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调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授
予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授
予价格；n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为 n 股股票）。
3、配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
5、增发：
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购数量、价格的调整程序
公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、
价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并
经股东会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并
依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合
法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，
应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办
理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份
的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
特此公告
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三十一日
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