恒银科技：恒银金融科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-09-03
恒银金融科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月
恒银金融科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议参会须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司、
恒银科技”）2024 年第二次临时股东大会的顺利召开，保障股东在会议期间依法
行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则(2022 年修订)》《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》和《公司章程》的规定，认真做好召开
股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒银金
融科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：
2024-034），在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，
并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份
证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
六、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应于会议开始前 15
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分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发
言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
七、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
八、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
九、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
十、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
十一、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对
提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果
由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
十三、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于
会议结束后及时以公告形式发布。
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恒银金融科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024 年 9 月 11 日 13 点 30 分
二、现场会议地点：天津自贸试验区（空港经济区）西八道 30 号 恒银金融
科技园 A 座五楼会议室
三、网络投票时间：2024 年 9 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议议程
（一） 主持人宣布会议开始。
（二） 董事会秘书介绍股东及股东代理人、董事、监事及列席会议的其他高
级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三） 主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四） 与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》
（五） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六） 现场投票表决。
（七） 主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八） 会议主持人宣布表决结果。
（九） 董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十） 见证律师宣读法律意见书。
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相
应条款进行修改，修改的具体内容如下：
修改前内容 修改后内容
第一条 为规范恒银金融科技股份有
第一条 为维护恒银金融科技股份有
限公司（以下称“公司”）的组织和行为，
限公司（以下称“公司”）、股东和债权人
保护公司、股东、职工和债权人的合法权
的合法权益，规范公司的组织和行为，充
益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企
分发挥中共恒银金融科技股份有限公司
业家精神，维护社会经济秩序，促进社会
委员会（以下简称“公司党委”）的政治核
主义市场经济的发展，根据《中华人民共
心作用，根据《中华人民共和国公司法》
和国公司法》（以下简称《公司法》）、
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券法》）、《上市公司章程指引》《上市
《上市公司章程指引》《上市公司独立董
公司独立董事管理办法》《上海证券交易
事管理办法》《上海证券交易所股票上市
所股票上市规则》《上海证券交易所上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
管指引第 1 号——规范运作》《中国共产
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
党章程》（以下简称《党章》）和其他有
和其他有关法律、法规和规范，制订本章
关法律、法规和规范，制订本章程。
程。
第八条 董事长代表公司执行公司事
第 八条 董事长为公司的法定代表
务，为公司的法定代表人。董事长辞任
人。
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
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表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利与义务关系的具 东、股东与股东之间权利与义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、实际控制
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 人、股东、董事、监事、高级管理人员具
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
他高级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。
第十六条 同次发行的同种类股票， 第十六条 同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单 每股的发行条件和价格应当相同；认购
位或者个人所认购的股份，每股应当支付 人所认购的股份，每股应当支付相同价
相同价额。 额。
第十九条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助，但公司
第十九条 公司或公司的子公司（包 实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购 事会按照公司章程或者股东会的授权作
买公司股份的人提供任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
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违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
增加内容：
第二十条 公司的控股子公司不得购买公司股份，如因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当在取得股份之日起 3 个
月内以大宗交易、协议转让或其他法律法规允许的方式及时处分相关股份。
增加内容：
第二十一条 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。
董事会决定发行新股的，应当经全体董事三分之二以上通过；因此而导致公司注册
资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
。。。
。。。 （全文修订）
第二十二条 公司不得收购本公司的 第二十四条 公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的； 份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
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益所必需。 益所必需。
第二十四条 公司因本章程第二十二
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
购本公司股份的，应当经股东会决议。公
公司因本章程第二十二条第（三）项、第
司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，可以依照本章程的规定或者
份的，经三分之二以上董事出席的董事会
股东大会的授权，经三分之二以上董事出
会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照本章程第二十二条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有本公司股份数不得超过本公司已
计持有本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不得接受本公司的
票作为质权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。 第二十九条 公司公开发行股份前已
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 发行的股份，自公司股票在证券交易所上
司股票在证券交易所上市交易之日起一 市交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。 。。。
。。。
第 三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
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（一）依照其持有的股份份额获得股 （一）依照其持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营管理进行监督， （三）对公司的经营管理进行监督，
并提出建议或者质询； 并提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本公司及本公司全
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 资子公司的章程、股东名册、股东会会议
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 记录、董事会会议决议、监事会会议决议
（六）公司终止或者清算时，按其所 和财务会计报告；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所
配； 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、 配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或 份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
除上述权利外，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
有权查阅公司及全资子公司的会计账
簿、会计凭证。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅、复制前
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 条所述有关信息或者索取资料的，应当向
供证明其持有公司股份的种类以及持股 公司提供证明其持有公司股份的种类以
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数量的书面文件，公司经核实股东身份后 及持股数量的书面文件，公司经核实股东
按照股东的要求予以提供。 身份后按照股东的要求予以提供。
符合条件的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可
以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行；股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
第三十四条 股东有权按照法律、行 第三十六条 股东有权按照法律、行
政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。 手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。股东大会、董事会的会议召 认定无效。股东会、董事会的会议召集程
集程序、表决方式违反法律、行政法规或 序、表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
求人民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
董事、高级管理人员执行公司职务时 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
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违反法律、行政法规或者本章程的规定， 对决议未产生实质影响的除外。
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 存在如下情形的之一的，公司股东
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 会、董事会的决议不成立：
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 （1）未召开股东会、董事会会议作出
事执行公司职务时违反法律、行政法规或 决议；
者本章程的规定，给公司造成损失的，股 （2）股东会、董事会会议未对决议事
东可以书面请求董事会向人民法院提起 项进行表决；
诉讼。 （3）出席会议的人数或者所持表决权
监事会、董事会收到前款规定的股东 数未达到本法或者本公司章程规定的人
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 数或者所持表决权数；
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 （4）同意决议事项的人数或者所持表
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 决权数未达到本法或者本公司章程规定
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 的人数或者所持表决权数。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 董事、高级管理人员执行公司职务时
人民法院提起诉讼。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
损失的，本条第三款规定的股东可以依照 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
董事、高级管理人员违反法律、行政 事执行公司职务时违反法律、行政法规或
法规或者本章程的规定，损害股东利益 者本章程的规定，给公司造成损失的，股
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第四款规定的股东可以依照
前两款规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 三十五条 公司股东承担下列义
务：
第三十七条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
务：
（二）依其所认购的股份和入股方式
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，
缴纳股金；
不得退股；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或
不得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司或
立地位和股东有限责任损害公司债权人
者其他股东的利益；
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十七条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司 控制人员、董事、监事、高级管理人员不
利益。违反规定给公司造成损失的，应当 得利用其关联关系损害公司利益。违反规
承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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公司控股股东及实际控制人对公司 任。
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司控股股东及实际控制人对公司
股股东应严格依法行使出资人的权利，控 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 股股东应严格依法行使出资人的权利，控
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 股股东不得利用利润分配、资产重组、对
公司和社会公众股股东的合法权益，不得 外投资、资金占用、借款担保等方式损害
利用其控制地位损害公司和公司其他股 公司和社会公众股股东的合法权益，不得
东的利益。 利用其控制地位损害公司和公司其他股
东的利益。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十五条 股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定
划； 有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会的报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案； （七）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）修改本章程；
作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务
（八）对公司合并、分立、解散、清 所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十）审议批准本章程第四十六条规
（九）对发行公司债券作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 售重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产 30%的事项；
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（十二）审议批准本章程第四十四条 （十二）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产 30%的事项； （十四）决定公司因本章程第二十四
（十四）审议批准变更募集资金用途 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
事项； 购本公司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十五）公司年度股东会可以授权董
股计划； 事会决定向特定对象发行融资总额不超
（十六）决定公司因本章程第二十二 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 资产百分之二十的股票，该项授权在下一
购本公司股份的事项； 年度股东会召开日失效；
（十七）除本章程另有规定外，公司 （十六）除本章程另有规定外，公司
在日常经营活动之外发生的购买或者出 在日常经营活动之外发生的购买或者出
售资产，对外投资（含委托理财、对子公 售资产，对外投资（含委托理财、对子公
司投资等），租入或者租出资产，委托或 司投资等），租入或者租出资产，委托或
受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
产，债权或者债务重组，签订许可使用协 产，债权或者债务重组，签订许可使用协
议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含 议，转让或者受让研发项目、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及
其他上海证券交易所认定的交易达到如 其他上海证券交易所认定的交易达到如
下标准的，由股东大会审议决定： 下标准的，由股东会审议决定：
。。。 。。。
第 四十四条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
。。。 。。。
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 除应当经全体董事过半数通过外，还应当
当经出席董事会会议的三分之二以上董 经出席董事会会议的三分之二以上董事
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事同意。 同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事 股东会审议前款第（五）项担保事项
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 时，应当经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东会在审议为股东、实际控制人及
及其关联方提供担保的议案时，该股东或 其关联方提供担保的议案时，该股东或受
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
项表决，该项表决由出席股东大会的其他 表决，该项表决由出席股东会的其他股东
股东所持表决权的半数以上通过。 所持表决权过半数通过。
违反本章程关于对外担保审批权限、 违反本章程关于对外担保审批权限、
审议程序规定的，本章程规定的有权主体 审议程序规定的，本章程规定的有权主体
可按照《公司法》及相关法律、法规和本 可按照《公司法》及相关法律、法规和本
章程向相关人员追究责任。 章程向相关人员追究责任。
（全文修订）
第四十六条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起二个月以内召开临 司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的三分之二时； 人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本 （二）公司未弥补亏损达到股本总额
总额的三分之一时； 的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以 （三）单独或者合并持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出
要求之日计算。 要求之日计算。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东会，董事
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事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出 的股东，可以在股东会召开十日前提出临
临时提案并书面提交召集人，发出提案通 时提案并书面提交董事会，发出提案通知
知至会议决议公告期间的持股比例不得 至会议决议公告期间的持股比例不得低
低于 3%。 于 1%。
股东提出临时提案的，应当向召集人 股东提出临时提案的，应当向董事会
提供持有公司 3%以上股份的证明文件。 提供持有公司 1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托 股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文 股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。 件。
提案股东资格属实、相关提案符合 提案股东资格属实、相关提案符合
《公司法》等相关要求的，召集人应当在 《公司法》等相关要求的，董事会应当
收到提案后二日内发出股东大会补充通 在收到提案后二日内通知其他股东，并
知，公告临时提案的内容。 将该临时提案提交股东会审议；但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出 提案违反法律、行政法规或者公司章程
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 的规定，或者不属于股东会职权范围的
中已列明的提案或增加新的提案。 除外。公司不得提高提出临时提案股东
股东大会通知中未列明或不符合本 的持股比例。
章程第五十五条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出
得进行表决并作出决议。 股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第八十一条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
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（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。 其他事项。
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十八条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照
拟选任的人数，提名下一届董事会的董事 拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
候选人或者增补董事的候选人； 候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事候选人由现任董事 （二）独立董事候选人由现任董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发行 会、监事会、单独或合并持有公司已发行
在外有表决权的股份总数的 1%以上的股 在外有表决权的股份总数的 1%以上的股
东提名；依法设立的投资者保护机构可以 东提名；依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立 公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。前述提名人不得提名与其存 董事的权利。前述提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响 在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立 独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。 董事候选人。
（三）监事会换届改选或者现任监事 （三）监事会换届改选或者现任监事
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会增补监事时，现任监事会、单独或合并 会增补监事时，现任监事会、单独或合并
持有公司已发行在外有表决权的股份总 持有公司已发行在外有表决权的股份总
数的 3%以上的股东可以按照拟选任的人 数的 1%以上的股东可以按照拟选任的人
数，提名非职工代表监事候选人； 数，提名非职工代表监事候选人；
（四）由职工代表担任的监事候选人 （四）由职工代表担任的监事候选人
由公司职工代表大会民主选举产生； 由公司职工代表大会民主选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或监 （五）股东提名董事、独立董事或监
事时，应当在股东大会召开十日前，将书 事时，应当在股东会召开十日前，将书面
面提案、提名候选人的详细资料、候选人 提案、提名候选人的详细资料、候选人的
的声明和承诺提交董事会。 声明和承诺提交董事会。
（六）股东提名的董事或者监事候选 （六）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查，通过后 人，由现任董事会进行资格审查，通过后
提交股东大会选举。 提交股东会选举。
。。。 。。。
第九十六条 有下列情形之一的，不 第九十八条 有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 的破产负有个人责任的，自该公司、企
产清算完结之日起未逾三年； 业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 并负有个人责任的，自该公司、企业被
营业执照之日起未逾三年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
（五）个人所负数额较大的债务到期 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁 清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定不适合 入措施，期限尚未届满；
担任上市公司董事、监事和高级管理人 （七）被证券交易所公开认定为不适
员； 合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）最近 36 个月内受到中国证监 人员，期限尚未届满；
会行政处罚； （八）最近 36 个月内受到中国证监
（九）最近 36 个月内受到证券交易 会行政处罚；
所公开谴责或者 2 次以上通报批评； （九）最近 36 个月内受到证券交易
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
调查，尚未有明确结论意见； 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
（十一）法律、行政法规或部门规章 调查，尚未有明确结论意见；
规定的其他内容。 （十一）法律、行政法规或部门规章
。。。 规定的其他内容。
。。。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程，采取措施避免自身利益与
务： 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益，对公司负有下列忠实义务：
他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得挪用公司资金； 资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得将公司资金以其个人名义
个人名义或者他人名义开立账户存储； 或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
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股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 他非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）不得接受他人与公司交易的佣
（五）不得违反本章程的规定或未经 金归为己有；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得擅自披露公司秘密；
行交易； （六）不得利用其关联关系损害公司
（六）未经股东大会同意，不得利用 利益；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （七）不得违反本章程的规定，未经
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
公司同类的业务； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （八）董事、董事近亲属及其直接或
为己有； 者间接控制的企业以及与其有其他关联
（八）不得擅自披露公司秘密； 关系的关联人，不得违反本章程的规定或
（九）不得利用其关联关系损害公司 未经股东会同意，与本公司订立合同或者
利益； 进行交易；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （九）未经董事会或股东会同意，不
本章程规定的其他忠实义务。 得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
董事违反本条规定所得的收入，应当 属于公司的商业机会，法律、行政法规或
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 者公司章程的规定，公司不能利用该商业
担赔偿责任。 机会的情形除外；
（十）未经董事会或股东会同意，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（十一）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十六条 董事会行使下列职 第一百三十八条 董事会行使下列职
权： 权：
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（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）负责召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或减少注册资
补亏损方案； 本、发行股票、债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或减少注册资 案；
本、发行股票、债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公 形式的方案；决定本章程第二十四条第
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
形式的方案；决定本章程第二十二条第 情形收购本公司股份的事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （七）在股东会授权范围内，决定公
情形收购本公司股份的事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设
外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）根据董事长的提名决定聘任或
置； 者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
（十）根据董事长的提名决定聘任或 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 公司副总裁、财务负责人及其他高级管理
项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟
公司副总裁、财务负责人及其他高级管理 订并向股东会提交有关董事报酬的数额
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟 及方式的方案；
订并向股东大会提交有关董事报酬的数 （十）制订公司的基本管理制度；
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额及方式的方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总裁的工作汇报并
为公司审计的会计师事务所； 检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十五）依据公司年度股东会授权决
检查总裁的工作； 定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十六）法律、行政法规、部门规章 币三亿元且不超过最近一年末净资产百
或本章程授予的其他职权。 分之二十的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百四十三条 代表十分之一以上 第一百四十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、二分 表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事或者监事会，可以提议 之一以上独立董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 召开临时董事会会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会临时会 提议后十日内，召集和主持临时董事会会
议。 议。
董事会召开临时董事会会议，应当在 董事会召开临时董事会会议，应当在
会议召开五日以前将会议通知通过专人 会议召开五日以前将会议通知通过专人
送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者 送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者
其他方式通知全体董事。 其他方式通知全体董事。
在特殊或紧急情况下，需要尽快召开 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过电话或者其 临时董事会会议的，可以通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当 他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。
（全文修订）
第一百四十五条 董事会会议应有过 第一百四十七条 董事会会议应有过
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半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议必须经全体董事的过半数通过。但是应 议应当经全体董事的过半数通过。但是应
由董事会批准的对外担保事项，必须经出 由董事会批准的对外担保事项，应当经出
席董事会的三分之二以上董事同意并经 席董事会的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意方可做 全体独立董事三分之二以上同意方可做
出决议。董事会决议的表决，实行一人一 出决议。董事会决议的表决，实行一人一
票制。 票制。董事会召开会议和表决可以采用电
子通信方式。
第一百八十六条 监事会每六个月至 第一百八十八条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知应当在会议召开十 监事会会议。会议通知应当在会议召开十
日前书面送达全体监事。 日前书面送达全体监事。
监事会根据需要或者由监事提议可 监事会根据需要或者由监事提议可
及时召开临时会议，监事会临时会议通知 及时召开临时会议，监事会临时会议通知
应在会议召开三日以前通过专人送达、邮 应在会议召开三日以前通过专人送达、邮
寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式 寄、传真、电子邮件、电话或者其他方式
提交全体监事。 提交全体监事。
监事会会议对所议事项以记名和书 监事会会议对所议事项以记名和书
面方式进行表决，每名监事有一票表决 面方式进行表决，每名监事有一票表决
权。监事会决议应当经半数以上监事通 权。监事会决议应当经过半数的监事通
过。 过。监事会召开会议和表决可以采用电子
通信方式。
第二百条 公司的公积金用于弥补公 第二百〇二条 公司的公积金用于弥
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
加公司资本。但是，资本公积金将不用于 为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，
弥补公司的亏损。 应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
法定公积金转为资本时，所留存的该 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
项公积金将不少于转增前公司注册资本 金。
的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该
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项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百二十九条 公司指定中国证监
第二百二十七条 公司指定中国证监 会公布具备证券市场信息披露条件的媒
会公布具备证券市场信息披露条件的媒 体、上海证券交易所网站为刊登公司公告
体、上海证券交易所网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体，同时以国家
和其他需要披露信息的媒体。 企业信用信息公示系统作为企业登记事
项披露的网站。
增加内容：
第二百三十一条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议审议。
第二百三十二条 公司合并，应当由
第二百二十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
统公告。债权人自接到通知书之日起三十
起三十日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知书的自公告之日起四十
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。
相应的担保。
第二百三十一条 公司分立，其财产 第二百三十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第二百三十六条 公司需要减少注册
资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百三十三条 公司需要减少注册 公司减少注册资本，应当按照股东出
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资或者持有股份的比例相应减少出资额
单。 或者股份，法律另有规定或股东会作出按
公司应当自作出减少注册资本决议 照其他比例减少出资额或者股份决议的
之日起十日内通知债权人，并于三十日内 情形除外。
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 公司减资后的注册资本将不低于法
起三十日内，未接到通知书的自公告之日 定的最低限额。
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 公司按照本章程或公司法的规定弥
者提供相应的担保。
补亏损后仍有亏损的，可以通过减少注
公司减资后的注册资本将不低于法
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
定的最低限额。
损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
如因弥补亏损原因进行减资的，应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依据本条前两款规定完成减资
的，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。违规利润分配的，股东需退回相关
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利润。给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二百三十八条 公司因下列原因解
第二百三十五条 公司因下列原因解 散：
散： （一）本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的其他解散事由出 现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解 散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百三十九条 公司因本章程第二
第二百三十六条 公司因本章程第二 百三十八条第（一）、（二）、
百三十四条第（一）、（二）、（四）、 （四）、（五）项规定而解散的，应当
（五）项规定而解散的，应当在解散事由
在解散事由出现之日起十五日内成立清
出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算组，开始清算。清算组由董事组成，
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
但是公司章程另有规定或者股东会决议
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
另选他人的除外。逾期不成立清算组进
债权人可以申请人民法院指定有关人员
行清算的，债权人可以申请人民法院指
组成清算组进行清算。
定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十八条 清算组应当自成立 第二百四十一条 清算组应当自成立
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之日起十日内通知债权人，并于六十日内 之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书 在报纸上或者国家企业信用信息公示系
之日起三十日内，未接到通知书的自公告 统公告。债权人应当自接到通知书之日起
之日起四十五日内，向清算组申报其债 三十日内，未接到通知书的自公告之日起
权。 四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百四十二条 清算组成员应当忠 第二百四十五条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员怠于履行清算职责，或因
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 故意或者重大过失给公司或者债权人造
偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十七条 释义 第二百五十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东，或持有 占公司股本总额 50%以上的股东，或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会 股份所享有的表决权已足以对股东会的
的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同 系。但是，国家控股的企业之间不因为同
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受国家控股而具有关联关系。 受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提 （四）对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担 供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。所称“公司及控股子公司的对外担保 保。所称“公司及控股子公司的对外担保
总额”，是指包括公司对控股子公司担保 总额”，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额和控股子公司 在内的公司对外担保总额和控股子公司
对外担保之和。 对外担保之和。
公司对章程条款作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记等后续事宜。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2024 年 9 月 11 日
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