证券代码:603107 证券简称:上海汽配 公告编号:2024-010 上海汽车空调配件股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和上海 证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 (2023 年 12 月修订)》(上证发〔2023〕193 号)的规定,上海汽车空调配件股份 有限公司(以下简称“公司”)截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金存放与使用情 况的专项报告,具体如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海汽车空调配件股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1850 号),本公司由主承销商民 生证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 8,433.50 万股,发行价为每股人民币 14.23 元,共计募集资金 120,008.71 万元,坐扣承销和保荐费用 10,900.78 万元(不含税)后的募集资金为 109,107.92 万元,已由主承销商民生证券股份有限公司于 2023 年 10 月 27 日汇入本公司募集 资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,535.93 万元(不含税)后, 公司本次募集资金净额为 106,572.00 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计 师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2023〕576 号)。 (二)募集资金使用和结余情况 金额单位:人民币万元 项 目 序号 金 额 募集资金净额 A 106,572.00 项目投入 B1 超募资金永久补充流动 截至期初累计发生额 B2 资金 利息收入净额 B3 项目投入 C1 22,842.64 超募资金永久补充流动 本期发生额 C2 8,450.00 资金 利息收入净额 C3 30.86 项目投入 D1=B1+C1 22,842.64 超募资金永久补充流动 截至期末累计发生额 D2=B2+C2 8,450.00 资金 利息收入净额 D3=B3+C3 30.86 应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 75,310.22 实际结余募集资金 F 75,660.01 差异[注] G=E-F -349.79 [注]差异系尚未支付的发行费用印花税 26.65 万元,以及已通过自有资金支付尚未 置换的发行费用 323.14 万元 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》 证 监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作(2023 年 12 月修订)》(上证发〔2023〕193 号)等有关法律、法规和规 范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《上海汽车空调配件股份有限公司 募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司和全资 子公司浙江海利特汽车空调配件有限公司(以下简称浙江海利特公司)对募集资 金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构民生证券股份有限 公司于 2023 年 10 月 27 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区 新片区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行和上海农村商业银行股 份有限公司北蔡支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 1. 截至 2023 年 12 月 31 日,本公司及浙江海利特公司共有 7 个募集资金专户, 募集资金存放情况如下: 金额单位:人民币元 公司名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 上海浦东发展银行股 上海汽配公司 份有限公司上海自贸 98320078801400000894 231,727,075.47 试验区新片区分行 上海浦东发展银行股 浙江海利特公司 份有限公司上海自贸 98320078801200000895 88,228,892.18 试验区新片区分行 交通银行股份有限公 上海汽配公司 司上海自贸试验区分 310066137013007511932 72,844,215.02 行 交通银行股份有限公 浙江海利特公司 司上海自贸试验区分 310066137013007546104 25,462,738.36 行 上海农村商业银行股 上海汽配公司 50131000964492583 48,548,293.54 份有限公司北蔡支行 上海农村商业银行股 上海汽配公司 50131000964505810 179,868,219.34 份有限公司北蔡支行 上海农村商业银行股 浙江海利特公司 50131000964513559 29,920,641.90 份有限公司北蔡支行 公司名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 合 计 676,600,075.81 2. 截至 2023 年 12 月 31 日,公司闲置募集资金用于现金管理的余额为 8,000.00 万元,具体情况如下: 金额单位:人民币元 公司名称 银行名称及账号 募集资金余额 类型 期限 备注 上海农村商业银行北蔡支行 2023/12/28-20 公司闲置募集 上海汽配公司 80,000,000.00 定期存款 59931000975645538[注] 24/12/28 资金管理 [注]截至 2023 年 12 月 31 日暂存于此账户用于现金管理 三、募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见附件。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 浙江海利特公司研发中心建设项目有利于实现公司内部研发实验试制流程一 体化,推动公司及子公司产品结构优化升级,对提高公司整体自主创新能力具有 积极促进作用,为公司可持续经营和快速发展提供有力保障,但不直接产生收入, 故无法单独核算效益。 以募集资金补充流动资金和偿还公司及子公司银行贷款可以缓解短期偿债压 力,优化公司资本结构,增强公司可持续发展能力,满足日益增长的流动资金需 求,但不直接产生收入,故无法单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定和公司《募集 资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放 与使用情况,不存在违规使用募集资金的情形。 六、其他 根据 2023 年 12 月 7 日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第 六次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款以实施募 投项目的议案》,公司使用募集资金向浙江海利特公司增加注册资本 15,000.00 万 元,用于实施年产 1,910 万根汽车空调管路、490 万根燃油分配管及其他汽车零部 件产品以及研发中心建设项目。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主 体,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影 响,有利于提高募集资金使用效率,保障募集资金投资项目的顺利稳步实施,符 合公司的长远规划和发展战略。 根据 2023 年 12 月 7 日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第 六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金 余额以协定存款方式存放的议案》,在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资 金安全的前提下,公司拟使用最高不超过人民币 55,000 万元(含本数)的暂时闲 置募集资金进行现金管理,用于购买大额存单、定期存款等保本型金融产品。上 述现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额 度和期限范围内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至 募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的 余额为 8,000.00 万元。 七、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论 性意见 上海汽配公司管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕15 号)和《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》(上证发〔2023〕193 号)的规定,如实反映了上海汽配公司募集资金 2023 年度实际存放与使用情况。 八、保荐人对公司募集资金年度存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见 公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》等法律法规和规 范性文件的规定,对募集资金进行专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息 披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 附件: 募集资金使用情况对照表 特此公告。 上海汽车空调配件股份有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日 附件: 募集资金使用情况对照表 2023 年度 编制单位:上海汽车空调配件股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 106,572.00 本年度投入募集资金总额 22,842.64 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 22,842.64 变更用途的募集资金总额比例 是否已 截至期末累计 截至期末 项目达到 变更项 募集资金 截至期末 投入金额与承 截至期末投入 项目可行性是 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 预定可使 本年度实 是否达到 目(含 承诺投资 累计投入金额 诺投入金额的 进度(%) 否发生重大变 项目 投资总额 金额 投入金额 用状态日 现的效益 预计效益 部分变 总额 (2) 差额 (4)=(2)/(1) 化 (1) 期 更) (3)=(2)-(1) 浙江海利特汽 车空调配件有 限公司年产 1910 万根汽车 否 32,162.88 32,162.88 32,162.88 177.09 177.09 -31,985.79 0.55[注 1] 2024 年 不适用 不适用 否 空调管路及其 他汽车零部件 产品建设项目 浙江海利特汽 车空调配件有 限公司年产 2023 年 12 490 万根燃油 否 10,281.28 10,281.28 10,281.28 453.72 453.72 -9,827.56 4.41[注 2] 不适用 不适用 否 月 分配管及其他 汽车零部件产 品建设项目 浙江海利特汽 车空调配件有 否 7,852.43 7,852.43 7,852.43 7.94 7.94 -7,844.49 0.10[注 3] 2025 年 不适用 不适用 否 限公司研发中 心建设项目 补充公司流动 否 13,000.00 13,000.00 13,000.00 7,229.52 7,229.52 -5,770.48 55.61 不适用 不适用 不适用 否 资金 偿还公司及子 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 14,974.37 14,974.37 -25.63 99.83 不适用 不适用 不适用 否 公司银行贷款 合 计 - 78,296.59 78,296.59 78,296.59 22,842.64 22,842.64 -55,453.95 - - - - - 受上海地区偶发性经济波动因素影响,施工进度有所延误。截至 2023 年 12 月 31 日,浙江海利特汽车空调配件有限公 未达到计划进度原因(分具体项目) 司年产 1,910 万根汽车空调管路、490 万根燃油分配管及其他汽车零部件产品以及研发中心建设项目土建工程已建设完 成,浙江海利特汽车空调配件有限公司年产 490 万根燃油分配管及其他汽车零部件产品建设项目已投入使用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 截至 2023 年 11 月 1 日,公司以自筹资金投入募集资金项目和发行费用的金额分别为 13,445.20 万元和 323.14 万元。2023 年 12 月 7 日公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 募集资金投资项目先期投入及置换情况 投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 13,445.20 万元置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金,使用募集资金人民币 323.14 万元置换已支付发行费用的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 根据 2023 年 12 月 7 日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》,在不影响募集资金投资项目实施、确保募集资 金安全的前提下,公司拟使用最高不超过人民币 55,000 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买大 对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 额存单、定期存款等保本型金融产品。上述现金管理的使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在上 述额度和期限范围内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司使用闲置募集 资金进行现金管理购买定期存款金额为 8,000.00 万元,均未赎回。截至 2023 年 12 月 31 日公司使用闲置募集资金进行 现金管理余额为 8,000.00 万元。 根据 2023 年 12 月 7 日公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金人民币 8,450 万元永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月 31 日, 公司总计使用超募资金永久补充流动资金金额为 8,450 万元。 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无 [注 1]截至期末投入进度小于项目实际进度原因系已通过自有资金支付项目资金 8,667.04 万元尚未置换,考虑尚未置换资金后截至期末投入进度为 27.50% [注 2]截至期末投入进度小于项目实际进度原因系已通过自有资金支付项目资金 3,585.24 万元尚未置换,考虑尚未置换资金后截至期末投入进度为 39.28% [注 3]截至期末投入进度小于项目实际进度原因系已通过自有资金支付项目资金 1,192.92 万元尚未置换,考虑尚未置换资金后截至期末投入进度为 15.29%