上海汽车空调配件股份有限公司第三届董事会第八次会议文件




                上海汽车空调配件股份有限公司

                  第三届董事会第八次会议决议



    上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议于 2024 年 4 月 22 日在公司召开。会议应到董事 9 名，实到董事（或授权代
理人）9 名，符合《中华人民共和国公司法》《上海汽车空调配件股份有限公司
章程》的有关规定。

    会议由张朝晖主持，审议并形成了以下决议：

   一、 审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

   二、 审议《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。

   三、 审议《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   四、 审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   五、 审议《关于公司 2024 年度财务预算方案的议案》
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   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   六、 审议《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司关于 2023 年年度利润分配方案的公告》。

   七、 审议《关于公司 2023 年度<募集资金年度存放与使用情况的专项报告>
的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
   告》。

   保荐机构民生证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。审计机构
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了募集资金年度存放与使
   用情况的鉴证报告。

   八、 审议《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股
   东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司 2023 年年度报告》、《上海汽车空调配件股份有
   限公司 2023 年年度报告摘要》。

   九、 审议《关于公司 2024 年董事薪酬及津贴方案的议案》

   公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司 2024 年董事薪
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酬及津贴方案符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟订
的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的
薪酬水平以及董事的职责，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。

关联董事王游沼、楼狄明、杨小弟、牛建军回避表决。本议案以 4 票回避，
5 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、 审议《关于公司 2024 年高级管理人员薪酬方案的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司 2024 年高级管

理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司拟
订的上述方案充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区
的薪酬水平以及高级管理人员的职责，有利于调动高级管理人员的积极性，
促进高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司
实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

关联董事王游沼回避表决。本议案以 1 票回避，8 票赞成，0 票反对，0 票弃
权的表决结果通过。

十一、 审议《关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案》

关联董事张朝晖、邵颂阳回避表决。本议案以 2 票回避，7 票赞成，0 票反
对，0 票弃权的表决结果通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，尚需提交股
东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司关于预计公司 2024 年日常关联交易的公告》。

保荐机构民生证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。

十二、 审议《关于预计公司 2024 年度申请银行授信额度的议案》
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   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司关于 2024 年度公司及所属子公司申请银行授信
   及提供担保的公告》。

   十三、 审议《关于预计公司及子公司 2024 年度互相提供担保额度的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司关于 2024 年度公司及所属子公司申请银行授信
   及提供担保的公告》。

   十四、 审议《关于预计公司及子公司 2024 年度互相提供财务资助额度的议
案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司关于预计公司及子公司 2024 年度互相提供财务
   资助额度的公告》。

   十五、 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
   汽车空调配件股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

   十六、 审议《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》
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   独立董事杨小弟、楼狄明、牛建军回避表决。本议案以 3 票回避，6 票赞成，
   0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   《上海汽车空调配件股份有限公司关于董事会对独立董事独立性自查情况
   的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   十七、 审议《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   《上海汽车空调配件股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》全
   文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   十八、 审议《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告
的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   《上海汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会关于对会计师事务所
   履行监督职责情况的报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

   十九、 审议《关于<2023 年度高级管理人员绩效考核>的议案》

   公司董事会薪酬与考核委员会就该事项提出建议，认为公司 2023 年度高级

   管理人员绩效考核符合相关政策、法律、法规和《公司章程》的规定，公司
   拟订的上述方案有利于调动高级管理人员的积极性，促进高级管理人员勤勉
   尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，
   不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

   关联董事王游沼回避表决。本议案以 1 票回避，以 8 票赞成，0 票反对，0
   票弃权的表决结果通过。

   二十、 审议《关于修改公司章程的议案》

   本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

   本议案尚需提交股东大会审议。

   具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
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汽车空调配件股份有限公司关于修订公司章程及公司治理制度的公告》。

二十一、   审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司股东大会议事规则》。

二十二、   审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司董事会议事规则》。

二十三、   审议《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》

本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司独立董事工作细则》。

二十四、   审议《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》

本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

二十五、   审议《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》

本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
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二十六、   审议《关于修改公司经营范围的议案》

本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十七、   审议《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》

本议案以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
汽车空调配件股份有限公司关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》。




                         （以下无正文）