民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司


              首次公开发行限售股上市流通的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行
股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规规定，对上
海汽配首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查
意见如下：
    一、本次上市流通的限售股类型
    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海汽车空调配件股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1850 号）核准，并经
上海证券交易所同意，上海汽配首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
84,335,000 股，并于 2023 年 11 月 1 日在上海证券交易所挂牌上市。上海汽配首
次公开发行 A 股前总股本为 253,000,000 股，首次公开发行 A 股后总股本为
337,335,000 股，其中有限售条件流通股 254,688,940 股，占公司总股本的 75.50%，
无限售条件流通股 82,646,060 股，占公司总股本的 24.50%。2024 年 5 月 6 日，
公司首次公开发行网下配售限售股 1,688,940 股已上市流通。2024 年 11 月 1 日，
公司首次公开发行部分限售股 131,418,877 股已上市流通。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，为限售股股东谷章
萍持有的 2,420,121 股公司股票，锁定期为自取得上海汽配股份之日（2021 年 11
月 9 日）起三十六个月内或自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起
十二个月内（以孰晚为准）。
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增导致股本数量变化的情况。
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    公司本次限售股上市流通的有关股东相关承诺情况如下：


                                     1
      股东谷章萍承诺：自取得上海汽配股份之日（2021 年 11 月 9 日）起三十六
个月内或自上海汽配本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（以孰
晚为准），本人不转让或者委托他人管理本人在上海汽配本次公开发行股票前已
直接或间接持有的上海汽配的股份，也不由上海汽配回购该部分股份。
      截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
      四、本次上市流通的限售股情况
      （一）本次上市流通的限售股总数为 2,420,121 股
      （二）本次上市流通日期为 2024 年 11 月 11 日
      （三）本次部分限售股上市流通明细清单：

                           持有限售股       持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售股
序号        股东名称
                           数量（股）         总股本比例     通数量（股） 数量（股）
  1          谷章萍         2,420,121            0.72%           2,420,121       0
        合计                2,420,121            0.72%           2,420,121       0

      （四）限售股上市流通情况表：

  序号                 限售股类型                   本次上市流通数量（股）
        1              首发限售股                            2,420,121


      （五）股本变动结构表

         项目                变动前（股）          变动数（股）          变动后（股）
有限售条件的流通股            121,581,123           -2,420,121           119,161,002
无限售条件的流通股            215,753,877           +2,420,121           218,173,998
       股份合计               337,335,000                0               337,335,000
      五、保荐机构核查意见
      经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的
限售股股东严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的相关股份锁定承诺。
本次限售股上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次首次公开发行
部分限售股上市流通事项无异议。
      （以下无正文）
                                            2
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   臧宝玉                 黄丹青




                                                   民生证券股份有限公司
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