国浩律师（重庆）事务所

                                   关于

         神驰机电股份有限公司


回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
              限制性股票

                                     之

                        法律意见书




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                              二零二四年一月
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                                                          目 录
第一节        引 言 ............................................................................................................. 4

第二节        正 文 ............................................................................................................. 5

   一、本次回购注销的批准、授权及信息披露 ........................................................ 5

   二、本次回购注销的情况 ........................................................................................ 6

   三、结论意见 ............................................................................................................ 7

第三节 签署页 ............................................................................................................. 8




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                      国浩律师（重庆）事务所
                     关于神驰机电股份有限公司
       回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
                             之法律意见书




致：神驰机电股份有限公司
    国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）受神驰机电股份有限公司（以
下简称“神驰机电”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、
法规及规范性文件”）、现行有效的《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）以及《神驰机电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，就神驰机电回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。




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                          第一节       引 言


    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
    （三）公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
    （五）本法律意见书仅就本次回购注销相关事项依法发表法律意见，不对公
司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    （七）本法律意见书，仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他任
何用途。




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                            第二节 正 文


    一、本次回购注销的批准、授权及信息披露

    （一）本次回购注销的批准、授权
    2023 年 9 月 21 日，神驰机电第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立
意见。同日，神驰机电召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了上述议案。
    2023 年 10 月 26 日，神驰机电第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销离职员工限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意
的独立意见。同日，神驰机电召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了上
述议案。
    2023 年 11 月 13 日，神驰机电召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销离职员工限制性股票的
议案》等议案。
    以上两次回购注销合称为本次回购注销。
    （二）本次回购注销的信息披露
    2023 年 9 月 23 日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-095）、《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-096）、相关的董事会决议公告、
监事会决议公告、独立董事意见及本所出具的法律意见。
    2023 年 10 月 27 日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了《关
于回购注销离职员工限制性股票的公告》（公告编号：2023-102）、《关于回购注销
部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-105）、相关的董事会决议
公告、监事会决议公告、独立董事意见及本所出具的法律意见。
    2023 年 11 月 14 日，公司在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露了 2023
年第二次临时股东大会决议公告。
    截至本法律意见书出具日，关于本次回购注销通知债权人的公告公示期均已
满 45 天。根据公司的书面确认，公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债

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务或者提供相应担保的要求。
     本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准与授权，履行了必要的信息
披露义务，符合《管理办法》及《激励计划》的回购注销条件。


     二、本次回购注销的情况
     （一）本次回购注销的原因、数量
     根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再
续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销；激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再
返聘而不具备激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
     根据神驰机电第四届董事会第十五次会议、2023 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象中
2 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述 2 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1.26 万股。
     根据神驰机电第四届董事会第十六次会议、2023 年第二次临时股东大会审
议通过的《关于回购注销离职员工限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对
象中 1 人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述 1 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 0.252 万股。
     综上，本次回购注销的限制性股票共计 1.512 万股。
     （二）本次回购注销的价格
    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
    公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格为 11.78 元/股，本激励计划实施
期间，公司已实施完毕 2021 年年度权益分派、2022 年年度权益分派。其中，公司
2021 年年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.4 元（含税），每股以资本公积
转增 0.4 股；公司 2022 年年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.3 元（含税）。

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    根据神驰机电第四届董事会第十四次会议、2023 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司对限制性股
票的回购价格进行调整，调整方法如下：
    资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
    派息：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格， V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
    根据上述方法调整后的每股限制性股票回购价格 P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）
-0.3=7.83 元。
     因此，本次回购注销的价格均为 7.83 元/股。
     （三）本次回购注销安排
     根据公司提供的资料及其书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司开立回购专用账户（账户号码：B885358148），并向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销
的限制性股票将于 2024 年 1 月 12 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相
关市场主体变更登记手续并履行信息披露义务。
     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     三、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获
得必要的批准与授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》及《激励
计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销
安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。




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