神驰机电：关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告2024-10-30
证券代码：603109 证券简称：神驰机电 公告编号：2024-075
神驰机电股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开了
第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》、
《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本
公司 2021 年限制性股票激励对象中 3 人因个人原因离职而不再具备激励对
象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 1.008 万股。回购注销完成后，公司股份总数由 20,885.844 万股变更
为 20,884.836 万股。因此，公司拟将公司注册资本由 20,885.844 万元变更为
20,884.836 万元。
二、修订公司章程
由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据新《公司法》相关规定，公司拟
对章程相关条款进行修改，具体如下：
序号 原条款 修订后条款
1 股东大会（全文） 股东会（全文）
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
2
20,885.844 万元。 20,884.836 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
3
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 20,884.836
4
20,885.844 万股，公司的股本结构为： 万 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
普通股 20,885.844 万股，每股面值人 20,884.836 万股，每股面值人民币壹元。
民币壹元。
第三十二条公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
得股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行 委派股东代理人参加股东会，并行使相应
使相应的表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公
5 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 司债券存根、股东会会议记录、董事会会
券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 连续一百八十日以上单独或者合计持有
告； 公司百分之三以上股份的股东，有权要求
（六）公司终止或者清算时，按其所持 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提 信息或者索取资料的，应当向公司提供证
供证明其持有公司股份的种类以及持 明其持有公司股份的种类以及持股数量
股数量的书面文件，公司经核实股东身 的书面文件，公司经核实股东身份后按照
份后按照股东的要求予以提供。 股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理
6 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用第三十二条第（五）款和本
条前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
权请求人民法院认定无效。股东大会、 人民法院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
法律、行政法规或者本章程，或者决议 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
内容违反本章程的，股东有权自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
7 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
章程的规定，给公司造成损失的，连续 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
180 日以上单独或合并持有公司 1%以 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
上股份的股东有权书面请求监事会向 股东有权书面请求监事会向人民法院提
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
务时违反法律、行政法规或者本章程的 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
规定，给公司造成损失的，股东可以书 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
8
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
股东有权为了公司的利益以自己的名 了公司的利益以自己的名义直接向人民
义直接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司 人员不得利用其关联关系损害公司利益。
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 违反规定的，给公司造成损失的，应当承
应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司其他股东负有诚信义务。控股股东 司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
应严格依法行使出资人的权利，控股股 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
9 东不得利用利润分配、资产重组、对外 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
投资、资金占用、借款担保等方式损害 金占用、借款担保等方式损害公司和公司
公司和公司其他股东的合法权益，不得 其他股东的合法权益，不得利用其控制地
利用其控制地位损害公司和社会公众 位损害公司和社会公众股股东的利益。
股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
10 （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议以及授权
董事会对发行公司债券作出决议；
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。股
案。股东大会召开前，符合条件的股东 东会召开前，符合条件的股东提出临时提
提出临时提案的，发出提案通知至会议 案的，发出提案通知至会议决议公告期间
决议公告期间的持股比例不得低于 的持股比例不得低于 1%。
3%。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人，但是应当向召集
出临时提案并书面提交召集人，但是应 人提供持有上市公司 1% 以上股份的证
11 当向召集人提供持有上市公司 3% 以 明文件。股东通过委托方式联合提出提案
上股份的证明文件。股东通过委托方式 的，委托股东应当向被委托股东出具书面
联合提出提案的，委托股东应当向被委 授权文件。提案股东资格属实、相关提案
托股东出具书面授权文件。提案股东资 符合《公司法》等相关要求的，召集人应
格属实、相关提案符合《公司法》等相 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
关要求的，召集人应当在收到提案后 2 通知，公告临时提案的内容。
日内发出股东大会补充通知，公告临时 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
提案的内容。 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股 的提案或增加新的提案。
东大会通知后，不得修改股东大会通知 股东会通知中未列明或不符合本章程第
中已列明的提案或增加新的提案。 五十三条规定的提案，股东会不得进行表
股东大会通知中未列明或不符合本章 决并作出决议。
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第九十三条 公司董事为自然人，有下 第九十三条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
12 5 年； 考验期满之日起未逾二年；；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
销营业执照之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
第一百五十一条 监事会行使下列职 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
权： （七）依照《公司法》第一百八十九条的
13 （七）依照《公司法》第一百五十一条 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
14 第一百六十条公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
为增加公司资本。但是，资本公积金将 加公司资本。
不用于弥补公司的亏损。法定公积金转 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
为资本时，所留存的该项公积金将不少 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
于转增前公司注册资本的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积 金 将 不少 于 转增 前 公司 注 册 资本 的
25%。
15 第一百七十三条 公司召开董事会的会
第一百七十三条 公司召开董事会的会议
议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传
传真、电话之一种或几种方式进行。
真、微信、电话、短信等方式进行。
16 第一百七十四条 公司召开监事会的会
第一百七十四条 公司召开监事会的会议
议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传
传真、电话之一种或几种方式进行
真、微信、电话、短信等方式进行。
17 第一百七十五条 公司通知以专人送出
第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
章），被送达人签收日期为送达日期；公
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
日起第三个工作日为送达日期；公司通
第三个工作日为送达日期；公司通知以电
知以电子邮件发出的，自电子邮件到达
收件人指定邮箱的日期为送达日期；公 子邮件、传真、微信、电话、短信方式送
司通知以传真发出的，自传真发出的传 出的, 一经发送成功, 视为相关人员收
真报告打印之时为送达日期；公司通知 到通知；公司通知以公告方式送出的，第
以公告方式送出的，第一次公告刊登日 一次公告刊登日为送达日期。
为送达日期。
第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
18 《证券时报》、《证券日报》四家媒体中 报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒
至少一家媒体上公告。债权人自接到通 体或者国家企业信用信息公示系统上公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
自公告之日起 45 日内，可以要求公司 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
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10 日内通知债权人，并于 30 日内在 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
时报》、《证券日报》四家媒体中至少一 《证券日报》四家媒体中至少一家媒体或
家媒体上公告 者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
内在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒
报》、《证券时报》、《证券日报》 体或者国家企业信用信息公示系统上公
20
四家媒体中至少一家媒体上公告。债 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的
有权要求公司清偿债务或者提供相应 担保。
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公司减资后的注册资本将不低于法定 最低限额。
的最低限额。
无 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
21
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》四家媒体中至少一
家媒体或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十五条公司因下列原因解散： 第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
22 （五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
续存续会使股东利益受到重大损失，通 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
过其他途径不能解决的，持有公司全部 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程第一百 第一百八十七条 公司有本章程第一百八
八十五条第（一）项情形的，可以通过 十六条第（一）项、第二项情形的，且尚
修改本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章
23 依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
八十五条第（一）项、第（二）项、第 十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
立清算组，开始清算。清算组由董事或 出现之日起十五日内组成清算组进行清
24 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是股东会决议另选
人民法院指定有关人员组成清算组进 他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不
成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第（四）项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登
记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组应当自成立之 第一百九十条 清算组应当自成立之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
内在《中国证券报》、《上海证券报》、 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券时报》、《证券日报》四家媒体中 《证券日报》四家媒体中至少一家媒体或
至少一家媒体上公告。债权人应当自接 者国家企业信用信息公示系统上公告。债
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
25 书的自公告之日起 45 日内，向清算组 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》披露于上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。
特此公告。
神驰机电股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
