国浩律师（重庆）事务所
关于
神驰机电股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 邮编：400023
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二〇二四年十一月
国浩律师（重庆）事务所 法律意见书
国浩律师（重庆）事务所
关于神驰机电股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
2024 意字第 02305656 号
致：神驰机电股份有限公司
国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）系经重庆市司法局批准成立的法
律服务执业机构，持有重庆市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的
委托，指派本所律师列席贵公司于 2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政
法规、规范性文件及《神驰机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资
格和会议召集人资格的合法性、会议表决程序及表决结果的合法有效性出具本法律
意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本次
股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所
必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和现场出席会议人员资
格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律
师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东资格、网络投
票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
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在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见
承担责任。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 10 月 29 日，贵公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 10 月 30 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体进行了公告（以下简称“《董
事会公告》”）。
贵公司董事会于 2024 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.co
m.cn）及指定媒体刊登了《神驰机电股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司董事会已就本次股东大会
的召开以公告形式通知股东。
贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2024 年 11 月 15 日下午 14 点 00 分在
重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道 46 号神驰办公楼 3 楼会议室召开本次股东大会，通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至
9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为
2024 年 11 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网
络投票时间符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知
已提前 15 日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投票
时间、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和联系方式等。《股东大会
通知》的主要内容符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 8 日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中
所告知的时间、地点一致，本次股东大会由董事长艾纯先生主持，符合《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》和《股东大会规
则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 129 名，代表股
份数 125,969,060 股，占公司股份总数的 60.3131%。其中出席现场会议的股东及股
东代理人共计 4 名，代表股份数 125,322,000 股，占公司股份总数的 60.0033%；参
加本次股东大会网络投票的股东共计 125 名，代表股份数 647,060 股，占公司股份
总数的 0.3098%。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事、
董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次
股东大会。
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本所律师认为，上述出席股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）本次股东大会的召集人
根据《董事会公告》和《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董
事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和结果
（一）本次股东大会就《股东大会通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决，不存在对《股东大会通知》以外的事项进行审议表决的情形。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表
决时按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定计票、监票，表决票当场清点，
经与上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结
果后予以公布。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如
下：
1、《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》
表决情况：同意 125,916,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9579%；反对 13,980 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0111%；
弃权 39,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0310%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,771,880 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 99.5102%；反对 13,980 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.1291%；弃权 39,040 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.3607%。
2、《关于变更注册资本的议案》
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表决情况：同意 125,838,580 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8964%；反对 83,840 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0666%；
弃权 46,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0370%。
3、《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意 125,844,280 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9009%；反对 78,140 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0620%；
弃权 46,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0371%。
4、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决情况：同意 125,831,980 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8912%；反对 74,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0588%；
弃权 63,040 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0500%。
5、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意 125,842,880 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8998%；反对 77,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0616%；
弃权 48,640 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0386%。
6、《关于募投项目延期的议案》
表决情况：同意 125,807,820 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8720%；反对 145,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1157%；
弃权 15,540 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,663,660 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.5105%；反对 145,700 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 1.3460%；弃权 15,540 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.1435%。
7.《关于预计为全资子公司提供担保额度的议案》
表决情况：同意 125,818,680 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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99.8806%；反对 94,380 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0749%；
弃权 56,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0445%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 10,674,520 股，占出席会议
中小投资者所持表决权的 98.6107%；反对 94,380 股，占出席会议中小投资者所持
表决权的 0.8719%；弃权 56,000 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0.5174%。
本次股东大会审议的全部议案已经出席会议股东投票表决，根据有效表决结果，
本次股东大会的议案均获通过。涉及特别决议事项的议案已经出席会议的股东所持
有效表决权股份总数的三分之二以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项的
议案，已对中小投资者的表决单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、
召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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