上海华培数能科技（集团）股份有限公司

    董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024 年 3 月修改）


                                  第一章    总则


第一条   为进一步建立和健全上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
         董事(不包括独立董事，下同)、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
         治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海华培数
         能科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规
         定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。


第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级
         管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定和审查公司董事、监
         事和高级管理人员的薪酬政策与方案。


第三条   本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总
         经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。


                               第二章      人员组成


第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上，并由独立
         董事担任召集人。


第五条   薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、二分之一以上独立董事或
         者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。


第六条   薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员
         会会议；主任委员在委员内选举产生。


第七条   薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
         委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则所规定的不得任职
         的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其委员
         资格自动失效。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去
         资格或获准辞职后，董事会应根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。


                              第三章    职责权限


第八条   薪酬与考核委员会的主要职责：
         （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
         （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。


第九条   薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
         （一）董事、高级管理人员的薪酬；
         （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
         益条件成就；
         （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
         （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
         董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
         中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


第十条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
         大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后
         方可实施。


第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                              第四章    决策程序


第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
         （一）公司董事及高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
         （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
         效评价；
         （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
         额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                              第五章    议事规则


第十三条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，每年
        至少召开一次会议，会议通知应于会议召开前五日送达全体委员。公司原则上应
        当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委
        员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他委员(独立董事)主持。


第十四条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故
        不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
        他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。


第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
        票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员
        会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。


第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。


第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
        公司支付。


第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。


第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案
        必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


第二十条 薪酬与考核委员会会议应按规定制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议
        记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期
        限不少于十年。


第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                 第六章   附则


第二十三条 本细则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。


第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则
        的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定
        程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或
        修订后的《公司章程》的规定执行。


第二十五条 本细则由公司董事会负责制定并解释。