2024 年第二次临时股东大会
        会议材料




       二〇二四年十一月
                             目    录

1、中材节能股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程

2、中材节能股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知

3、会议审议议案

（1）《关于公司对外投资的议案》
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                 中材节能股份有限公司
           2024 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年11月15日下午14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月15日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即11月15日9:15-15:00。

会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二

会议室。

会议议程：

    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

    二、选举监票人。

    三、审议会议议案（1项）

    （一）《关于公司对外投资的议案》。

    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

    五、对以上议案进行逐项表决。

    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

    七、主持人宣读2024年第二次临时股东大会决议。

    八、会议见证律师宣读法律意见书。

    九、主持人宣布会议闭幕。
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                  中材节能股份有限公司
         2024 年第二次临时股东大会会议须知

    为切实维护投资者的合法权益，确保2024年第二次临时股东大会

顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公

司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，

特制定本须知：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

    五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

    六、表决办法：

    （一）公司2024年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票

两种方式记名投票表决，对于现场投票，对“同意”、“反对”、“弃权”
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只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃

权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行

使表决权，每一股份有一表决权。

    （二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工

作人员，以便及时统计表决结果。

    （三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别

决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

    （四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作

人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案 1



                关于公司对外投资的议案

各位股东：

     一、对外投资概述

     （一）基本情况

     为加快中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）

国际化和绿能低碳项目投建运一体化业务发展，做大做强清洁能源业

务板块，公司拟以自有资金向全资子公司中材节能国际投资有限公司

（以下简称“国际投资公司”）增资 25,000 万元人民币，用于在境

外注册公司。

     国际投资公司拟通过在香港、荷兰设立平台公司，并由平台公司

在乌兹别克斯坦共和国设立纳沃伊清洁能源有限公司（暂定名，届时

以工商登记为准）（以下简称“项目公司”）作为项目公司建设纳沃

伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“乌兹项目”），建设装机容量

300MW 光伏电站和 75MW/75MWh 的储能系统，项目计划投资总额约为

136,185 万元人民币。

     （二）其他说明

     本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

     根据《上市公司股东大会规则》《公司股东大会议事规则》等相

关法律法规、制度的规定，公司向国际投资公司增资及设立香港、荷


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兰平台公司、项目公司的事项无需提交股东大会审议，国际投资公司

投资建设乌兹项目的事项需提交本次股东大会审议。

    二、投资项目的基本情况

    （一）协议主体的情况

    1、甲方：JSC“NAVOIAZOT”

    （1）单位全称：JSC“NAVOIAZOT”

    （2）成立日期：1964 年

    （3）住所：乌兹别克斯坦共和国纳沃伊市 5 号

    （4）注册资本：483,024,257 千索姆

    （5）股东及持股比例：乌兹别克斯坦共和国国家财政部 100%

    JSC“NAVOIAZOT”信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

    2、乙方：中材节能国际投资有限公司

    （1）公司全称：中材节能国际投资有限公司

    （2）成立日期：2009 年 6 月 22 日

    （3）住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路 5

号 301 室

    （4）注册资本：现为 13,255 万元人民币，本次增资后为 38,255

万元人民币

    （5）股东及持股比例：中材节能持股 100%

    （二）投资标的基本情况

    （1）项目名称：纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目

    （2）项目基本内容：拟建设内容包括装机容量 300MW 的光伏电

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站、75MW/75MWh 的储能系统、电站侧变电站、并网线路及对侧站改

造，以满足纳沃伊氮肥厂的用电需求。项目位于乌兹别克斯坦共和国

纳沃伊州纳沃伊市（州府）KARMANI 区。

    （3）项目投资金额：项目总投资额约为 136,185 万元。

    （4）项目资金来源：自有资金和银行贷款。

    （5）项目可行性分析：项目可行性研究报告内容、深度符合要

求。项目符合公司战略发展规划，有利于落实公司关于清洁能源业务

布局。项目建设条件良好，技术成熟，有稳定的产品市场需求。项目

投资估算合理，整体经济效益良好。

    （三）协议的主要内容

    1、协议主体

    甲方：JSC“NAVOIAZOT”

    乙方：中材节能国际投资有限公司

    2、协议主要条款

    （1）生效条件

    乌兹别克斯坦共和国总统出具总统令批准本项目；甲乙双方已获

得签署和履行本协议所需的公司和股东批准；该项目已由乙方根据中

国适用法律向中国政府备案和登记。

    （2）期限

    本协议的期限自生效日期开始，并在商业运营日期后的二十五

（25）周年（减去乙方在商业运营日期之前收到的任何视为能源付款

金额的天数）结束，除非根据本协议的规定另有延长或提前终止。

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   （3）违约责任

    乙方应严格履行协议约定的义务，如果乙方未在计划商运日前实

现电站商业运营、在任何合同年度发电设施实际系统效率未达到约

定、在任何合同年度储能设施实际可利用率没有达到约定、在任何合

同年度储能电站的测得容量没有达到约定、在任何合同年度储能设施

的测得容量没有达到约定，乙方应当向甲方支付违约金。

    （4）争议解决

    如双方无法友好协商解决，应根据迪拜国际仲裁中心届时有效的

仲裁规则，通过仲裁解决，仲裁地为伦敦。对于协议明确规定应由独

立专家决定的事项，应提交独立专家决定。

    （5）适用法律

    本协议适用乌兹别克斯坦共和国法律。

    此外，国际投资公司与乌兹别克斯坦共和国政府签署了投资保护

协议，将乌兹项目开发权赋予国际投资公司。

    三、对外投资对上市公司的影响

    本项目尚处于筹划阶段，预计短期内不会对公司财务及经营状况

产生重大影响。由于项目建设尚需一定的时间周期，短期内本项目不

会对公司经营业绩构成实质的影响。

    本项目是公司基于战略规划和实际经营需要，发挥自身境外市场

资源、能源产业经验等资源禀赋，进一步开拓境外市场的重要举措。

通过本项目，公司将提高国际化经营水平和境外服务能力，巩固和扩

大清洁能源主业经营规模，提升公司长期盈利能力。因此，本项目的

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实施符合公司整体发展战略和全体股东利益。

    四、对外投资的风险分析

    （一）中材节能本次对外投资涉及境外投资行为，需经商务主管

部门、发展改革部门等相关政府部门备案及公司股东大会审批，是否

顺利通过备案及股东大会审批存在不确定性。

    （二）本次拟投资项目金额较大，资金来源主要为公司自有资金、

银行贷款及公司经营活动的净现金流，公司目前有充足的资金能力支

持本项目的实施，但会因此导致投资性现金流出增加，提高公司的资

产负债率水平。

    （三）虽然公司拥有较丰富的项目实施及管理经验，对项目的建

设、经营管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但项目建设过程中

仍存在一定的风险。

    （四）本次对外投资可能遇到政治、经济、社会、环境等方面的

因素影响，存在一定的运营管理风险。



                                              提案人：公司董事会

                                                2024 年 10 月 31 日




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