浙江云中马股份有限公司独立董事工作制度

                                第一章 总则

    第一条 为进一步完善浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相
关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。

    第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）   具有注册会计师资格；

    （二）   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


                      第二章 独立董事的任职条件

    第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条
件：

    （一） 根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；

    （二） 符合本制度第七条规定的独立性要求；

    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

    （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。

    第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：

    （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

    （七） 最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
规定的其他人员。

    本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

       第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一） 最近 36 个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；

    （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三） 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    （四） 存在重大失信等不良记录；

    （五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

    （六） 上交所认定的其他情形。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

       第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性的要求作出声明与承诺。独立董事提名
人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包
括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候
选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公
司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十三条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自股东大会通过相关决议
之日起一个月内由公司向上交所报送《董事声明及承诺书》。独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。

    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。

    第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。

       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完
成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。

    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第十九条 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。


                     第四章 独立董事的职责与履职方式

    第二十条 独立董事履行下列职责：

    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；

    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

    第二十一条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：

    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；

    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 公司发生被收购情形时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。

    第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。

    第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条所列事项及应当经审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会同意的事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。

    第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三） 对根据相关法律法规规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员
会审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五） 与中小股东的沟通交流情况；

    （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七） 履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
                         第五章 独立董事专门会议

    第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。

    第三十一条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前3日发出会议通知。经
全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    第三十二条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）
或现场与通讯相结合的方式召开。

    第三十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方
可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。

    第三十五条 独立董事专门会议应审议如下事项：

    （一） 本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项所列事项；

    （二） 本制度第二十二条所列事项；

    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的或独立董
事根据公司需要研究讨论的其他事项。

    第三十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手表
决、投票表决等。会议做出的决议或审查意见，必须经全体独立董事的过半数同
意。

    第三十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。

    第三十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录应当至少
保存十年。
                      第六章 独立董事的工作条件

    第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第四十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

    第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    第四十四条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第四十五条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。

    第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第七章 附则

    第四十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。

    第四十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。

    第四十九条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行。股东大会授权
董事会负责解释本制度。