云中马：浙江云中马股份有限公司关于修订公司部分治理制度以及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2024-04-11
证券代码：603130 证券简称：云中马 公告编号：2024-023
浙江云中马股份有限公司
关于修订公司部分治理制度以及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开了
第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议
案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告
如下：
一、公司部分内部治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为
紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司内部治理制
度，具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 是否股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《董事会秘书工作制度》 修订 否
5 《审计委员会工作规则》 修订 否
6 《提名委员会工作规则》 修订 否
7 《薪酬与考核委员会工作规则》 修订 否
8 《对外担保管理制度》 修订 是
9 《关联交易实施细则》 修订 是
10 《募集资金管理制度》 修订 是
11 《信息披露管理制度》 修订 否
12 《子公司管理制度》 制定 否
公司本次拟修订及制定的部分治理制度已经公司第三届董事会第十 次会审
议通过，其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《对外担保管理制度》《关联交易实施细则》《募集资金管理制度》尚需提交公
司股东大会审议。修订后的部分治理制度的具体内容于同日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管
部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《浙江云中马股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和《证 第二条 公司系依照《公司法》和《证
券法》和其他有关规定，由叶福忠、叶 券法》和其他有关规定，由叶福忠、叶
程洁、丽水云中马投资管理合 伙企业 程洁、丽水云中马投资管理合 伙企业
（有限合伙）、叶永周共同作 为发起 （有限合伙）、叶永周共同作 为发起
人，以丽水云中马布业有限公司（以下 人，以丽水云中马布业有限公 司整体
简称“云中马布业”）整体变更 设立的 变更设立的股份有限公司，在 浙江省
股份有限公司，在丽水市工商 行政管 市场监督管理局注册登记，取 得营业
理局注册登记，取得营业执照，统一社 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
会信用代码为 913311245623690963。 913311245623690963。
第四条 公司注册名称：浙江云中马股 第四条 公司注册名称：浙江云中马股
份有限公司 份有限公司
简称：云中马 英文名称：Zhejiang Yunzhongma Co.,
英文名称：Zhejiang Yunzhongma Co., Ltd.
Ltd.
第十八条 公司系由云中马布业整体 第十八条 公司系由丽水云中马布业
变更成立的股份有限公司，公 司的发 有限公司整体变更成立的股份 有限公
起人、认购的股份数、出资方式、出资 司，公司的发起人、认购的股份数、出
时间具体如下： 资方式、出资时间具体如下：
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。 同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议根据适用的法 律、法 在股东大会决议根据适用的法 律、法
规或规范性文件予以公告前， 召集股 规或规范性文件予以公告前， 召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 知及股 监事会或召集股东应在发出股 东大会
东大会决议公告时，向上海证 券交易 通知及股东大会决议公告时， 向上海
所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够 表明其 应出示本人身份证或其他能够 表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 身份的有效证件或证明、股票 账户卡
委托代理他人出席会议的，应 出示本 或持股凭证；委托代理他人出 席会议
人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授
法人股东应由法定代表人或者 法定代 权委托书。
表人委托的代理人出席会议。 法定代 法人股东应由法定代表人或者 法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人委托的代理人出席会议。 法定代
能证明其具有法定代表人资格 的有效 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证明；委托代理人出席会议的，代理人 能证明其具有法定代表人资格 的有效
应出示本人有效身份证件、法 人股东 证明；委托代理人出席会议的，代理人
单位的法定代表人依法出具的 书面授 应出示本人有效身份证件、法 人股东
权委托书。 单位的法定代表人依法出具的 书面授
权委托书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会审议表决。 提案的方式提请股东大会审议表决。
股东大会就选举董事、监事进 行表决 股东大会就选举董事、监事进 行表决
时，根据本章程的规定或者股 东大会 时，根据本章程的规定或者股 东大会
的决议，可以实行累积投票制；单一股 的决议，可以实行累积投票制；单一股
东及其一致行动人拥有权益的 股份比 东及其一致行动人拥有权益的 股份比
例在 30%及以上的，应当采用累积投 例在 30%及以上或选举 2 名以上独立
票制。 董事的，应当采用累积投票制。
…… ……
第八十二条 除累积投票制外，股东大 第八十二条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决 ，对同 会将对所有提案进行逐项表决 ，对同
一事项有不同提案的，将按提 案提出 一事项有不同提案的，将按提 案提出
的时间顺序进行表决。除因不 可抗力 的时间顺序进行表决。股东或 者其代
等特殊原因导致股东大会中止 或不能 理人在股东大会上不得对互斥 提案同
作出决议外，股东大会将不会 对提案 时投同意票。除因不可抗力等 特殊原
进行搁置或不予表决。 因导致股东大会中止或不能作 出决议
外，股东大会将不会对提案进 行搁置
或不予表决。
第九十四条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六） 被中国证监会采取证券市场禁 （六） 被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规 （七） 被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和 高级管
违反本条规定选举、委派董事的，该选 理人员，期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八） 法律、行政法规或部门规章规
间出现本条情形的，公司应当 解除其 定的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当 解除其
职务。
第九十九条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董 事会提 前提出辞职。董事辞职应向董 事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 会低于 如因董事的辞职导致公司董事 会低于
法定最低人数时，在改选出的 董事就 法定最低人数，或独立董事辞 职导致
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 公司董事会或其专门委员会中 独立董
规、部门规章和本章程规定，履行董事 事所占比例不符合法律法规或 本章程
职务。该董事的辞职报告应当 在下任 规定，或独立董事中没有会计 专业人
董事填补因其辞职产生的缺额 后方能 士时，该董事的辞职报告应当 在下任
生效。 董事填补因其辞职产生的缺额 后方能
除前款所列情形外，董事辞职 自辞职 生效。在辞职报告生效前，拟辞任董事
报告送达董事会时生效。 仍应当依照法律法规、上海证 券交易
所和本章程规定，继续履行职责，但存
在 本 章 程 第 九 十 四 条规 定情形的除
外。
除前款所列情形外，董事辞职 自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 （十五） 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章 （十六） 对公司因本章程第二十三条
或本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司董事会设立审计委员会， 并根据 规 定 的 情 形 收 购 本 公司 股份作出决
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 议；
关专门委员会。专门委员会对 董事会 （十七） 法律、行政法规、部门规章
负责，依照本章程和董事会授 权履行 或本章程授予的其他职权。
职责，提案应当提交董事会审议决定。 公司董事会下设专门委员会， 包括审
专门委员会成员全部由董事组 成，其 计委员会、战略委员会、提名委员会、
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 薪酬与考核委员会。专门委员 会对董
核委员会中独立董事占多数并 担任召 事会负责，依照本章程和董事 会授权
集人，审计委员会的召集人为 会计专 履行职责，提案应当提交董事 会审议
业人士。董事会负责制定专门 委员会 决定。专门委员会成员全部由 董事组
工作规程，规范专门委员会的运作。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
超过股东大会授权范围的事项 ，应当 酬与考核委员会中独立董事占 多数并
提交股东大会审议。 担任召集人，审计委员会成员 应当为
不在公司担任高级管理人员的 董事，
审 计 委 员 会 的 召 集 人为 会计专业人
士。董事会负责制定专门委员 会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇九条 董事会应当确定对外 第一百〇九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查 和决策 捐赠等权限，建立严格的审查 和决策
程序；重大投资项目应当组织 有关专 程序；重大投资项目应当组织 有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。应由董事会批准的交易 事项如 批准。
下： 第一百一十条 应由董事会批准的交
（一） 交易涉及的资产总额占上市公 易事项（提供担保、财务资助除外）如
司最近一期经审计总资产的 10% 以 下：
上；但交易涉及的资产总额占 公司最 （一） 交易涉及的资产总额占上市公
近一期经审计总资产的 50%以上的或 司最近一期经审计总资产的 10% 以
公司在一年内购买、出售重大 资产超 上；但交易涉及的资产总额占 公司最
过公司最近一期经审计总资产 30% 近一期经审计总资产的 50%以上的或
的，还应提交股东大会审议（公司受赠 公司在一年内购买、出售重大 资产超
现金、单纯减免公司义务的除外）；该 过公司最近一期经审计总资产 30%
交易涉及的资产总额同时存在 账面值 的，还应提交股东大会审议；该交易涉
和评估值的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值 和评估
（二） 交易标的（如股权）涉及的资 值的，以较高者作为计算数据；
产净额占上市公司最近一期经 审计净 （二） 交易标的（如股权）涉及的资
资产的 10%以上，且绝对金 额 超 过 产净额占上市公司最近一期经 审计净
1000 万元；但交易标的（如股权）涉 资产的 10%以上，且绝对金 额 超 过
及的资产净额占上市公司最近 一期经 1000 万元；但交易标的（如股权）涉
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 及的资产净额占上市公司最近 一期经
超过 5000 万元，还应提交股东大会审 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
议（公司受赠现金、单纯减免公司义务 超过 5000 万元，还应提交股东大会审
的除外）；该交易涉及的资产总额同时 议；该交易涉及的资产总额同 时存在
存在账面值和评估值的，以较 高者作 账面值和评估值的，以较高者 作为计
为计算数据； 算数据；
（三） 交易的成交金额（包括承担的 （三） 交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占上市公司最近 一期经 债务和费用）占上市公司最近 一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 超过 1000 万元；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近 一期经 承担债务和费用）占公司最近 一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 5,000 万元的，还应提交股 超过人民币 5,000 万元的，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免 东大会审议；
公司义务的除外）； （四） 交易产生的利润占上市公司最
（四） 交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%
近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；但交
以上，且绝对金额超过 100 万元；但交 易产生的利润占公司最近一个 会计年
易产生的利润占公司最近一个 会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对
度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过人民币 500 万元的，还应提
金额超过人民币 500 万元的，还应提 交股东大会审议；
交股东大会审议（公司受赠现金、单纯 （五） 交易标的（如股权）在最近一
减免公司义务的除外）； 个会计年度相关的营业收入占 上市公
（五） 交易标的（如股权）在最近一 司最近一个会计年度经审计营 业收入
个会计年度相关的营业收入占 上市公 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
司最近一个会计年度经审计营 业收入 元；但交易标的（如股权）在最近一个
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 会计年度相关的营业收入占公 司最近
元；但交易标的（如股权）在最近一个 一个会计年度经审计营业收入的 50%
会计年度相关的营业收入占公 司最近 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
一个会计年度经审计营业收入的 50% 元的，还应提交股东大会审议；
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 （六） 交易标的（如股权）在最近一
元的，还应提交股东大会审议（公司受 个会计年度相关的净利润占上 市公司
赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计净利润的
（六） 交易标的（如股权）在最近一 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占上 市公司 但交易标的（如股权）在最近一个会计
最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计净利润的 年度相关的净利润占公司最近 一个会
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且
但交易标的（如股权）在最近一个会计 绝对金额超过人民币 500 万元的，还
年度相关的净利润占公司最近 一个会 应提交股东大会审议；
计年度经审计净利润的 50%以上，且 上述运用资金总额以实际发生 额作为
绝对金额超过人民币 500 万元的，还 计算标准，并按交易类别在连续 12 个
应提交股东大会审议； 月内累计计算。经累计计算的 发生额
（七） 公司拟与关联自然人发生的交 达 到 需 要 经 公 司 股 东大 会审议标准
易金额在人民币 30 万元以上的关联交 的，应当于达到该标准之日报 经公司
易；公司拟与关联法人发生的 交易金 最近一次股东大会决策。
额在人民币 300 万元以上且占公司最 上 述 指 标 计 算 中 涉 及的 数据如为负
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以 值，取其绝对值计算。
上的，由公司董事会作出决议；公司拟 公司发生受赠现金资产、获得 债务减
与关联人发生的交易（公司获 赠现金 免等不涉及对价支付、不附有 任何义
资产和提供担保除外）金额在 人民币 务的交易，或者公司发生的交 易仅达
3,000 万元以上且占公司最近一期经审 到本条第一款第（四）项或者第（六）
计净资产绝对值的 5%以上的，由股东 项标准且公司最近一个会计年 度每股
大会作出决议。 收益的绝对值低于 0.05 元的，可以豁
上述运用资金总额以实际发生 额作为 免股东大会审议，但仍应当按 照规定
计算标准，并按交易类别在连续 12 个 履行信息披露义务。
月内累计计算。经累计计算的 发生额 本条中的交易事项是指：购买 或出售
达 到 需 要 经 公 司 股 东大 会审议标准 资产；对外投资（含委托理财、对子公
的，应当于达到该标准之日报 经公司 司投资等）；提供财务资助（含有息或
最近一次股东大会决策。 者无息借款、委托贷款等）；提供担保
上 述 指 标 计 算 中 涉 及的 数据如为负 （含对控股子公司担保等）；租入或租
值，取其绝对值计算。 出资产；委托或者受托管理资 产和业
本条中的交易事项是指：购买 或出售 务；赠与或受赠资产；债权或 债务重
资产；对外投资（含委托理财、对子公 组；签订许可使用协议；转让或者受让
司投资等）；提供财务资助（含有息或 研发项目；放弃权利（含放弃优先购买
者无息借款、委托贷款等）；提供担保 权、优先认缴出资权等）。上述购买、
（含对控股子公司担保等）；租入或租 出售的资产不包括购买原材料 、燃料
出资产；委托或者受托管理资 产和业 和动力，以及出售产品、商品、提供劳
务；赠与或受赠资产；债权或 债务重 务、工程承包等与日常经营相 关的其
组；签订许可使用协议；转让或者受让 他交易，但资产置换中涉及的，仍包含
研发项目。上述购买、出售的资产不包 在内。
括购买原材料、燃料和动力，以及出售 第一百一十一条 除公司为关联人提
产品、商品、提供劳务、工程承包等与 供担保外，公司与关联人发生 的交易
日常经营相关的其他交易，但 资产置 达到下列标准之一的，应当经 董事会
换中涉及的，仍包含在内。 审议通过并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交 易金额
（包括承担的债务和费用）在 人民币
30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债 务和费
用）在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额 （包括
承担的债务和费用）在人民币 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经 审计净
资产绝对值的 5%以上的，由股东大会
作出决议。
公司为关联人提供担保的，不 论数额
大小，均应当在董事会审议通 过后提
交股东大会审议。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会可 权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
以提议召开董事会临时会议。 董事长 董事或者监事会可以提议召开 董事会
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 临时会议。董事长应当自接到 提议后
持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开定期董 第一百一十七条 董事会召开定期董
事会会议，应当于会议召开 10 日前通 事会会议，应当于会议召开 10 日前通
知全体董事和监事；召开临时 董事会 知全体董事和监事；召开临时 董事会
会议，应当于会议召开 5 日前通知全 会议，应当于会议召开 5 日前通知全
体董事和监事。但情况紧急、需要尽快 体董事和监事。有紧急事项的情况下，
召开临时会议的，可以随时通 过电话 召开临时董事会会议可不受前 述会议
或者其他口头方式发出会议通 知；经 通知时间的限制，但召集人应 当在会
全体董事一致同意，临时会议 可以随 议上作出说明。如通过电话通知的，该
时召开并豁免上述通知时限。 通知应至少包括会议时间、地 点和召
董事会会议通知按以下形式发出： 开方式，以及情况紧急需要尽 快召开
…… 董事会临时会议的说明。
董事会会议通知按以下形式发出：
……
第一百一十九条 董事会定期会议的 第一百二十一条 董事会定期会议的
表决方式为：记名投票表决。董事会临 表决方式为：记名投票表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意 见的前 时会议在保障董事充分表达意 见的前
提下，经董事长提议，可以用记名投票 提下，可采取书面、视频会议、电话会
表决、传真方式、会签方式或其它经董 议、传真或借助所有董事能进 行交流
事会认可的方式进行并作出决 议，并 的通讯设备等形式召开。
由参会董事签字。但涉及关联 交易的
决议仍需董事会临时会议采用 记名投
票表决的方式，而不得采用其他方式。
第一百三十条 总经理可以在任期届 第一百三十二条 总经理及其他高级
满以前提出辞职。有关总经理 辞职的 管理人员可以在任期届满以前 提出辞
具体程序和办法由总经理与公 司之间 职，辞职应当提交书面辞职报告。高级
的劳务合同规定。公司总经理 应当遵 管理人员的辞职自辞职报告送 达董事
守法律、行政法规和本章程的规定，履 会时生效，其他具体程序和办 法由高
行诚信和勤勉的义务。在总经 理不能 级管理人员与公司之间的劳务 合同规
履行职务或不履行职务时，由 董事会 定。公司总经理应当遵守法律、行政法
指定的董事、副总经理或者其 他高级 规和本章程的规定，履行诚信 和勤勉
管理人员代为行使职权。 的义务。在总经理不能履行职 务或不
履行职务时，由董事会指定的董事、副
总经理或者其他高级管理人员 代为行
使职权。
第一百三十六条 监事的任期每届为 3 第一百三十八条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或 者监事 监事可以在任期届满前提出辞 职。监
在任期内辞职导致监事会成员 低于法 事辞职应提交书面辞职报告。
定人数的，在改选出的监事就任前，原 监事任期届满未及时改选，或 者监事
监事仍应当依照法律、法规、规范性文 在任期内辞职导致监事会成员 低于法
件和本章程的规定，履行监事职务。 定人数的，或职工代表监事辞 职导致
职工代表监事人数少于监事会 成员的
三分之一，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律法规、上 海证券
交易所相关规定和本章程的规 定，履
行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职 自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百四十一条 公司设监事会。监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，其中职工代表监 会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事的比例不低于 1/3。监事会设主席 1 事 1 人。监事会设主席 1 人。监事会
人。监事会主席由全体监事过 半数选 主席由全体监事过半数选举产 生。监
举产生。监事会主席召集和主 持监事 事会主席召集和主持监事会会 议；监
会会议；监事会主席不能履行 职务或 事会主席不能履行职务或者不 履行职
者不履行职务的，由半数以上 监事共 务的，由半数以上监事共同推 举一名
同推举一名监事召集和主持监 事会会 监事召集和主持监事会会议。
议。
第一百五十二条 董事会在制定公司 第一百五十四条 公司股东大会对利
的利润分配方案时，独立董事 应当对 润分配方案作出决议后，或公 司董事
此发表独立意见。公司股东大 会对利 会根据年度股东大会审议通过 的下一
润分配方案作出决议后，公司 董事会 年中期分红条件和上限制定具 体方案
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
利（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百五十三条 公司执行持续稳定 第一百五十五条 公司执行持续稳定
的股利分配政策，结合公司的 可持续 的股利分配政策，结合公司的 可持续
发展，重视对投资者的合理回报，公司 发展，重视对投资者的合理回报，公司
的股利分配政策包括： 的股利分配政策包括：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配 政策， 公司实行持续稳定的利润分配 政策，
公司利润分配应重视对投资者 的合理 公司利润分配应重视对投资者 的合理
投资回报，充分考虑和广泛听 取独立 投资回报，充分考虑和广泛听 取独立
董事、监事和股东的要求和意愿，采取 董事、监事和股东的要求和意愿，采取
持续、稳定的股利分配政策。 持续、稳定的股利分配政策。其中，现
（二） 利润分配形式 金股利政策目标为固定股利支付率。
公司采取现金、股票或者法律 法规规 （二） 利润分配形式
定的其他方式分配股利。现金 分红方 公司采取现金、股票或者法律 法规规
式优先于股票股利方式。 定的其他方式分配股利。现金 分红方
（三） 股利分配的间隔期间 式优先于股票股利方式。
在符合现金分红条件情况下， 公司原 （三） 股利分配的间隔期间
则上每年进行一次现金分红， 公司董 在符合现金分红条件情况下， 公司原
事会可以根据公司的盈利状况 及资金 则上每年进行一次现金分红， 公司董
需 求 状 况 提 议 公 司 进行 中期现金分 事会可以根据公司的盈利状况 及资金
红。 需 求 状 况 提 议 公 司 进行 中期现金分
在保证最低现金分红比例和公 司股本 红。
规模及股权结构合理的前提下 ，从公 在保证最低现金分红比例和公 司股本
司成长性、每股净资产的摊薄、公司股 规模及股权结构合理的前提下 ，从公
价与公司股本规模的匹配性等 真实合 司成长性、每股净资产的摊薄、公司股
理因素出发，公司可以根据年 度的盈 价与公司股本规模的匹配性等 真实合
利情况及现金流状况另行采取 股票股 理因素出发，公司可以根据年 度的盈
利分配的方式将进行利润分配。 利情况及现金流状况另行采取 股票股
（四） 发放现金股利及股票股利的具 利分配的方式进行利润分配。
体条件及比例 （四） 发放现金股利及股票股利的具
公司在具备现金分红条件的情 况下， 体条件及比例
应当采用现金分红进行利润分 配。公 公司在具备现金分红条件的情 况下，
司实施现金分红的具体条件为： 应当采用现金分红进行利润分 配。公
1、公司该年度或半年度实现的可分配 司实施现金分红的具体条件为：
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 1、公司该年度或半年度实现的可分配
所余的税后利润）为正值、且现金流充 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
裕，实施现金分红不会影响公 司后续 所余的税后利润）为正值、且现金流充
持续经营； 裕，实施现金分红不会影响公 司后续
2、公司累计可供分配利润为正值； 持续经营；
3、审计机构对公司的该年度财务报告 2、公司累计可供分配利润为正值；
出具标准无保留意见的审计报 告（半 3、审计机构对公司的该年度财务报告
年度利润分配按有关规定执行）； 出具标准无保留意见的审计报 告（半
4、公司无重大投资计划或重大现金支 年度利润分配按有关规定执行）；
出等事项发生。 4、公司无重大投资计划或重大现金支
重大投资计划或重大现金支出 是指： 出等事项发生。
公司未来十二个月内拟对外投 资、收 当公司最近一年审计报告为非 无保留
购资产或购买设备累计支出达 到或超 意见或带与持续经营相关的重 大不确
过公司最近一期经审计净资产的 50% 定性段落的无保留意见的，可 以不进
且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未 行利润分配。
来十二个月内拟对外投资、收 购资产 重大投资计划或重大现金支出 是指：
或购买设备累计支出达到或超 过公司 公司未来十二个月内拟对外投 资、收
最近一期经审计总资产的 30%。 购资产或购买设备累计支出达 到或超
公司具备现金分红条件的，公 司每年 过公司最近一期经审计净资产的 50%
以现金形式分配的利润不少于 当年实 且绝对金额超过 5,000 万元；或公司未
现的可供分配利润的 10%，且最近三 来十二个月内拟对外投资、收 购资产
年以现金方式累计分配的利润 不少于 或购买设备累计支出达到或超 过公司
最 近 三 年 实 现 的 年 均可 分配利润的 最近一期经审计总资产的 30%。
30%。在实施分红后，公司留存未分配 公司具备现金分红条件的，公 司每年
利润将主要用于日常生产经营 、研究 以现金形式分配的利润不少于 当年实
开发所需流动资金等投入。 现的可供分配利润的 10%，且最近三
公司具备现金分红条件，董事 会未作 年以现金方式累计分配的利润 不少于
出现金分配预案的，应当在定 期报告 最 近 三 年 实 现 的 年 均可 分配利润的
中披露原因，独立董事应当对 此发表 30%。在实施分红后，公司留存未分配
独立意见。 利润将主要用于日常生产经营 、研究
公司在提出现金股利与股票股 利结合 开发所需流动资金等投入。
的分配方案时，董事会应当综 合考虑 公司具备现金分红条件，董事 会未作
所处行业特点、发展阶段、自身经营模 出现金分配预案的，应当在定 期报告
式、盈利水平以及是否有重大 资金支 中披露原因。
出安排等因素，基本原则如下： 公司在提出现金股利与股票股 利结合
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 的分配方案时，董事会应当综 合考虑
金支出安排的，进行利润分配时，现金 所处行业特点、发展阶段、自身经营模
分红在本次利润分配中所占比 例最低 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
应达到 80%； 重大资金支出安排和投资者回 报等因
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 素，基本原则如下：
金支出安排的，进行利润分配时，现金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
分红在本次利润分配中所占比 例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比 例最低
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 应达到 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
分红在本次利润分配中所占比 例最低 金支出安排的，进行利润分配时，现金
应达到 20%。 分红在本次利润分配中所占比 例最低
（五）利润分配政策的决策程序 应达到 40%；
公司每年利润分配预案由董事 会结合 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
本章程的规定、盈利情况、资金供给和 金支出安排的，进行利润分配时，现金
需求情况提出、拟订。董事会审议现金 分红在本次利润分配中所占比 例最低
分红具体方案时，应当认真研 究和论 应达到 20%。
证公司现金分红的时机、条件 和最低 公司发展阶段不易区分但有重 大资金
比例、调整的条件及决策程序 要求等 支出安排的，可以按照前款第 3 项规
事宜。独立董事应对利润分配 方案进 定处理。
行审核并发表独立明确的意见 。董事 现金分红在本次利润分配中所 占比例
会审议制订利润分配相关政策 时，须 为现金股利除以现金股利与股 票股利
经全体董事过半数表决通过方 可提交 之和。
股东大会审议。利润分配政策 应提交 （五）利润分配政策的决策程序
监事会审议，经半数以上监事 表决通 公司每年利润分配预案由董事 会结合
过，监事会应对利润分配方案 提出审 本章程的规定、盈利情况、资金供给和
核意见。经董事会、独立董事以及监事 需求情况提出、拟订。董事会审议现金
会审议通过后，利润分配政策 提交公 分红具体方案时，应当认真研 究和论
司股东大会审议批准。 证公司现金分红的时机、条件 和最低
独立董事可以征集中小股东的 意见， 比例、调整的条件及决策程序 要求等
提出分红提案，并直接提交董 事会审 事宜。董事会审议制订利润分 配相关
议。 政策时，须经全体董事过半数 表决通
股东大会对现金分红具体方案 进行审 过方可提交股东大会审议。
议前，应通过多种渠道主动与 股东特 独立董事可以征集中小股东的 意见，
别是中小股东进行沟通和交流 ，包括 提出分红提案，并直接提交董 事会审
但不限于电话、传真和邮件沟 通或邀 议。独立董事认为现金分红具 体方案
请中小股东参会等方式，充分 听取中 可能损害公司或者中小股东权 益的，
小股东的意见和诉求，并及时 答复中 有权发表独立意见。董事会对 独立董
小股东关心的问题。 事的意见未采纳或者未完全采 纳的，
股东大会审议利润分配相关政 策时， 应当在董事会决议公告中披露 独立董
须经出席股东大会会议的股东 （包括 事的意见及未采纳的具体理由。
股东代理人）所持表决权的三 分之二 监事会对董事会执行现金分红 政策和
以上表决通过。 股东回报规划以及是否履行相 应决策
（六）利润分配政策的调整 程序和信息披露等情况进行监 督。监
公司应当严格执行公司章程确 定的现 事会发现董事会存在未严格执 行现金
金分红政策以及股东大会审议 批准的 分红政策和股东回报规划、未 严格履
现金分红具体方案。公司根据 生产经 行相应决策程序或未能真实、准确、完
营情况、投资规则和长期发展的需要， 整进行相应信息披露的，应当 发表明
或者外部经营环境发生变化， 确需调 确意见，并督促其及时改正。
整利润分配政策的，应当满足 公司章 股东大会对现金分红具体方案 进行审
程规定的条件，经过详细论证后，履行 议前，应通过多种渠道主动与 股东特
相应的决策程序，并经出席股 东大会 别是中小股东进行沟通和交流 ，包括
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调 但不限于电话、传真和邮件沟 通或邀
整后的利润分配政策不得违反 中国证 请中小股东参会等方式，充分 听取中
监会和上海证券交易所的有关规定。 小股东的意见和诉求，并及时 答复中
（七）利润分配政策的披露 小股东关心的问题。
公司应当在年度报告中详细披 露利润 公司召开年度股东大会审议年 度利润
分配政策的制定及执行情况， 说明是 分配方案时，可审议批准下一 年中期
否符合公司章程的规定或者股 东大会 现金分红的条件、比例上限、金额上限
决议的要求；分红标准和比例 是否明 等。年度股东大会审议的下一 年中期
确和清晰；相关的决策程序和 机制是 分红上限不应超过相应期间归 属于公
否完备；独立董事是否尽职履 责并发 司股东的净利润。董事会根据 股东大
挥了应有的作用；中小股东是 否有充 会决议在符合利润分配的条件 下制定
分表达意见和诉求的机会，中 小股东 具体的中期分红方案。
的合法权益是否得到充分保护 等。如 （六）利润分配政策的调整
涉 及 利 润 分 配 政 策 进行 调整或变更 公司应当严格执行公司章程确 定的现
的，还要详细说明调整或变更 的条件 金分红政策以及股东大会审议 批准的
和程序是否合规和透明等。 现金分红具体方案。公司根据 生产经
公司因特殊情况无法按照既定 的现金 营情况、投资规则和长期发展的需要，
分红政策或最低现金分红比例 确定当 或者外部经营环境发生变化， 确需调
年利润分配方案时，公司应在 董事会 整利润分配政策的，应当满足 公司章
决 议 公 告 和 年 报 全 文中 披露具体原 程规定的条件，经过详细论证后，履行
因，并对公司留存收益的确切 用途及 相应的决策程序，并经出席股 东大会
预计投资收益等事项进行专项 说明， 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
经独立董事发表意见后提交股 东大会 整后的利润分配政策不得违反 中国证
审议。 监会和上海证券交易所的有关规定。
公司监事会应对公司利润分配 政策的 （七）利润分配政策的披露
信息披露情况进行监督。 公司应当在年度报告中详细披 露利润
分配政策的制定及执行情况， 说明是
否符合公司章程的规定或者股 东大会
决议的要求；分红标准和比例 是否明
确和清晰；相关的决策程序和 机制是
否完备；公司未进行现金分红的，应当
披露具体原因，以及下一步为 增强投
资者回报水平拟采取的举措等 ；中小
股东是否有充分表达意见和诉 求的机
会，中小股东的合法权益是否 得到充
分保护等。如涉及利润分配政 策进行
调整或变更的，还要详细说明 调整或
变 更 的 条 件 和 程 序 是否 合规和透明
等。
公司因特殊情况无法按照既定 的现金
分红政策或最低现金分红比例 确定当
年利润分配方案时，公司应在 董事会
决 议 公 告 和 年 报 全 文中 披露具体原
因，并对公司留存收益的确切 用途及
预计投资收益等事项进行专项 说明，
并提交股东大会审议。
公司监事会应对公司利润分配 政策的
信息披露情况进行监督。
第一百五十五条 公司每三年将重新 第一百五十七条 公司每三年将重新
审议一次股东分红回报规划。 根据公 审议一次股东分红回报规划。 根据公
司实际生产经营情况、投资规 划和长 司实际生产经营情况、投资规 划和长
期发展的需要确需调整股东分 红回报 期发展的需要确需调整股东分 红回报
规划中确定的利润分配政策的 ，应当 规划中确定的利润分配政策的 ，应由
根据股东（特别是公众投资者）、独立 公司董事会根据实际情况提出 利润分
董事和监事的意见作出适当且 必要的 配政策调整议案，调整后的利 润分配
修改。经调整后的股东分红回 报规划 政策应以股东权益保护为出发 点，且
不得违反坚持现金分红为主， 且在无 不得违反中国证监会和证券交 易所的
重大投资计划或重大现金支出 事项发 有关规定；监事会应当对调整 利润分
生的情况下，每年以现金形式 分配的 配政策发表审核意见。有关调 整利润
利润不少于当年实现的可供分 配利润 分配政策的议案需经董事会、 监事会
的百分之十的基本原则，以及 中国证 审议后提交公司股东大会审议 决定，
监会和证券交易所的有关规定 。有关 股 东 大 会 在 审 议 利 润分 配政策调整
调整利润分配政策的议案需要 履行本 时，须经出席会议的股东所持 表决权
章程第一百五十三条第（五）款的决策 的三分之二以上表决通过。
程序。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 第一百六十一条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会 不得在 务所应当由董事会审计委员会 审议同
股东大会决定前委任会计师事务所。 意后，提交董事会决议，并由股东大会
决定，董事会不得在股东大会 决定前
委任会计师事务所。
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第一百九十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章 程与本 其他任何语种或不同版本的章 程与本
章程有歧义时，以在丽水市市 场监督 章程有歧义时，以在浙江省市 场监督
管理局最近一次核准登记后的 中文版 管理局最近一次核准登记后的 中文版
章程为准。 章程为准。
除上述修订的条款内容及条款序号、目录及页码等同步调整外，《公司章程》
其他内容不变，修订后的《公司章程》全文于同日刊载于上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）。
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大
会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体
变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
浙江云中马股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
