中重科技（天津）股份有限公司

    独立董事专门会议制度




            中国天津

          二零二四年二月




                1
                     中重科技（天津）股份有限公司
                          独立董事专门会议制度


       第一条   为进一步完善中重科技（天津）股份有限公司（以下称“公司”）的

法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国

公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中重科技（天津）股份有限公司章程》

（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。

       第二条   本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会

议。

    独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、

实际控制人不存直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关

系的董事。

       第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易

所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

制衡、专业咨询作用，公司整体利益，保护中小股东合法权益。

       第四条   独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事

能够充分沟通并表达意见前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他

方式召开，但会议主持人应当说明具体情况。

       第五条   独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

       第六条   独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。由过半数独立董事共

同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    定期会议应在会议召开前三天通知全体独立董事，临时会议可通过电话、传

真、电子邮件等方式即时通知。

       第七条   独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议。独立董事可以根据

需要召开临时会议。当有半数以上独立董事提议时，或者独立董事专门会议召集

人认为有必要时，可以召开临时会议。
       第八条   独立董事专门会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可

                                       2
以采取通讯表决的方式召开。

    第九条     独立董事原则上应该亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，

因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托

其他独立董事成员代为出席。

    委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见和期限，并由委托人签名。

独立董事每次只能委托其他一名独立董事代为行使表决权，每一名独立董事最多

接受一名独立董事的委托。

    第十条     下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董

事过半数同意后方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司面临被收购情形时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。

    第十一条     独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，

并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十二条     独立董事应独立发表其意见，意见类型包括同意、保留意见及其

理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或

者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、

清楚。

    在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独

立董事的意见详细记录，并分别予以披露。

    第十三条     独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确

                                     3
认。

       第十四条   独立董事专门会议的会议记录应当包括：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）审议议案；

    （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数）；

    （五）独立董事发表的意见。

       第十五条   出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

       第十六条   独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责

的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

       第十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

       第十八条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性

文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议

通过。

       第十九条   本规则的解释权归属公司董事会。




                                       4