中重科技（天津）股份有限公司

      股东大会议事规则




            中国天津

          二零二四年二月




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                    中重科技（天津）股份有限公司

                            股东大会议事规则

                                 第一章    总则


       第一条   为规范中重科技（天津）股份有限公司（下称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律法规以及《中重科技
（天津）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则（下
称“本规则”）。

    第二条      股东大会是公司的权力机构，股东大会依据《公司法》、《公司章程》
及本规则的规定行使职权。股东大会行使职权时，不得干涉股东对自身权利的处
分。

    第三条      公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会自以下任一情形发生之日起 2 个月内召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数
的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；
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   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

   本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股
数计算。

   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中指定的地点。

   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并与股东
大会决议一并披露：

   （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

   （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                         第二章    股东大会的职权


    第七条   股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；

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    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准本规则第八条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第八条     担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
   （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
   （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。

    第九条     对购买或者出售资产（且不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权及债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

                                     4
及公司章程和上海证券交易所认定的其他交易事项，达到下列标准之一的，在董
事会审议通过后提交股东大会审议（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算）：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。




                            第三章   股东大会的召集


    第十条   股东大会由董事会或其他法定主体依法召集。召集人应当在本规则
第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    发生本规则第四条第三款第（一）、（二）项所述情形时，董事会应当在该条
规定的时间内召集股东大会。董事会怠于履行职责的，监事会可以依照本规则第
十二条规定的程序自行召集和主持。

    第十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

    第十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

    董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。

    第十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。

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   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。

   第十五条    监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

   第十六条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。


                       第四章   股东大会的提案与通知


    第十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十九条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不含会议召开当日）前
将股东大会通知以公告方式送达各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开 15
日（不含会议召开当日）前以公告方式送达各股东。

    第二十条    股东大会的通知至少应当包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；
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    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    第二十一条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分、详细地披露董事、监事候选人的资料，内容至少应当包括：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份的数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十二条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。

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       第二十三条   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消；
除非原提案人撤销提案或有其他正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。


                            第五章   股东大会的召开


       第二十四条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十五条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十六条      个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人代为出席和表决的，代理人
出席会议时应出示本人有效身份证件或其他证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第二十七条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：

    （一）代理人的姓名；

   （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

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   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

   第二十八条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

   第二十九条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员或单位名称、身份证号码或统一社会信用代码、住所地、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

   第三十条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。会议登记终止后，会议主持人应当宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。

   第三十一条      公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第三十二条      股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不
履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。


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   第三十三条      在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

   第三十四条      董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日
期内答复或说明。

   第三十五条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。

   第三十六条      股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；

   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   （六）律师及计票人、监票人姓名；

   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

   第三十七条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十
年。

   第三十八条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

                                     11
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。


                       第六章   股东大会的表决和决议


    第三十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第四十条     下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第四十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）本规则第八条第一款第（四）项所述的担保事项；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                                     12
    第四十二条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。

    第四十三条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；


                                     13
       （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。

    关联股东的回避和表决程序如下：

    （一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规、规章的有关规定，
对拟提交股东大会审议的事项（下称“拟审议事项”）是否构成关联交易做出判断。
若经召集人判断，拟审议事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联
股东，并在股东大会通知中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披露。

    （二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。

    （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召
开。

    （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产
生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决，且不得担
任清点该事项之表决投票的股东代表。

    （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过；若该事项属于本章程规定的特别决议事项范围，应当由关联股
东以外的出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，
股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东
或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。

    第四十四条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人或组织订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人或该组织负责的合同。

    第四十五条    董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会


                                     14
表决。

    股东大会在选举两名以上董事或监事进行表决时可以实行累积投票制。独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
即股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东
大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有的
股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，
最后按得票多少依次决定当选董事监事。

    累积投票制下，每位参会股东所投票的候选董事或监事人数不能超过股东大
会应选董事或监事人数，所投的票数总和不能超过股东拥有的累积表决票数，否
则该股东投票无效，视为放弃该项表决。如股东投出的投票权数等于或小于其实
际拥有的累积表决票数时，其选票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分
视为放弃。

    累积投票制下，董事或监事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在该次
应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但每位当选董事
或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准）的二分之一。

    若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数
等于或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺
额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公
司章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监
事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等
候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会


                                  15
另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的董事会或监
事会成员人数三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事或监事进行选举。

   董事、非职工代表监事提名的方式及程序如下：

    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人；

    独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利；

    （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

    （三）董事、监事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况。对于独立
董事候选人，提名人还应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格、履职
能力和独立性发表意见。被提名人应当就其担任独立董事的资格、履职能力和独
立性作出公开声明。

    （四）公司应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。

    董事候选人应当在股东大会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露
候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

    （五）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的
其他事项按照本规则第四章“股东大会的提案和通知”的有关规定进行。

    （六）除累积投票制外，股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式


                                   16
分别提请股东大会审议。

   （七）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他方式民主选举产生。

   第四十六条     除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项进行表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。

   第四十七条      股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

   第四十八条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第四十九条      股东大会采取记名方式投票表决。

   第五十条      股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第五十一条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

   第五十二条      出席股东大会的股东和代理人，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
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    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应视为“弃权”。

    第五十三条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

   第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十五条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出通过选举决议的当日起计算，但是，换届选举董事、监事
的，如前任董事、监事任期届满的时间晚于股东大会决议通过之日，则新任董事、
监事的就任时间自其前任任期届满的次日起算。

    第五十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第五十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。


                    第七章   股东大会对董事会的授权


    第五十九条   法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司


                                   18
章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，
以保障公司股东对该等事项的决策权。

    第六十条     除法律、行政法规或《公司章程》规定的不得通过授权形式由董
事会代为行使的事项外，股东大会通过决议，可以对董事会进行授权；授权内容
应明确、具体。

    股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。

    第六十一条     董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。

    董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东大会上报告授权事项的
执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的股
东大会上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董事
会应当在该等事实发生之后第一次召开的股东大会上说明不能完成的原因。


                               第八章     附则


    第六十二条    本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第六十三条    本规则由公司董事会负责解释。

    第六十四条    本规则经股东大会审议通过后生效，本规则的修改需经股东大
会批准。




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