中重科技：中重科技2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-08
证券代码：603135 证券简称：中重科技
中重科技（天津）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二四年三月
中重科技（天津）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ......................... 3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 5
2024 年第一次临时股东大会会议议案 ......................... 6
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .. 6
议案二：关于修订和新增公司部分治理制度的议案 ......... 12
议案三：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案 ............................................. 13
议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董
事候选人的议案 ....................................... 15
议案五：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事
候选人的议案 ......................................... 17
议案六：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代
表监事候选人的议案 ................................... 19
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中重科技（天津）股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
中重科技（天津）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东/股东代表（以下简称“股东”）：
为确保中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东大会规则（2022 修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，制订
本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
二、参会股东依法享有《公司章程》规定的各项权利，同时应当以维护全
体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、请出席现场大会的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本
次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务
组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发
言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后
顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次
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股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
八、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人
投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
选择一项，以打“√”表示，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果依法计为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（北京）事务所出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
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中重科技（天津）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：
1、现场会议时间：2024 年 3 月 15 日 14:30
2、网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日
3、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）现场会议地点：天津市北辰区科技园区景丽路 6-1 号公司办公楼一
楼会议室
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
（三）审议议案
（四）推荐计票、监票人，统计现场表决结果
（五）股东发言或提问
（六）休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
（七）宣布表决结果
（八）宣读会议决议
（九）律师宣读法律意见
（十）宣布会议结束
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中重科技（天津）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司运作，完善公司法人治理结构，依照相关法律法
规和规范性文件的最新修订情况，中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“
公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等监管规定，拟对现
行《中重科技（天津）股份有限公司章程》（2023年4月修订）（以下简称“《公
司章程》”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
第八十二条 董事、非职工代表监事 第八十二条 董事、非职工代表监事候选
候选人名单以提案的方式提请股东 人名单以提案的方式提请股东大会决议。
大会决议。提名权限及程序如下： 提名权限及程序如下：
…… ……
（二）独立董事候选人由董事会、 （二）独立董事候选人由董事会、监事会
监事会、单独或者合并持有公司已 、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
发行股份1%以上的股东提名； 上的股东提名，依法设立的投资者保护机
…… 构可以公开请求股东委托其代为行使提名
（四）前述有提名权的股东提出关 独立董事的权利。本款规定的提名人不得
于提名董事、监事候选人的临时提 提名与其存在利害关系的人员或者有其他
案的，最迟应在股东大会召开10日 可能影响独立履职情形的关系密切人员作
以前、以书面提案的形式向召集人 为独立董事候选人；
提出并应同时提交有关董事、监事 ……
候选人的详细资料。对于独立董事 （四）前述有提名权的股东提出关于提名
候选人，提名人还应当对其担任独 董事、监事候选人的临时提案的，最迟应
立董事的资格和独立性发表意见； 在股东大会召开10日以前、以书面提案的
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…… 形式向召集人提出并应同时提交有关董事
、监事候选人的详细资料。对于独立董事
候选人，提名人还应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格、履职能力和
独立性发表意见。被提名人应当就其担任
独立董事的资格、履职能力和独立性作出
公开声明；
……
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或更换
更换，每届任期3年。董事任期届满 ，每届任期3年。董事任期届满，可连选
，可连选连任，独立董事连任时间 连任。
不得超过6年。 独立董事连任时间不得超过6年，在公司
董事任期从就任之日起计算，至本 连续任职独立董事已满6年的，自该事实
届董事会任期届满时为止。董事任 发生之日起36个月内不得被提名为公司独
期届满未及时改选，在改选出的董 立董事候选人。首次公开发行上市前已任
事就任前，原董事仍应当依照法律 职的独立董事，其任职时间连续计算。
、行政法规、部门规章和本章程的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
规定，履行董事职务。 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事可以由总经理或者其他高级管 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
理人员兼任，但兼任总经理或者其 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
他高级管理人员职务的董事总计不 章程的规定，履行董事职务。
得超过公司董事总数的1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自
第九十九条 任期内董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
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会会议，或者独立董事连续三次未 议的，董事会应建议股东大会予以撤换。
亲自出席董事会会议，均视为不能 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
履行职责，董事会应当建议股东大 ，也不委托其他独立董事代为出席的，董
会予以撤换。 事会应当在该事实发生之日起30日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
提出辞职。董事辞职应当向董事会 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
提交书面辞职报告，独立董事应对 职报告，独立董事应对任何与其辞职有关
任何与其辞职有关或其认为有必要 或其认为有必要引起公司股东和债权人注
引起公司股东和债权人注意的情况 意的情况进行说明。董事会将在2日内披
进行说明。董事会将在2日内披露有 露有关情况。
关情况。 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人
如因董事辞职导致董事会低于法定 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
最低人数时，在改选出的董事就任 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
前，原董事仍应当依照法律、行政 章程规定，履行董事职务。因独立董事提
法规、部门规章和本章程规定，履 出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
行董事职务。 专门委员会中独立董事所占的比例不符合
除前款所列情形外，董事辞职自辞 法律法规或者公司章程的规定，或者独立
职报告送达董事会时生效。 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自前述事实发生之日
起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权 第一百零七条 董事会行使下列职权：
： ……
…… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会
公司董事会设立审计委员会、战略 、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
委员会、提名委员会、薪酬与考核 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
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委员会四个专门委员会。专门委员 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
会对董事会负责，依照本章程和董 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
事会授权履行职责，提案应当提交 全部由董事组成，其中审计委员会成员应
董事会审议决定。专门委员会成员 当为不在公司担任高级管理人员的董事，
全部由董事组成，其中审计委员会 独立董事应当过半数，并由独立董事中会
、提名委员会、薪酬与考核委员会 计专业人士担任召集人。提名委员会、薪
中独立董事占多数并担任召集人， 酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
审计委员会的召集人为会计专业人 召集人。董事会负责制定专门委员会工作
士。董事会负责制定专门委员会工 规程，规范专门委员会的运作。
作规程，规范专门委员会的运作。 ……
……
第一百四十七条 董事会应当对会议 第一百四十七条 董事会及其专门委员会
所议事项的决定做成会议记录，出 、独立董事专门会议应当按规定制作会议
席会议的董事应当在会议记录上签 记录，会议记录应当真实、准确、完整，
名。 充分反映与会人员对所审议事项提出的意
董事会会议记录作为公司档案保存 见。出席会议的董事、董事会秘书和记录
，保存期限为10年。 人员等相关人员应当在会议记录上签名确
认。会议记录应当妥善保存。
会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10年。
第一百四十八条 董事会会议记录包 第一百四十八条 董事会及其专门委员会
括以下内容： 、独立董事专门会议记录包括以下内容：
…… ……
第一百八十条 公司制定利润分配方 第一百八十条 公司制定利润分配方案的
案的决策机制如下： 决策机制如下：
…… ……
（二）具体程序： （二）具体程序：
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（1）公司董事会负责拟定和修 （1）公司董事会负责拟定和修改利
改利润分配预案尤其是现金分红预 润分配预案尤其是现金分红预案，其拟定
案，其拟定的利润分配方案须经全 的利润分配方案须经全体董事过半数通过
体董事过半数通过，独立董事应对 ，并提交股东大会审议决定。
利润分配方案发表独立意见，并提
独立董事可以征集中小股东的意见，
交股东大会审议决定。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
意见，提出分红提案，并直接提交 公司或者中小股东权益的有权发表独立意
董事会审议。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记录
……
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
……
第一百八十一条 公司利润分配政策 第一百八十一条 公司利润分配政策调整
调整的决策程序如下： 的决策程序如下：
…… ……
董事会拟定调整利润分配政策 董事会拟定调整利润分配政策议案过
议案过程中，应当充分听取独立董 程中，应当充分听取独立董事的意见，进
事的意见，进行详细论证。董事会 行详细论证。董事会拟定的调整利润分配
拟定的调整利润分配政策的议案须 政策的议案须经全体董事过半数通过。
经全体董事过半数通过，独立董事
……
应发表独立意见。
……
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第一百八十二条 公司股东大会对利 第一百八十二条 公司股东大会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
会须在股东大会召开后2个月内完成 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
股利（或股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在股东大会
存在股东违规占用公司资金情 召开后2个月内完成股利（或股份）的派
况的，公司应当扣减该股东所获分 发事项。
配的现金红利，以偿还其占用的资 存在股东违规占用公司资金情况的，
金。 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利
，以偿还其占用的资金。
第二百二十条 本章程由股东大会审 第二百二十条 本章程自股东大会审议通
议通过，自公司上市之日起生效实 过之日起生效实施。本章程生效实施之日
施。本章程生效实施之日起原公司 起原公司章程失效。
章程失效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项，尚需提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商登
记具体事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商登记办理完毕
之日止。本次变更具体内容以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中重
科技关于修订<公司章程>及新增和修订部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-004）。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日
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议案二：关于修订和新增公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情
况，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》进行了修订。
上述修订后的制度全文已于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中重
科技关于修订<公司章程>及新增和修订部分治理制度的公告》（公告编号：
2024-004）以及修订后的制度全文。
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日
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议案三：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金及自有资金的使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、
募集资金使用计划和保证募集资金安全且不影响公司日常经营的情况下，公司
及全资子公司将合理使用最高不超过人民币 10 亿元的闲置募集资金和最高不超
过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，
提高募集资金及自有资金使用效益、增加股东回报。
使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限
范围内资金可以循环滚动使用。
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安
全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结
构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。拟使用部分自有资
金用于购买流动性好的、具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险投资产
品（包括但不限于结构性存款、收益凭证、固定收益型的理财产品或证券产品
等）。
公司董事会及股东大会授权董事长或董事长授权人士在上述期限及额度范
围内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部
负责组织实施。
公司及全资子公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理是在符合国家法律法规和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响
公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务
的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可
以提高募集资金及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋
取更多的投资回报。
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本议案已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十四次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中重科技关于使用部分暂时闲置募集资金及自有
资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-005）
现将此议案提交股东大会，请予以审议。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日
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议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议
案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，公司董事会由 9 名董事组成，任期三年，其中非
独立董事 6 名。
现进行公司第二届董事会董事的选举工作，公司董事会提名委员会对候选
人的资格审查，董事会同意提名马冰冰女士、谷峰兰女士、王洪新先生、刘淑
珍女士、安铁锁先生、徐彬先生为公司第二届董事会非独立董事会候选人，第
二届董事会非独立董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效，至第
二届董事会届满。
上述非独立董事候选人简历详见公司于 2024 年 2 月 29 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于董事会、监事会换届选举的
公告》（公告编号：2024-003）。
上述非独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于
董事的任职资格和要求，提请股东大会逐一单项审议、表决。
本议案下共有六项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投
票制审议并表决：
4.01《关于选举马冰冰女士为第二届董事会非独立董事的议案》
4.02《关于选举谷峰兰女士为第二届董事会非独立董事的议案》
4.03《关于选举王洪新先生为第二届董事会非独立董事的议案》
4.04《关于选举刘淑珍女士为第二届董事会非独立董事的议案》
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4.05《关于选举安铁锁先生为第二届董事会非独立董事的议案》
4.06《关于选举徐彬先生为第二届董事会非独立董事的议案》
上述议案已于 2024 年 2 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日
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议案五：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，公司董事会由 9 名董事组成，任期三年，其中独
立董事 3 名。
现进行公司第二届董事会董事的选举工作，公司董事会提名委员会对候选
人的资格审查，董事会同意提名刘才先生、刘维女士、李森先生为公司第二届
董事会独立董事会候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效，
至第二届董事会届满。
上述独立董事候选人简历详见公司于 2024 年 2 月 29 日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于董事会、监事会换届选举的公
告》（公告编号：2024-003）。
上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董
事的任职资格和要求，提请股东大会逐一单项审议、表决。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投
票制审议并表决：
5.01《关于选举刘才先生为第二届董事会独立董事的议案》
5.02《关于选举刘维女士为第二届董事会独立董事的议案》
5.03《关于选举李森先生为第二届董事会独立董事的议案》
上述议案已于 2024 年 2 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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2024 年 3 月 15 日
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议案六：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，公司监事会由 5 名监事组成，任期三年，其中非
职工代表监事 3 名、职工代表监事 2 名。
公司监事会同意提名王磊先生、陈延亮先生、于洪波先生为公司第二届监
事会非职工代表监事候选人，自公司股东大会审议通过之日起生效，至第二届
监事会届满。
前述三名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的两名职
工代表监事共同组成公司第二届监事会。
上述非职工代表监事候选人简历详见公司于 2024 年 2 月 29 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于董事会、监事会换届选
举的公告》（公告编号：2024-003）。
上述非职工代表监事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的
关于监事的任职资格和要求，提请股东大会逐一单项审议、表决。
本议案下共有三项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案采用累积投
票制审议并表决：
5.01《关于选举王磊先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
5.02《关于选举陈延亮先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
5.03《关于选举于洪波先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》
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上述议案已于 2024 年 2 月 28 日经公司第一届监事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
中重科技（天津）股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日
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